上海飞乐股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海飞乐股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2009年4月6日以送达及传真方式发出通知,并于2009年4月16日召开。会议应到董事9名，实到董事8名。董事邬树伟先生因事未出席会议，委托董事张平先生出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长樊志强先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：
一、2008年度董事会工作报告；
二、2008年度总经理工作报告；
三、2008年度财务决算报告；
四、2008年度利润分配预案
经上海上会会计师事务所审计，公司2008年度归属于母公司的净利润为409.03万元，其中：母公司的净利润为-3516.29万元，加年初母公司未分配利润-23625.39万元，年末母公司未分配利润为-27141.68万元。
鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，董事会决定2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
五、2008年年度报告及摘要
六、修改《董事会审计委员会年报审计工作规则》
七、关于续聘会计师事务所的议案
2009年公司拟继续聘用上海上会会计师事务所为公司的审计机构。
八、关于为子公司提供担保的议案
公司所属企业因生产经营和发展的需要，拟向银行贷款，需本公司提供担保。为了支持这些企业的发展，本公司拟为上海沪工汽车电器有限公司等五家子公司提供担保，详细情况请见同日刊登的《上海飞乐股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。
以上第一、三、四、七项议案需提交股东大会审议通过。
特此公告
上海飞乐股份有限公司董事会
2009年4月16日
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2009-003
上海飞乐股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提要：
●被担保人名称：上海沪工汽车电器有限公司、上海华冠电子设备有限公司、上海精密科学仪器有限公司、上海元一电子有限公司、吴江飞乐电子元件有限公司。
●截至2008年12月31日，公司实际发生担保20040万元，其中：为子公司担保11560万元，对其他公司担保8480万元。担保总额占公司净资产的18.31％。
●公司对上海华源股份有限公司提供担保8480万元，已全部逾期。
●本次担保数量及累计为上述公司担保数量：公司本次为上述子公司提供的担保额度为人民币15800万元，累计担保额度为人民币15800万元。
一、担保情况概述
公司于2009年4月16日召开第六届董事会第十六次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事8名，会议审议并一致通过了关于为子公司提供担保的议案。
公司所属企业因生产经营和发展的需要，拟向银行贷款，需本公司提供担保。为了支持这些企业的发展，本公司拟为以下子公司提供担保，担保额度如下：
| 被担保子公司名称 | 担保额度（万元） | 担保期限 |
| 上海沪工汽车电器有限公司 | 4500 | 一年 |
| 上海华冠电子设备有限公司 | 3000 | 一年 |
| 上海精密科学仪器有限公司 | 7000 | 一年 |
| 上海元一电子有限公司 | 800 | 一年 |
| 吴江飞乐电子元件有限公司 | 500 | 一年 |
| 合 计 | 15800 | 一年 |
二、被担保企业基本情况
1、上海沪工汽车电器有限公司
与本公司关联关系：公司持股100％
注册资本:7050万元
法定代表人：刘家雄
注册地址：上海
经营范围：汽车继电器、汽车控制器
主要财务状况：截止2008年12月31日，该公司总资产21823万元，负债率50.48％，2008年度销售收入27042万元，净利润1218万元。
2、上海华冠电子设备有限公司
与本公司关联关系：公司持股94.4％
注册资本:2119万元
法定代表人：陈国余
注册地址：上海
经营范围：电力负荷系统
主要财务状况：截止2008年12月31日，该公司总资产7160万元，负债率42.1％，2008度销售收入6720万元，净利润271万元。
3、上海精密科学仪器有限公司
与本公司关联关系：公司持股100％
注册资本:15295.9万元
法定代表人：樊志强
注册地址：上海
经营范围：科学仪器仪表
主要财务状况：截止2008年12月31日，该公司总资产35204万元，负债率48.07％，2008年度销售收入30696万元，净利润810万元。
4、上海元一电子有限公司
与本公司关联关系：公司持股50％
注册资本:180万美元
法定代表人：樊志强
注册地址：上海
经营范围：电子线束、电缆
主要财务状况：截止2008年12月31日，该公司总资产6542万元，负债率37.02％，2008年度销售收入13892万元，净利润430万元。
5、吴江飞乐电子元件有限公司
与本公司关联关系：公司持股50％
注册资本:1810人民币
法定代表人：宋宝平
注册地址：江苏吴江
经营范围：电极箔
主要财务状况：截止2008年12月31日，该公司总资产8052万元，负债率64.8％，2008年度销售收入11963万元，净利润249万元。
三、董事会意见
为支持子公司的生产发展，董事会同意为上述子公司提供担保。
四、累计担保数量及逾期担保数量
截至2008年12月31日，公司实际发生担保20040万元，其中：为子公司担保11560万元，对其他公司担保8480万元。担保总额占公司净资产的18.31％。
公司对上海华源股份有限公司提供担保8480万元，已全部逾期。
五、备查文件
1、董事会决议；
2、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。
特此公告
上海飞乐股份有限公司董事会
2009年4月16日
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2009-004
上海飞乐股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
上海飞乐股份有限公司第六届监事会第六次会议于2009年4月16日召开，会议应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席曹德豪先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：
一、2008年度监事会工作报告；
监事会认为，公司能依法运作，公司财务报表真实反映了公司的财务状况和经营成果。
二、2008年度财务决算报告；
三、2008年年度报告及摘要；
监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，对公司2008年年度报告进行了严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实反映公司2008年度的经营管理和财务状况；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与公司2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
上海飞乐股份有限公司监事会
2009年4月16日