湖南新五丰股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南新五丰股份有限公司第二届董事会第三十三次会议暨2008年董事会年度会议于2009年4月16日上午9：00在长沙市五一西路2号第一大道19楼湖南新五丰股份有限公司会议室召开。本次董事会以现场方式召开，会议通知于2009年4月6日通过专人和传真方式送达至各位董事。公司应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。刘仲华独立董事因工作原因无法到会，授权舒强兴独立董事代为表决。公司监事及高管列席了会议，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。张跃文董事长主持了本次会议。
1. 关于审议公司2008年度财务决算报告的预案
以同意票8票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。
2. 关于审议公司2009年度财务预算报告的预案
2009年公司主要财务预算报告如下：
（1）预算营业收入：69,000万元；
（2）预算期间费用：6,800万元；
根据上述预算，2009年度公司可实现利润总额为2,000万元。
以同意票8票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。
3. 关于审议《公司总经理2008年度工作报告》的议案
以同意票8票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。
4. 关于审议《公司董事会2008年度工作报告》的预案
以同意票8票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。（内容详见公司2008年度报告第八章）
5. 关于审议《公司2008年度报告（正文及摘要）》的预案
以同意票8票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。（内容详见上交所网站http//www.sse.com.cn）
6. 关于修改《公司章程》的预案
（1）根据中国证券会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔2008〕57号）的相关规定，拟修改《公司章程》第一百五十五条内容如下：
“公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会说明原因以及未分红的资金留作公司的用途。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
（2）为保证《公司章程》前后内容一致，拟修改《公司章程》第一百一十条第二款内容如下：
“董事会有权决定涉及总金额在公司最近一期经审计总资产10%以下的公司对外投资、资产处置、资产抵押、质押，及单笔担保额在最近一期经审计净资产10%以下的担保事项。”
以同意票8票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。
7. 关于修改《公司审计委员会年报工作规程》的议案
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]48号的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司审计委员会年报工作规程》作相应修改。（内容详见上交所网站http//www.sse.com.cn）
以同意票8票，反对票0票，弃权票0 票通过了该议案。
8. 关于修改《公司信息披露事务管理制度》的议案
为保持与上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订版）》相一致，并结合《公司法》、《公司章程》的相关规定和公司实际情况，拟修改《公司信息披露事务管理制度》第三章 第四条 第三款 关联交易、第四款 其它重大事项内容如下：
（1）第四条 第三款“关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联交易包括但不限于以下交易：前款‘交易’包括的事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；在关联人财务公司存贷款；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。……
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。”
（2）第四条 第四款“公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）实现扭亏为盈。”
以同意票8票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。（内容详见上交所网站http//www.sse.com.cn）
9. 关于修改《公司对外担保管理制度》的预案
为保持与上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订版）》相一致，并结合《公司法》、《公司章程》的相关规定和公司实际情况，拟修改《公司对外担保管理制度》第二章第六条内容如下：
“下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。”
以同意票8票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。
10. 关于修改《公司重大事项内部报告制度》的议案
为保持与上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订版）》相一致，并结合《公司法》、《公司章程》的相关规定和公司实际情况，拟修改《公司重大事项内部报告制度》第二章 第五条 第（五）款 应当报告的关联交易内容如下：
“应当报告的关联交易包括下列事项：
（1）本条第（四）款规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务；
（5）委托或者受托销售；
（6）在关联人财务公司存贷款；
（7）与关联人共同投资；
（8）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时报告。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时报告。
公司进行以下关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到前条标准的，应当及时报告。
（一）提供财务资助
（二）委托理财
（三）与同一关联人进行的交易
（四）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”
以同意票8票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。
11. 关于公司2008年度利润分配的预案
公司母公司累计可供股东分配的未分配利润为6,220,512.81元。根据母公司利润实现情况，2008年可供分配利润金额不大,且2008年中期已进行了现金股利分配,为抵御金融风暴可能产生对公司经营业绩的影响,董事会拟定2008年度利润分配预案为：2008年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。直接用于公司正常运营用流动资金。
以同意票8票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。
12. 关于审议《公司2008年内部控制自我评估报告》的议案
以同意票8票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。（内容详见上交所网站http//www.sse.com.cn）
以上议预案中的第1、2、4、5、6、9、11项尚需提交公司2008年年度股东大会审议通过（股东大会召开时间另行通知）。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2009年4月18日
股票简称： 新五丰 股票代码：600975 编号：2009-04
湖南新五丰股份有限公司
第二届监事会第十六次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南新五丰股份有限公司第二届监事会第十六次会议暨2008年监事会年度会议于2009年4月16日下午14：30在长沙市五一西路2号第一大道19楼湖南新五丰股份有限公司会议室召开。本次监事会以现场方式召开，会议通知于2009年4月6日通过专人和传真方式送达至各位监事。公司共有监事5名，实际参加表决监事5名，高仲元、蔡辉益、郑观民三位监事因工作原因无法到会，授权文锋监事表决。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。本次会议由文锋监事会召集人主持，经统计各位监事书面表决票，本次会议审议表决结果如下：
1、 关于审议公司2008年度财务决算报告的预案
以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了该预案。
2、 关于审议公司2009年度财务预算报告的预案
以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了该预案。
3、 关于审议《公司监事会2008年度工作报告》的预案
以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了该预案。（内容详见公司2008年度报告第九章）
4、 关于审议《公司2008年度报告（正文及摘要）》的预案
公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，未发现参与公司2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了该预案。（内容详见上交所网站http//www.sse.com.cn）
5、 关于公司2008年度利润分配的预案
以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了该预案。（内容详见上交所网站http//www.sse.com.cn）
6、 关于修改《公司章程》的预案
以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了该预案。（内容详见上交所网站http//www.sse.com.cn）
7、 关于修改《公司对外担保管理制度》的预案
以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了该预案。（内容详见上交所网站http//www.sse.com.cn）
以上第1-7项预案尚需提交公司2008年年度股东大会审议通过。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司监事会
2009年4月18日