金城造纸股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金城造纸股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2009年4月16日上午在公司会议室召开。应到监事3名，实到监事3名，胡庆、何平、夏俊清参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席胡庆主持。会议经过认真审议，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了以下议案：
1、审议通过《2008年度监事会工作报告》
2、审议通过《2008年度利润分配方案》
3、审议通过《2008年年度报告及摘要》
根据《公司法》、《公司章程》及深圳证券交易所股票上市规则，监事会对公司2008年年度报告进行了审核。监事会认为公司2008年年度报告内容真实、准确、完整，公允地反映了公司财务状况和经营成果，符合《企业新会计准则》和《股份公司会计制度》的有关规定。
4、审议通过《关于2009年日常关联交易的议案》
5、审议通过《关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》
6、审议通过《公司内部控制自我评价报告》
公司内部控制自我评价报告全面、客观的反映了公司内部控制制
度的建立及运行情况，公司已建立了较为完善的内部控制体系，对公司的规范运作起到了较好的监督指导作用。监事会同意《公司内部控制自我评价报告》。
7、审议通过《关于对出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》
公司2008年度审计报告中所列示的强调事项段，反映了公司在持续经营能力方面存在的问题，同意董事会所做的专项说明，并希望公司抓紧落实专项说明中所提出消除强调事项的具体措施，实现公司可持续发展。
8、审议通过《关于公司前期重大会计差错更正的议案》
本次前期重大会计差错更正符合《企业会计准则》及相关规定，是实事求是的，调整后的会计报表真实、完整地反映了公司的财务状况。监事会同意公司对前期重大会计差错进行更正。
特此公告
金城造纸股份有限公司
2009年4月16日
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2009—011
金城造纸股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金城造纸股份有限公司第五届董事会第三十七次会议于2009年4月16日在公司会议室召开，会议通知已于2009年4月6日以传真及送达的方式交公司全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事5名，董事陆剑斌、张丙坤、吕立、程春梅、宋彦出席了会议，董事姜秋雷、黄晓誉、高成军、李静因出差未出席会议，董事黄晓誉委托董事陆剑斌、董事李静委托董事程春梅代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事会主席及高管人员列席了会议。会议由董事长陆剑斌主持。会议审议通过了如下事项：
一、《2008年度董事会工作报告》
同意7票，反对0票，弃权0票。
二、《2008年度财务决算方案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
三、《2008年度利润分配方案》
2008年度公司实现税后净利润-188,514,331.60元，加年初未分配利润-190,909,988.27元，2008年末可供分配利润为-379,424,319.87元，2008年未分配利润-379,424,319.87元。因2008年未分配利润为负值，没有可供股东分配的利润，因此，本年度不做利润分配，公积金也不转增股本。
公司独立董事事前认可本议案并发表了意见，认为公司2008年未分配利润为负值，没有可供股东分配的利润，因此，同意本年度不做利润分配，公积金也不转增股本的议案。
同意7票，反对0票，弃权0票。
四、《关于2008年年度报告及摘要》
同意7票，反对0票，弃权0票。
五、《关于2009年日常关联交易的议案》（详见2009年4月18日巨潮资讯网www.cninfo.com..cn《金城造纸股份有限公司2009年日常关联交易公告》)
本项议案为关联交易事项，关联董事张丙坤回避表决。
公司独立董事事前认可本议案并发表了意见，同意2009年日常关联交易议案。参加表决的6名董事以同意6票，反对0票，弃权0票通过了本议案。
六、《关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》
续聘中准会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，聘期一年，年度审计报酬为人民币40万元。
同意7票，反对0票，弃权0票。
七、《公司内部控制自我评价报告》
通过内部控制活动，公司建立了有效的制衡机制，提高了规范运作水平。公司将继续按照监管部门有关内控制度指引和规范的要求，进一步完善内控制度的建设，加强内部控制的检查监督和评价工作，使公司生产经营工作持续稳定发展，保障广大投资者的切身利益。《金城造纸股份有限公司内部控制自我评价报告》详见2009年4月18日巨潮资讯网www.cninfo.com..cn。
同意7票，反对0票，弃权0票。
八、《关于对出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》
因公司逾期未偿还借款132,220,983.05元、欠缴税款170,828,808.11元、欠缴滞纳金98,056,387.22元，2008年净利润-188,514,331.60元，截止2008年12月31日未分配利润为-379,424,319.87元，为此中准会计师事务所有限公司认为公司持续经营能力存在重大不确定性，出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
公司董事会认为，2008年审计报告中所列示的强调事项，反映了公司在持续经营能力方面存在的问题，解决措施如下：
1、逾期贷款问题。一方面，公司将通过提高盈利能力和还款能力，改变银行贷款的逾期状态；另一方面，继续和贷款银行协商，力争通过“打包”方式清偿欠款。
2、欠缴税款问题。一方面，公司将继续协调税务部门，落实政府有关会议纪要关于2006年以前的欠缴税款实行挂账处理，欠税滞纳金给予豁免精神。另一方面关注国家税收政策的调整，争取国家税收政策的支持。同时，依法按时足额缴税，不新增欠税。
3、亏损问题。2008年，由于停产整顿，公司亏损1.89亿元，影响了公司的持续经营能力。但停产期间公司进一步实施了环境治理，并取得了突破性进展，已达到国家即将颁布的污水排放标准。公司将致力于巩固环境治理成果，通过技术改造，增加新的利润增长点，实现公司可持续发展。
同意7票，反对0票，弃权0票。
九、《关于修改公司章程的议案》
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第57号）等有关文件规定，结合实际情况，公司修订公司章程如下：
1、修改章程第十九条
原第十九条“公司股份总数为28,783.476万股，公司的股本结构为：有限售条件的流通股16,405.716万股，占总股本的57.00%；无限售条件的流通股12377.76万股，占总股本的43.00%。”
修改为“公司股份总数为287,834,760股，公司的股本结构为：有限售条件的流通股71,694,003股，占总股本的24.91%；无限售条件的流通股216,140,757股，占总股本的75.09%。”
2、修改章程第一百五十五条
原第一百五十五条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
修改为“公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在满足公司正常经营和长期发展战略资金需求的前提下，具体分配比例由董事会拟定，由股东大会审议决定。
公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
同意7票，反对0票，弃权0票。
十、《关于前期重大会计差错更正的议案》
具体内容详见详见2009年4月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《金城造纸股份有限公司关于前期重大会计差错更正的公告》。
同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于召开2008年度股东大会的议案》（详见2009年4月18日巨潮资讯网www.cninfo.com..cn《关于召开2008年度股东大会的通知》）
同意7票，反对0票，弃权0票。
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2009年4月16日
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2009—012
金城造纸股份有限公司
2009年日常关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于2009年日常关联交易的议案
一、2009年关联交易预计
| 关联交 易类别 | 按产品或 劳务等划分 | 关联人 | 预计总金额 （万元） | 占同类交易的比例(%) | 去年总金额 （万元） |
| 采购 产品 | 芦 苇 | 盘锦兆海苇业 有限责任公司 | 4500 | 27% | 754 |
二、关联方盘锦兆海苇业有限责任公司介绍和关联关系
法定代表人：张丙坤
注册资本：350万元
主营业务：芦苇生产、深加工及销售。
住所：辽宁省盘锦市大洼县
与本公司的关联关系：盘锦兆海苇业有限责任公司是公司董事张丙坤控制的企业（张丙坤持有股份57％），为公司的关联法人。
最近一年经营状况（财务报表未经审计），2008年资产总额为12350.4万元，负债16369.7万元，利润总额-383.6万元，经营活动产生的现金流量净额为624.9万元。
履约能力分析：经对其经营状况进行调查，认为具有履约能力。
三、定价政策和定价依据
采用公平、公正的交易原则，按市场价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
关联方是芦苇生产企业，芦苇是公司的主要生产原料。公司从关联方采购芦苇，有助于从质量和数量上保证公司原料供应，提高公司经济效益。
本公司与关联方的关联交易是公允的，没有损害本公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不良影响。
本公司与关联方的关联交易对本公司独立性没有影响。
五、审议程序
此议案需提交2008年度股东大会审议。
六、关联交易协议签署情况
公司2008年度股东大会后与关联方签订关联交易协议。
七、其他相关说明
独立董事就关联交易事项发表独立意见,认为公司与盘锦兆海苇业有限责任公司进行的关联交易是公司正常生产经营的需要，是在公平、公正的原则下进行的，依市场价格确定交易价格，不会损害中小股东的利益。同意公司2009年日常关联交易议案。
特此公告
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2009年4月16日
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2009—013
金城造纸股份有限公司
关于前期重大会计差错更正的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号》的相关规定，公司对前期重大会计差错进行了更正，有关情况如下：
一、重大会计差错事项的性质及原因的说明
根据中准会计师事所有限公司出具的公司2008年度审计报告确认，截止到2008年12月31日，本公司应缴增值税141,101,293.54元、其他税费29,727,514.57元，其中未按照规定期限缴纳税款部分应计提滞纳金。本公司2008年度以前滞纳金未计提，历年累计欠缴税款滞纳金98,056,387.22元。
公司历年滞纳金明细如下：
| 会计期间 | 滞纳金 |
| 2007年以前 | 43,768,384.14 |
| 2007年度 | 24,626,690.61 |
| 2008年度 | 29,661,312.47 |
| 合计 | 98,056,387.22 |
对上述欠税滞纳金，公司需对2007年度净利润及2006年12月31日及2007年12月31日的未分配利润进行更正。
二、重新编制前、后公司财务报表数据主要差异列示
| 项目 | 更正前 | 更正金额 | 更正后 |
| 1）净利润 | |||
| 2007年度 | 90,363,224.15 | -24,626,690.61 | 65,736,533.54 |
| 2）未分配利润 | |||
| 2006年12月31日 | -212,878,137.67 | -43,768,384.14 | -256,646,521.81 |
| 2007年12月31日 | -122,514,913.52 | -68,395,074.75 | -190,909,988.27 |
三、重大会计差错对本期财务状况和经营成果的影响
2008年公司欠税滞纳金为29,661,312.47元，此事项使公司2008年亏损额增加2966.1万元。
四、公司董事会、监事会、会计师事务所及独立董事对会计差错更正的说明及意见
1、公司董事会于2009年4月16日召开五届董事会三十七次会议审议通过了《关于公司前期重大会计差错更正的议案》。董事会认为：公司对重大会计差错的更正是恰当的，符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，提高了公司会计信息质量，真实反映了公司的财务状况。
2、公司监事会于2009年4月16日召开五届监事会第十三次会议，一致同意公司对前期重大会计差错进行更正。认为：本次重大会计差错更正符合《企业会计准则》及相关规定，是实事求是的，调整后的会计报表真实、完整地反映了公司的财务状况。
3、公司聘请的中准会计师事务所有限公司对上述会计差错事项出具了《专项说明》，认为：金城公司的追溯调整符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号-财务信息的更正及相关披露》（证监会计字[2003]16 号）的规定。
4、独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：公司2008年度财务报告已经中准会计师会计师事务所有限公司审计，并出具了《审计报告》。同意公司董事会对前期重大会计差错更正的专项说明。本次前期重大会计差错更正，符合《企业会计准则》及相关规定，同意因会计差错更正而进行的追溯调整。
特此公告
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2009年4月16日
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2009—014
金城造纸股份有限公司
召开2008年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2009年5月13日上午10：00
2.召开地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司会议室
3.召集人：公司董事会
4.召开方式：现场投票表决
5.出席对象：截至2009年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的律师。
二、会议审议事项
1.提案名称：
1）2008年董事会工作报告
2）2008年监事会工作报告
3）2008年度财务决算方案
4）2008年利润分配方案
5）关于公司前期重大会计差错更正的议案
6）关于2009年日常关联交易的议案
7）关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案
8）关于修改公司章程的议案
2.披露情况：
上述议案披露情况见2009年4月18日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的金城造纸股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议公告、第五届监事会第十三次会议决议公告及公司2009年日常关联交易公告、公司前期重大会计差错更正公告。
3.特别强调事项：以上提案需逐项表决，无其它强调事项。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：现场、信函或传真方式
2.登记地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证券处
3.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股股东持股东账户卡、法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东账户卡、个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。
四、采用交易系统的投票程序（无）
五、采用互联网投票系统的投票程序（无）
六、其它事项
1、会议联系方式：
联系电话：0416—8350566 8350777
传 真：0416—8350004
邮政编码：121203
联 系 人：高丽君
2.会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理
七、授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席金城造纸股份有限公司2008年度股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
股东帐户： 持股数：
受托人姓名 身份证号码：
委托权限： 委托日期：
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2009年4月16日