2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

1.3董事高成军、姜秋雷、黄晓誉、李静因出差未出席会议，董事黄晓誉委托董事陆剑斌、董事李静委托董事程春梅代为行使表决权。

1.4 中准会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

1.5 公司负责人陆剑斌、主管会计工作负责人及会计机构负责人蒋全声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：（人民币）元

■

3.2 主要财务指标

单位：（人民币）元

■

经常性损益项目

单位：（人民币）元

■

3.3 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位：股

■

■

4.2　限售股份变动情况表单位：股

■

4.3 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表单位：股

■

4.4　控股股东及实际控制人情况介绍

4.4.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.4.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

1、控股股东情况介绍

控股股东锦州鑫天纸业有限公司成立于2006年3月24日，法人代表陆剑斌，注册资本621万美元，主要业务为生产文化用纸。

2、实际控制人情况介绍

盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司成立于2004年11月16日，法人代表张丙坤，注册资本为800万元，经营范围为芦苇种植、开发、销售，纸张销售。

4.4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

■

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

因为公出，报告期内公司个别董事连续两次未出席董事会会议。

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

报告期，公司遇到了60余年发展史上前所未有的困难。按照锦州市人民政府[2008]12号文件《关于对金城造纸股份有限公司实施停产治理的决定》，公司于4月末全面停产进行环保整顿。4月29日董事会召开会议，审议通过了进行环保综合治理的议案，决定建设造纸白水循环利用项目和三级污水处理项目。2008年6月末，上述两个项目实施完毕，公司污水处理系统进一步完善，处理水平进一步提高。10月中旬根据市政府同意企业恢复生产的批复，公司着手进行设备检修及生产准备工作。11月5日起公司热电分厂开始运行，同时对新建的环保系统进行调试，11月24日起纸机陆续恢复运转，生产经营活动正常开展。

因停产整顿影响，全年公司投产时间仅为5个月，共生产纸张42819吨，粘合剂71570吨，实现销售收入2.3亿元，亏损1.89亿元。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元

■

6.3 主营业务分地区情况

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：（人民币）万元

■

6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

报告期内，公司共有19项在建工程，本期期初完成12,681.4万元，本期增加6,037万元，本期转入固定资产15,969.6万元，至期末，完成投资额2,748.9万元。

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

根据中准会计师事所有限公司出具的公司2008年度审计报告确认，截止到2008年12月31日，本公司应缴增值税141,101,293.54元、其他税费29,727,514.57元，其中未按照规定期限缴纳税款部分应计提滞纳金。本公司2008年度以前滞纳金未计提，历年累计欠缴税款滞纳金98,056,387.22元，其中欠缴国税滞纳金80,721,789.10元（根据国税部门欠税及欠税滞纳金通知单确认），欠缴地税滞纳金17,334,598.12元（审计所年审测算），因此公司进行了前期重大会计差错更正，具体如下：

2007年度净利润由90,363,224.15元更正为65,736,533.54元，更正金额为-24,626,690.61元；2006年12月31日未分配利润由-212,878,137.67元更正为-256,646,521.81元，更正金额为-43,768,384.14元；2007年12月31日未分配利润由-122,514,913.52元更正为-190,909,988.27元，更正金额为-68,395,074.75元。

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

因公司逾期未偿还借款132,220,983.05元、欠缴税款170,828,808.11元、欠缴滞纳金98,056,387.22元，2008年净利润-188,514,331.60元，截止2008年12月31日未分配利润为-379,424,319.87元，为此中准会计师事务所有限公司认为公司持续经营能力存在重大不确定性，出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。

公司董事会认为，2008年审计报告中所列示的强调事项，反映了公司在持续经营能力方面存在的问题，解决措施如下：

1、逾期贷款问题。一方面，公司将通过提高盈利能力和还款能力，改变银行贷款的逾期状态；另一方面，继续和贷款银行协商，力争通过“打包”方式清偿欠款。

2、欠缴税款问题。一方面，公司将继续协调税务部门，落实政府有关会议纪要关于2006年以前的欠缴税款实行挂账处理，欠税滞纳金给予豁免的精神。另一方面关注国家税收政策的调整，争取国家税收政策的支持。同时，依法按时足额缴税，不新增欠税。

3、亏损问题。2008年，由于停产整顿，公司亏损1.89亿元，但停产期间公司进一步实施了环境治理，并取得了突破性进展，已达到国家即将颁布的污水排放标准。公司将致力于巩固环境治理成果。同时，通过技术改造，增加新的利润增长点，实现公司可持续发展。

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

2008年公司实现净利润-188,514,331.60元，加年初未分配利润-190,909,988.27元，2008年末可供分配利润为-379,424,319.87元。因未分配利润为负值,没有可供股东分配的利润,因此公司本年度不做利润分配，公积金也不转增股本。

公司前三年现金分红情况

（下转85版）

股票简称	金城股份
股票代码	000820
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	辽宁省凌海市金城街
注册地址的邮政编码	121203
办公地址	辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司办公楼
办公地址的邮政编码	121203
公司国际互联网网址	http://www.jinchengpaper.com
电子信箱	lvli0416@sina.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓　　名	吕 立	刘 平
联系地址	辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限 公司办公室	辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限 公司证券处
电　　话	（0416）8350006	（0416）8350777
传　　真	（0416）8350004	（0416）8350004
电子信箱	lvli0416@sina.com	lvli0416@sina.com

	2008年	2007年		本年比上年增减(%)	2006年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
营业收入	230,749,330.94	781,501,136.36	781,501,136.36	-70.47	630,434,754.11	630,434,754.11
利润总额	-184,295,103.59	103,148,065.77	78,521,375.16	-334.71	13,475,440.67	-7,245381.25
归属于上市公司 股东的净利润	-188,514,331.60	90,363,224.15	65,736,533.54	-386.77	10,518,419.27	-10,202,402.56
股东的扣除非经 常性损益净利润	-113,187,748.70	8,443,454.83	7,643,454.83	-1,580.85	5,359,450.91	5,359,450.91
经营活动产生 的现金流量净额	80,184,474.06	204,896,827.60	204,896,827.60	-60.87	-42,566,985.29	-42,566,985.29
	2008年末	2007年末		本年末比上年末增减(%)	2006年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
总资产	1,732,926,928.19	1,750,398,013.30	1,750,398,013.30	-1.00	1,839,348,989.59	1,839,348,989.59
所有者权益	144,944,842.92	401,854,249.27	333,459,174.52	-56.53	312,271,025.12	268,502,640.98
股　本	287,834,760.00	287,834,760.00	287,834,760.00	0.00	287,834,760.00	287,834,760.00

	2008年	2007年		本年比上年 增减(%)	2006年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
基本每股收益(元/股)	-0.65	0.31	0.23	-382.61	0.04	-0.04
稀释每股收益(元/股)	-0.65	0.31	0.23	-382.61	0.04	-0.04
扣除非经常性损益后的 基本每股收益(元/股)	-0.39	0.03	0.03	-1400.00	0.02	0.02
全面摊薄净资产收益率(%)	-130.06	22.49	19.71	-149.77	3.37	-3.80
加权平均净资产收益率(%)	-78.81	25.33	21.81	-100.6	4.00	-4.55
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	-78.09	2.10	2.29	-80.38	1.72	2.00
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)	-47.32	2.18	2.54	-49.86	2.04	2.60
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)	0.28	0.71	0.71	-60.56	-0.15	-0.15
	2008年末	2007年末		本年末比上年 末增减(%)	2006年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)	0.50	1.40	1.16	-56.90	1.08	0.93

非经常性损益项目	金　　额	附　　注
非流动资产处置损益	-747,576.01
债务重组损益	8,864,951.04
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-21,533,712.39
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-61,910,245.54
合　　计	-75,326,582.90	-

	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行 新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	71,707,897	24.91				-350	-350	71,707,547	24.91
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	71,707,897	24.91				-350	-350	71,707,547	24.91
其中：境内非国有法人持股	71,654,662	24.89						71,654,662	24.89
境内自然人持股	53,235	0.02				-350	-350	52,885	0.02
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股

5、高管股份	53,235	0.02				-350	-350	52,885	0.02
二、无限售条件股份	216,126,863	75.09				+350	+350	216,127,213	75.09
1、人民币普通股	216,126,863	75.09				+350	+350	216,127,213	75.09
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	287,834,760	100.00						287,834,760	100.00

股东名称	年初限 售股数	本年解除 限售股数	本年增加 限售股数	年末限 售股数	限售原因	解除限 售日期
锦州鑫天纸业有限公司	71,258,662			71,258,662	股改
沈阳恒源鑫经贸有限公司	84,000			84,000	未申请解除
海南泛华实业有限公司	84,000			84,000	未申请解除
中国企业信息交流中心	84,000			84,000	未申请解除
北京东城民族出版物资经营部	36,000			36,000	未申请解除
家电维修杂志社	36,000			36,000	未申请解除
北京市宏达工贸公司	36,000			36,000	未申请解除
沈阳市造纸工业供销公司	36,000			36,000	未申请解除
高管持股	53,235		-350	52,885	高管持股
合　　计	71,707,897		-350	71,707,547

股东总数		68,829户
前10名股东持股情况
股东名称			股东性质		持股比例 (%)	持股总数	持有有限售条件 股份数量		质押或冻结的 股份数量
锦州鑫天纸业有限公司			境内非国有法人		24.76	71270062	71,258,662		65,650,400
宁夏大元化工股份有限公司			境内非国有法人		1.14	3290000
三亚南龙经贸有限公司			境内非国有法人		1.12	3237819
中国轻工集团公司			境内非国有法人		0.29	839900
中国青年出版社			境内非国有法人		0.23	672000
人民文学出版社			境内非国有法人		0.18	504000
中国财政经济出版社			境内非国有法人		0.18	504000
内蒙古电力（集团）有限责任公司			境内非国有法人		0.16	450000
中国农业出版社			境内非国有法人		0.15	420000
机械工业出版社			境内非国有法人		0.15	420000
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份数量				股份种类
宁夏大元化工股份有限公司				3290000				人民币普通股
三亚南龙经贸有限公司				3237819				人民币普通股
中国轻工集团公司				839900				人民币普通股
中国青年出版社				672000				人民币普通股
人民文学出版社				504000				人民币普通股
中国财政经济出版社				504000				人民币普通股
内蒙古电力（集团）有限责任公司				450000				人民币普通股
中国农业出版社				420000				人民币普通股
机械工业出版社				420000				人民币普通股
中国劳动出版社				420000				人民币普通股
上述股东关联关系 或一致行动的说明	前10名股东中锦州鑫天纸业有限公司与其他股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

姓 名

职 务

性 别

年 龄

任期起 始日期

任期终 止日期

年初持股数

年末持股数

原 因

报告期内从公司领取的报酬总　　额 （万元）

报告期被授予的 股权激励情况

是否在股东单位或其他关联单位领取薪　　酬

可行权股数

已行权数量

行权价

期末股票市价

陆剑斌

董事长 总经理

男

47

08年01月10日

09年06月30日

10.8

否

张丙坤

董事

男

46

06年09月25日

09年06月30日

10.8

是

卢京阳

董事 副总

男

48

06年09月25日

09年01月19日

10.8

否

吕 立

副总 董秘

女

47

06年09月25日

09年06月30日

10.8

否

姜　鸥

董事 副总

女

43

06年09月25日

09年01月19日

10.8

否

高成军

董事

男

46

05年09月20日

09年06月30日

是

姜秋雷

董事

男

45

06年09月25日

09年06月30日

66100

49575

卖出

10.8

是

黄晓誉

董事

男

52

06年09月25日

09年06月30日

是

程春梅

独立董事

女

43

05年09月20日

09年06月30日

3

否

宋 彦

独立董事

男

55

05年09月20日

09年06月30日

3

否

李 静

独立董事

女

45

05年09月20日

09年06月30日

3

否

尹德良

副总

男

53

06年09月25日

09年06月30日

2880

2880

10.8

否

于顺科

副总

男

45

06年09月25日

08年07月31日

1500

1150

7.2

否

蒋 全

财务总监

男

41

07年08月22日

09年06月30日

10.8

否

胡 庆

监事会 主席

男

42

06年09月25日

09年06月30日

10.8

否

何 平

监事

男

47

06年09月25日

09年06月30日

960

960

4.35

否

夏俊清

监事

男

43

07年05月16日

09年06月30日

2.88

否

合计

71440

54565

120.63

董事姓名	具体职务	应出席 次　数	现场出 席次数	以通讯方式 参加会议次数	委托出席次　数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
陆剑斌	董事长	6	6	0	0	0	否
张丙坤	董　事	6	3	0	0	3	否
卢京阳	董　事	6	2	0	3	1	是
吕 立	董　事	6	6	0	0	0	否
姜　鸥	董　事	6	3	0	1	2	否
高成军	董　事	6	4	0	0	2	否
姜秋雷	董　事	6	3	0	0	3	否
黄晓誉	董　事	6	0	0	4	2	是
程春梅	独立董事	6	6	0	0	0	否
宋 彦	独立董事	6	3	0	0	3	否
李 静	独立董事	6	5	0	1	0	否

年内召开董事会会议次数	6次
其中：现场会议次数	6次
通讯方式召开会议次数	0

主营业务分行业情况
分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	营业利润率比上年增减（%）
造　纸	19,144	16,533	13.64	-71.90	-71.75	-0.47
粘合剂	2,978.00	1,041.00	65.04	-58.97	-53.99	-3.78
主营业务分产品情况
胶印纸	5,816.00	5,081.00	12.64	-79.51	-79.37	-0.58
书写纸	12,204.00	10,385.00	14.90	-68.25	-68.11	-0.37
损 纸	1,123.00	1,067.00	4.99	-13.79	-19.00	6.12
粘合剂	2,978.00	1,041.00	65.04	-58.97	-53.99	-3.78

地　　区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
东北地区	4,940.00	-68.01
北京地区	9,336.00	-54.91
中原地区	1,512.00	-84.55
西南地区	817.00	-92.55