上海汇丽建材股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议
暨关于召开2008年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海汇丽建材股份有限公司（以下简称：“公司”）于2009年4月3日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第五届董事会第二次会议通知。本次会议于2009年4月16日上午在浦东大道720号国际航运金融大厦27楼会议室召开。本次董事会会议应到董事15人，实际出席董事14名，董事蒋春婷因工作原因未能亲自出席，委托董事汤宏出席会议并代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议召开程序符合《公司章程》及有关法律、法规的要求。经到会董事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《公司2008年度董事会工作报告》。
同意15票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《公司2008年度财务决算报告》。
同意15票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《公司2009年财务预算报告》。
同意15票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《公司2008年度利润分配预案》。
经上海众华沪银会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润为-23,547,430.87元，加上年初未分配利润-188,526,912.77元，2008年末未分配利润为-212,074,343.64元。
因公司存在未弥补亏损，公司2008年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2009）第002号）。
同意15票，反对0票，弃权0票
五、审议通过公司2008年年度报告及摘要。
同意15票，反对0票，弃权0票
六、审议通过公司《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬议案》。
公司董事会经审议决定，同意继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司2009年财务报告审计机构，公司拟支付该所2008年度财务审计费为不超过40万元人民币（不含差旅费及其他费用）。
公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2009）第003号）。
同意15票，反对0票，弃权0票
七、审议通过《公司独立董事述职报告》。
同意15票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《关于变更公司部分董事的议案》。
公司董事会接到股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司来函，由于工作变动原因，原委派董事蒋春婷不再担任本公司董事，推荐该公司股权投资部总经理高巍担任本公司董事。公司董事会对蒋春婷董事在任职期间为公司所作的努力与贡献表示衷心感谢。
公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2009）第004号）。
同意15票，反对0票，弃权0票
九、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会[第57号令]）的有关规定，将《公司章程》原第二百零二条修改为：
第二百零二条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续和稳定性；
（二）公司可以进行中期现金分红；公司分配股利可以采取下列形式：
1、现金 其中境内上市外资股股利以股东大会决议日后的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币的中间价，折算成美元计算；
2、股票 公司股利按各股东持有股份比例进行分配；
3、其他法律、法规允许的方式。
（三）在弥补历年的亏损后，在满足公司正常经营和中长期发展战略资金需求的前提下，公司可以进行现金分红方式的中期或年度股利分配，如满足现金分配条件但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及资金留存公司的用途；
（四）如选择现金分红的，近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，否则应当在年度报告中披露原因；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
同意15票，反对0票，弃权0票
十、审议通过《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》。
为使审计委员会能在年报相关工作中充分发挥监督作用，公司董事会根据中国证券监督管理委员会公告［2008］48号的有关要求，对《审计委员会年报工作规程》进行了修订（修订后的《审计委员会年报工作规程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
同意15票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过《关于控股子公司对外出租部分厂区的议案》。
上海汇丽地板制品有限公司（以下简称：汇丽地板公司）注册资本人民币9502万元，公司持有其75％的股权，公司控股子公司上海中远汇丽建材有限公司持有其25％的股权。汇丽地板公司位于上海市南汇区康桥工业区康桥东路201号，占地面积34282㎡，建筑面积18557.15㎡。为了更好地发挥厂区的经济效益，汇丽地板公司拟将部分闲置厂区对外出租。授权汇丽地板公司管理层与潜在承租方洽谈出租事宜、处理部分闲置设备、签订租赁合同等。
对外出租部分闲置厂区不会对汇丽地板公司的生产经营造成不利影响。出租部分闲置厂区预计每年为汇丽地板公司带来一定的租赁收入和租赁收益。
同意15票，反对0票，弃权0票
十二、审议通过《关于2009年度向控股股东借款的关联交易议案》。
公司2009年度向控股股东上海汇丽集团有限公司借款金额累计不超过3000万元。此议案为关联交易，关联董事金永良、王建申、张峻、贾浩、王邦鹰、黄晓峰回避表决。
公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2009）第005号）：上述交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。根据《公司章程》及有关法律法规规定，关联董事表决时回避表决，表决程序符合《公司章程》及相关法规的规定。非关联董事表决如下：
同意9票，反对0票，弃权0票
十三、审议通过《关于召开2008年度股东大会的议案》。
公司定于2009年5月22日在南汇区康桥东路299号三楼会议室，召开公司2008年度股东大会。
同意15票，反对0票，弃权0票
2008年度股东大会有关事宜如下：
1、会议时间及方式：2009年5月22日（星期五）上午9：30，会期半天，现场召开方式
2、会议地点：上海汇丽建材股份有限公司（南汇区康桥工业区康桥东路299号）三楼会议室
3、会议议题：
（1）审议《公司2008年度董事会工作报告》；
（2）审议《公司2008年度监事会工作报告》；
（3）审议《公司2008年度财务决算报告》；
（4）审议《公司2009年度财务预算报告》；
（5）审议《公司2008年利润分配的议案》；
（6）审议《公司2008年度报告及摘要》；
（7）审议《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》；
（8）审议《公司独立董事的述职报告》；
（9）审议《关于变更部分董事的议案》；
（10）审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；
（11）审议《关于控股子公司对外出租康桥厂区的议案》;
（12）审议《关于2009年度向控股股东借款的关联交易议案》。
4、参加人员及参加办法：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）凡2009年5月14日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（B股最后交易日为2009年5月11日）；
（3）具备上述资格的股东的授权委托代理人；
（4）公司法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
（5）出席会议的股东持身份证、法定代表人资格证明以及证券帐户卡；委托人持授权委托书及本人身份证于2009年5月19日（星期二）到本公司办公室登记，异地及境外股东可以以信函或传真方式登记（信函以收到邮戳为准）；
（6）股东登记后，本公司不再另行通知；
（7）本次股东大会不发放礼品，食宿等有关费用自理。
5、其他事项：
（1）公司股票将于股东大会召开当日停牌一天，并于股东大会决议公告之日起交易日复牌。
（2）公司地址及联系方式：
公司地址：中国上海市南汇区康桥工业区康桥东路299号
邮政编码：201319
联 系 人：陈小姐
联系电话：86-21-58138712
传 真：86-21-58134499
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司董事会
二OO九年四月十六日
附件1：高巍先生简历
高巍，男，1970年出生，中共党员，毕业于哈尔滨工业大学，研究生、高级会计师。1995年7月参加工作，曾任中国仪器进出口总公司金融部总经理，中国通用技术（集团）控股有限责任公司金融事业本部投资研究部总经理、投资银行部总经理，兼任通用技术集团投资管理有限公司投资银行部总经理。现任中国通用技术（集团）控股有限责任公司金融事业本部股权投资部总经理，兼任通用技术集团投资管理有限公司股权投资部总经理。
附件2：授权委托书
授权委托书
兹委托 （先生/小姐）代表本人（本单位）出席上海汇丽建材股份有限公司2008年度股东大会,并对会议议案行使表决权。委托期限为自委托日起至股东大会会议闭幕为止。
委托人股东帐户卡号码： 委托人持有股数：
委托人签字（或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
受托人身份证号码： 受托人（签名）：
委托日期：
证券代码：900939 证券简称：ST汇丽B 编号：临2009-005
上海汇丽建材股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海汇丽建材股份有限公司于2009年4月3日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第五届监事会第二次会议通知。本次会议于2009年4月16日上午在上海浦东新区浦东大道720号国际航运金融大厦27楼会议室召开。本次监事会会议监事应到5人，实到5人。会议由监事会主席王永平先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议表决，通过了如下决议：
一、审议通过《公司2008年度监事会工作报告》
（同意5票，弃权0票，反对0票。）
二、审议通过《公司2008年度财务决算报告》
（同意5票，弃权0票，反对0票。）
三、审议通过《公司2008年度利润分配预案》
（同意5票，弃权0票，反对0票。）
四、审议通过《公司2008年年度报告及摘要》。
监事会认为：1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2008年年度的经营管理和财务状况等事项。
3、未发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会保证公司2008年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（同意5票，弃权0票，反对0票。）
五、审议通过《关于2009年度向控股股东借款的关联交易的议案》。
监事会认为：1、该议案有利于公司日常经营中资金周转及下属企业经营活动中流动资金周转。
2、该议案属于关联交易。经审查，未发现有侵害股东权益的行为。
3、此次关联交易涉及的借款金额已达到股东大会审议标准，在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
（同意5票，弃权0票，反对0票。）
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司监事会
2009年4月16日