运盛（上海）实业股份有限公司
第五届二十八次董事会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
运盛(上海)实业股份有限公司第五届第二十八次董事会的通知于2009年4月3日发出，会议于2009年4月16日在上海市召开，应到董事 8人，实到 6 人，董事孙进，因工作原因未能出席本次董事会并委托独立董事宗瑞丽女士代为出席，并代其行使表决权；董事梁永新，因工作原因未能出席本次董事会并委托独立董事宗瑞丽女士代为出席，并代其行使表决权。公司监事3人及公司高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长钱仁高先生主持。会议审议并通过以下决议：
1、以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了公司2008年度董事会工作报告；
2、以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了公司2008年度财务决算报告；
经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司年初未分配利润为-35,093,946.33元，加上2008年度归属于母公司所有者的净利润为人民币11,871,951.82元，截至本报告期末累计可供股东分配利润为人民币-23,221,994.51元。
3、以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了公司2008年度利润分配预案；
2008年度公司利润分配预案为：本年度不分配现金股利，也不送红股,不进行公积金转增股本。
不进行现金利润分配的原因为：公司本报告期实现归属于母公司所有者的净利润人民币11,871,951.82元，已直接用于弥补以前年度亏损。
4、以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了公司2008年度报告和摘要；
5、以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了公司2009年第一季度报告全文及正文；
6、以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案；
7、以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议关于修改公司章程的议案；
原《公司章程》“第一百九十一条 公司重视投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利。”修改为：
“第一百九十一条 公司的利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。”
8、关于选举公司第六届董事会董事、独立董事的事宜；
（1）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于钱仁高先生担任公司第六届董事会董事的决议；
钱仁高先生回避对本议案的表决。
（2）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于郑知足先生担任公司第六届董事会董事的决议；
郑知足先生回避对本议案的表决。
（3）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于程建芳女士担任公司第六届董事会董事的决议；
程建芳女士回避对本议案的表决。
（4）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于程庆裕先生担任公司第六届董事会董事的决议；
（5）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于孙进先生担任公司第六届董事会董事的决议；
孙进先生回避对本议案的表决。
（6）以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于梁永新先生担任公司第六届董事会董事的决议；
梁永新先生回避对本议案的表决。
（7）以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于蔡存强先生担任公司第六届董事会独立董事的决议；
（8）以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过关于郑长埠先生担任公司第六届董事会独立董事的决议；
（9）以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过关于邵军女士担任公司第六届董事会独立董事的决议；
公司董事会对黑学彦先生、黄冰先生和宗瑞丽女士担任本公司独立董事期间对公司作出的贡献表示感谢！
9、以 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于召开公司2008年度股东大会的议案。
上述一、二、三、四、六、七、八项议案需提请公司2008年年度股东大会审议。
运盛(上海)实业股份有限公司
董 事 会
2009年4月16日
附件一：董事、独立董事候选人简历；
附件二：独立董事提名人声明；
附件三：独立董事候选人声明；
附件四：独立董事关于第四届董事会换届选举的独立意见
附件一：
董事、独立董事候选人简历
钱仁高先生，1967年出生，硕士。上海温州商会副会长，曾任上海浦庆投资有限公司董事长，现任上海九川投资有限公司董事长、本公司第五届董事会董事长兼总经理，钱先生具有十多年的企业管理经验。
郑知足先生，1980年出生，大专。现任本公司第五届董事会董事、副总经理；上海浦庆投资有限公司董事长，郑先生在房地产销售管理方面具有丰富的工作经验，本公司第五届董事会董事。
程建芳女士，1971年出生，大专。现任上海九川投资有限公司、上海浦庆投资有限公司和本公司第五届董事会董事；程女士具有多年企业管理经验。
程庆裕先生，1947年出生，大专。曾任上海浦庆投资有限公司财务总监，现任本公司第五届监事会监事，程先生一直从事企业财务管理、工程管理等方面工作，具有很丰富的工作经验。
孙进先生，1960年出生，高级工商管理硕士（EMBA），曾任天津开发区永泰房地产开发有限公司副总经理，中国银宏实业发展公司常务副总裁；现任中国银宏实业发展公司总裁、北京银工房地产开发公司董事长兼总经理、本公司第五届董事会董事。
梁永新先生，1949年10月出生，中国党员，会计师。曾任福建省南平市财政局副局长、局长，福建华兴信托投资公司总经理，福建省华兴集团有限责任公司总经理、党组书记，福建华兴创业投资公司董事长。2009年起任福建省投资开发集团有限责任公司副董事长、本公司第五届董事会董事。
蔡存强先生，1950年出生，本科，中共党员，教授、博导、律师。现任上海海事大学副校长；兼任上海瀛泰律师事务所兼职律师、中国海事仲裁委员会和上海市仲裁委员会仲裁员。
郑长埠先生，1942年出生，大专，中共党员，曾任上海市徐汇区区委巡视员、上海市纪委委员、上海市徐汇区监察委员会主任、上海市徐汇区纪委书记、上海市徐汇区纪委常委；现退休。
邵军女士，1964年出生，经济学硕士、管理学博士，会计学教授。曾任辽宁工业大学管理学院教授，现任上海立信会计学院会计与财务学院院长。
附件二：
运盛（上海）实业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人运盛（上海）实业股份有限公司现就提名蔡存强先生、郑长埠先生、邵军女士为运盛（上海）实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与运盛（上海）实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任运盛（上海）实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合运盛（上海）实业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在运盛（上海）实业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有运盛（上海）实业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有运盛（上海）实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是运盛（上海）实业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为运盛（上海）实业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与运盛（上海）实业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括运盛（上海）实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在运盛（上海）实业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 运盛（上海）实业股份有限公司
2009年4月16日
附件三：
运盛（上海）实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人蔡存强、郑长埠、邵军，作为运盛（上海）实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任运盛（上海）实业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在运盛（上海）实业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有运盛（上海）实业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有运盛（上海）实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是运盛（上海）实业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为运盛（上海）实业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与运盛（上海）实业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从运盛（上海）实业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合运盛（上海）实业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职运盛（上海）实业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括运盛（上海）实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在运盛（上海）实业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：蔡存强、郑长埠、邵军
2009年4月16日
附件四：
运盛（上海）实业股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为运盛（上海）实业股份有限公司第五届董事会独立董事，我们对公司第五届董事会第二十八次会议审议的董事会换届选举事宜发表如下独立意见：
根据对董事会提交的个人履历及相关资料的认真审核，我们同意提名钱仁高先生、郑知足先生、程建芳女士、程庆裕先生、孙进先生、梁永新先生为公司第六届董事会董事候选人及蔡存强先生、郑长埠先生、邵军女士为公司第六届董事会独立董事候选人。
上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，未发现有《公司法》及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
运盛（上海）实业股份有限公司
独立董事签名：黑学彦、黄冰、宗瑞丽
2009年4月16日
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2009-011号
运盛（上海）实业股份有限公司
第五届十四次监事会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
运盛（上海）实业股份有限公司五届十四次监事会议的通知于2009年4月3日发出，会议于2009年4月16日在上海召开。应到监事3人，实到监事3人，达到法定人数。会议由监事长周春鑫先生主持。会议审议并通过以下决议：
一、以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《公司2008年度监事会工作报告》；
二、以 3 票同意， 0票反对， 0 票弃权，审议通过《公司2008年度报告及摘要》；
三、审议关于公司监事会换届选举的议案；
以 2 票同意， 0票反对， 0 票弃权，审议通过关于选举周春鑫先生为第六届监事会监事的议案；
周春鑫先生回避对本议案的表决。
以 3 票同意， 0票反对， 0 票弃权，审议通过关于选举钱敏华女士为第六届监事会监事的议案；
经公司2009年员工大会选举，同意周罗曼女士担任公司第六届监事会职工代表监事。
四、以 3 票同意， 0票反对， 0 票弃权，审议通过《公司2009年第一季度报告全文及正文》。
上述一至三项议案需提请公司2008年年度股东大会审议。
运盛(上海)实业股份有限公司
监事会
2009年4月16日
附件一：监事候选人简历；
周春鑫先生，1966年出生，本科。在公司工作多年，周先生在工程管理、人事行政方面具有多年工作经验，现任本公司第五届监事会监事长。
钱敏华女士，1980年出生，本科。钱女士曾任职于中信银行温州分行，现任上海九川投资有限公司财务经理。
附件二：职工代表监事简历
周罗曼女士，1979年出生，本科。周女士曾任威达高科技控股有限公司人事经理、上海浦庆投资有限公司总经理秘书，现任本公司办公室主任。
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2009-012号
运盛（上海）实业股份有限公司关于
召开2008年度股东大会通知的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会拟于2009年6月12日召开2008年年度股东大会，有关事宜如下：
1、会议时间：2009年6月12日上午10点
2、会议地址：福州市五四路158号环球广场17层
3、会议议程：
（1）审议公司2008年董事会工作报告
（2）审议公司2008年监事会工作报告
（3）审议公司2008年度财务决算报告
（4）审议公司2008年度利润分配预案
（5）审议公司2008年度报告和摘要
（6）审议续聘上海上会会计师事务所有限责任公司的议案
（7）审议关于修改《公司章程》的议案
（8）审议关于公司董事会换届选举的议案
⑴审议《关于钱仁高先生担任公司第六届董事会董事的议案》；
⑵审议《关于郑知足先生担任公司第六届董事会董事的议案》；
⑶审议《关于程建芳女士担任公司第六届董事会董事的议案》；
⑷审议《关于程庆裕先生担任公司第六届董事会董事的议案》；
⑸审议《关于孙进先生担任公司第六届董事会董事的议案》；
⑹审议《关于梁永新先生担任公司第六届董事会董事的议案》；
⑺审议《关于蔡存强先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》；
⑻审议《关于郑长埠先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》；
⑼审议《关于邵军女士担任公司第六届董事会独立董事的议案》；
（9）审议关于公司监事会换届选举的议案
⑴审议《关于周春鑫先生担任公司第六届监事会监事的议案》；
⑵审议《关于钱敏华女士担任公司第六届监事会监事的议案》；
4、会议出席对象：
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）2009年6月5日下午收市后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人代为出席会议。
5、会议登记办法：
（1）登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理有关手续；个人股东持本人身份证、有效股权凭证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的必须有授权委托书，出席人身份证。
（2）登记地点：福州市五四路158号环球广场17层
（3）登记时间：2009年 6 月4日（上午9:00－11:00下午14:00－17:00）
（4）其他事项：会期半天，交通、食宿等费用自理。
（5）咨询机构：公司证券部
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人出席运盛(上海)实业股份有限公司2008年度股东大会，并有权代表本人投票表决。
股东帐号： 持股数：
委托日期： 委托人签字：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
注：授权委托书由报纸复印或按以上格式自制均有效。
运盛(上海)实业股份有限公司
董 事 会
2009年4月16日