宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
宏源证券股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于2009年4月16日在海南省三亚市红树林酒店会议室召开。2008年4月6日，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、会议决议：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意《董事会工作报告》。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《总经理工作报告》。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计的《宏源证券股份有限公司2008年度财务决算报告》。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意《宏源证券股份有限公司2008年度利润分配预案》。
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，确认母公司2008年度实现净利润480,499,068.32元，按10%提取法定盈余公积48,049,906.83元，按10%提取一般风险准备48,049,906.83元，按10%提取交易风险准备48,049,906.83元，加年初未分配利润1,616,740,381.36元，减支付股东现金股利840,192,395.45元，本年度末可供分配的利润为1,112,897,333.74元。其中2008年度当期实现的可供股东分配的利润为336,349,347.83元。
公司2008年度利润分配预案如下：每10股派发现金红利1.00元（含税），实际需分配现金股利146,120,416.60元，占2008年度当期实现可供股东分配利润的43.44%，剩余未分配利润190,228,931.23元转入下一年度。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意《宏源证券股份有限公司2008年年度报告》及年报摘要。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司担任公司2009年度审计机构，费用70万元。
7、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意修改《宏源证券股份有限公司章程》（2008年第一次修订稿）部分条款，具体如下：
（1）将原第三十八条：持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
修改为：第三十八条 任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构批准，持有或者实际控制公司5%以上股权的，应当限期改正；改正前，相应股权不具有表决权。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
（2）在第一百三十三条后增加一条合规负责人相关条款。其后条款相应顺延。即：
增加：第一百三十四条 公司设合规总监。合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监应具备中国证监会规定的资质条件，由董事会任免。
合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会、监事会和总经理报告，同时按照规定向国务院证券监督管理机构或者有关自律组织报告。
公司董事会依据相关法律、法规和准则的规定，结合公司实际情况，在其制定的合规管理基本制度中规定合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责，以及违规事项的报告、处理和责任追究办法等内容。
（3）将原第一百五十五条：公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式分配股利。
修改为：第一百五十六条 公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式分配股利。在保证公司业务发展对净资本监控要求的基础上，公司现金股利分配政策应保持连续性和稳定性。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《宏源证券股份有限公司独立董事年报工作制度》（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。
9、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《宏源证券股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。
10、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《宏源证券股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事经审阅《宏源证券股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告》和对公司内部控制情况核查，认为，公司已建立内部控制的组织架构和相关控制制度，在业务管理、资金管理、会计系统管理、电子信息系统管理、人力资源管理等方面形成了较为完整的内部控制体系。在内部控制机制和内部控制制度建设方面取得了较好成效。今后公司需进一步强化风险管理及合规管理体系、完善各层级的授权体系、加快各部门规章制度的梳理和建设工作、尽快完成非证券类资产的清理，并根据外部环境的变化及内部发展需要，持续优化内部控制制度和流程，加强执行力和监督检查力度，确保各项制度得到有效执行，不断提高内控水平。《公司内部控制自我评价报告》客观、翔实地描述了公司内部控制现状，同意《公司内部控制自我评价报告》。
11、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《宏源证券股份有限公司2008年度社会责任报告》（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn）。
12、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《宏源证券股份有限公司2008年度合规报告》。
13、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于推选董事候选人的议案》：同意推选高涛先生担任公司第五届董事会董事候选人。
高涛，男，汉族，1965年出生，中共党员，高级政工师，研究生。曾任中国建设银行安徽省分行人力资源部副总经理、总经理、党委组织部副部长、部长，中国建设银行淮南分行行长、党委书记，中国建银投资证券有限责任公司人力资源部总经理、党委组织部部长、纪委副书记、监察室主任，中国建银投资证券有限责任公司党委委员、副总裁，宏源证券股份有限公司党委委员、副总经理、董事会秘书。现任宏源证券股份有限公司党委书记、董事会秘书。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
14、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘任公司合规总监的议案》：同意将阳利女士所任职务由公司总稽核改聘为公司合规总监，任期自2009年4月16日起至第五届董事会任期届满。公司不再设总稽核职务。原由公司总稽核履行的工作职责由公司分管审计工作的高级管理人员负责。
阳利，女，汉族，1960年出生，中共党员，高级风险管理师，会计师，研究生。曾任中国建设银行深圳宝安布吉办事处副主任，中国建设银行广东省分行会计处副科长，国泰证券有限责任公司广州分公司财务总监，宏源证券股份有限公司总稽核兼审计总部总经理。现任宏源证券股份有限公司总稽核。
15、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2008年度高级管理人员薪酬分配方案》：公司高管人员薪酬由固定工资、绩效奖金、年度奖金、福利及长期激励组成。高管薪酬实行总量控制。高管年度奖金在核定的年度薪酬总量内，给合2008年度考核结果进行分配。
16、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于实施公司2008年度高级管理人员薪酬分配方案的议案》：同意董事会提名与薪酬考核委员会依据有关规定对公司高级管理人员考核后确定的考核结果，并按照考核结果对公司高级管理人员实施2008年度薪酬分配。
其中，汤世生董事长薪酬154.79万元；胡强董事、总经理的薪酬144万元；徐际国监事会主席薪酬132万元。以上董事、监事薪酬事项尚需提请公司股东大会审议批准。
17、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于授权经营管理层办理机构规范相关事宜的议案》：同意公司经营管理层根据监管要求在规定时限内完成住所地外经营性机构、非经营性机构的清理和规范工作，并结合业务发展的需要对机构设置进行相应的调整，包括但不限于分公司、代表处及办事处等分支机构的设立。董事会授权公司经营管理层具体办理申请行政许可、筹建、工商登记等机构设立的相关事宜，以及设立完成后相关部门的撤销和调整等相关事宜。
18、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于将<宏源证券股份有限公司股东大会对宏源证券股份有限公司董事会授权书>提交公司股东大会审议的议案》：同意将公司股东----中国建银投资有限责任公司提交的《宏源证券股份有限公司股东大会对宏源证券股份有限公司董事会授权书》提交公司股东大会审议。
以上第1、3、4、5、6、7、13、18项和第16项决议中涉及董事、监事薪酬事项尚需提请公司股东大会审议。
二、独立董事出具的独立意见：
1、关于公司对外担保情况的独立意见：截止2008年12月31日，公司无对外担保情况。
2、对公司续聘2009年度审计机构事项发表独立意见：天健光华（北京）会计师事务所有限公司在对公司2008年度财务报告审计的过程中，能够坚持客观、公正的原则，遵守职业道德规范，遵循独立审计准则，恪尽职守、勤勉尽责。公司相应的决策程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。我们同意续聘天健光华（北京）会计师事务所为公司2009年度审计机构。
3、对公司提名董事人选和聘任高级管理人员的事项发表独立意见如下：公司董事会对推选董事候选人和聘任高级管理人员的程序，符合国家法律、法规和公司《章程》的有关规定。经审查高涛先生、阳利女士的个人履历，认为其任职资格不存在《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形。我们同意本次董事会会议作出的决议。
4、对公司2008年度高级管理人员薪酬分配发表如下独立意见：董事会提名与薪酬考核委员会根据《宏源证券股份有限公司2008年度高级管理人员考核办法》等规定，对公司高级管理人员进行了考核，有关程序符合相关规定。我们同意依据考核结果实施拟定的高级管理人员2008年度薪酬方案。
特此公告。
宏源证券股份有限公司董事会
二〇〇九年四月十六日
证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2009-6
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第五届监事会第十次会议决议公告
宏源证券股份有限公司第五届监事会第十次会议于2009年4月16日在海南省三亚市红树林酒店会议室召开，应到监事7人，实到监事6人，委托授权1人，夏乾元监事授权徐际国监事代为行使表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《宏源证券股份有限公司2008年度监事会工作报告》，并提请公司股东大会审议。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《宏源证券股份有限公司2008年度财务决算报告》。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《宏源证券股份有限公司2008年度利润分配预案》。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《宏源证券股份有限公司2008年年度报告》及年报摘要。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权，同意《宏源证券股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告》。认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关规章制度的要求，建立了规范的法人治理结构，形成了职责分明、相互制衡的内部控制体系；加强内部控制组织架构的建设，建立健全了全方位、系统性的内部控制制度，内控流程已涵盖了各项业务事前防范、事中监控和事后检查的环节；重点控制活动形成有效的制度约束。公司内部控制机制和内部控制制度方面不存在重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差。公司的内部控制在总体上是有效的。
《公司内部控制自我评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制现状，客观地评价了公司内部控制的有效性，如实地反映了公司内部控制存在的问题，并拟定了改进计划，符合《证券公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求。《公司内部控制自我评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观和真实的。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于推选监事候选人的议案》：同意推选詹灵芝女士为公司第五届监事会监事候选人，并提请股东大会选举。
詹灵芝，女，汉族，安徽怀宁人，1956年2月出生，1975年3月参加工作，1975年10月加入中国共产党，大专学历，工程师。曾任安庆纺织厂副厂长、第一副厂长、党委委员；安徽华茂集团有限公司董事、安徽华茂纺织股份有限公司董事、副总经理；安徽华茂集团有限公司董事、党委副书记、安徽华茂纺织股份有限公司董事、总经理。现任安徽华茂集团有限公司董事长、党委书记；安徽华茂纺织股份有限公司董事长。没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
特此公告。
宏源证券股份有限公司监事会
二〇〇九年四月十六日