中垦农业资源开发股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告
及召开2008年度股东大会通知
本公司董事会全体成员保证公告内容真实有效,准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中垦农业资源开发股份有限公司第三届董事会第四十次会议于2009年4月14日-16日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事9名，章恒埃董事委托刘明勇董事出席会议，李小平董事长委托副董事长王世水先生出席并主持会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事一致审议通过了以下议案：
一、《关于资产减值准备提取和核销的报告》
二、《公司2008年度财务决算报告》
三、《公司2008年利润分配预案》
公司2008年度亏损 23,367,479.54元，其中归属于母公司的亏损为23,223,405.30元； 2008年12月31日，公司未分配利润为 -85,982,498.19元，其中母公司未分配利润为 -27,695,281.39元 ，因此本年无利润可供分配。
四、《独立董事2008年度述职报告》
五、《总经理工作报告》
六、《董事会工作报告》
七、《中垦农业资源开发股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》
八、《公司2008年度报告及摘要》
九、《公司2009年度生产经营计划》
十、《公司2009年度财务预算报告》
十一、《中农资源章程修正案》
中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求上市公司在章程中明确现金分红政策，根据该决定现对《公司章程》作如下修改：
原第一百八十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
现修改为：第一百八十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配政策应保持连续性和稳定性；经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。
本议案需股东大会审议通过。
十二、《确定公司2008年度审计费用的议案》
十三、《关于聘任利安达会计师事务所担任公司2009年度审计机构》
十四、《中农资源董事会审计委员会年度财务报告工作规程》
十五、《关于召开2008年度股东大会的通知》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本公司董事会提议召开公司2008年度股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议日期：2009年5月11日上午9：30，会期半天。
（二）会议地点：北京市西城区阜外大街甲28号（京润大厦西楼12层）
（三）会议议程：
1、《关于资产减值准备提取和核销的报告》
2、《公司2008年度财务决算报告》
3、《公司2008年利润分配预案》
4、《独立董事2008年度述职报告》
5、《中垦农业资源开发股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》
6、《董事会工作报告》
7、《监事会工作报告》
8、《公司2008年度报告及摘要》
9、《关于聘任利安达信隆会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案》
10、《2009年度财务预算》
11、《中农资源章程修正案》
（四）参加会议办法：
1、参加会议人员：
1）公司董事、监事及高级管理人员；
2）截止2009年5月7日（股东大会股权登记日）下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东或其授权代表。
2、符合上述条件的股东请于 2009年5月8日（上午9：30至16：30）持本人身份证、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加持授权委托书，填好股东登记表，到公司董事会秘书办公室办理会议登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记。
联系电话：（010）83607416/17/18转808、83607371 传真：（010）83607370
通讯地址：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦12层
邮 编：100037
3、 参会股东食宿费、交通费自理。
附： 股东登记表
兹登记参加中垦农业资源股份有限公司2008年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司（本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加中垦农业资源开发股份有限公司2008年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
特此委托。
（个人股） （法人股）
股票帐户号码： 股票帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位盖章：
身份证号码： 法人代表签名：
年 月 日 年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2009年4月17日
附：中垦农业资源开发股份有限公司独立董事意见
一、独立董事对“非标准审计意见报告”意见：
利安达会计师事务所对公司2008年度会计报表出具了保留意见的审计报告，报告中提到：公司总部对海南京豪、华垦公司对广州垦润公司剩余债权的可收回性以及所提取的坏账准备是否充分恰当、华垦公司未及时结转收入成本的问题，特别是华垦公司持续经营能力存在的重大不确定性，可能会对公司的会计报表产生重大影响。
针对上述情况，独立董事提请董事会采取有效措施消除有关事项给公司所带来的负面影响，切实保护中小股东的合法权益。
二、独立董事关于“对外担保”的专项说明及独立意见：
1、根据中垦农业资源开发股份有限公司向独立董事提供的公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况，以及公司以往的信息披露情况，本年度报告中披露的担保事项的发生及执行情况符合实际情况，信息披露充分完整。
2、公司在2008年度仍然存在违规担保事项（违反《公司章程》规定），这些担保属历史遗留性质的担保。对该等担保，我们已要求公司董事会采取相应措施降低风险。
3、截至目前，华垦公司尚未与农业银行总行办理相关借款延期手续，公司对华垦公司7713万元借款承担担保责任。本年度我们未发现其它新的违规担保。
4、我们要求公司董事会以及相关子公司继续加大对应收款的清收力度，努力减少实际发生的担保，降低上市公司的担保风险。
独立董事（签字）：莫少平 曲凯 夏维剑 刘建营
2009年4月15日
证券简称：ST中农 证券代码：600313 编号：临2009－013
中垦农业资源开发股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容真实有效,准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中垦农业资源开发股份有限公司第三届监事会第十四次会议于2009年4月14日-16日在北京召开，应到监事9名，实到监事6名，关永光先生、何新历女士委托赵亚愚先生出席会议，曹华锋先生委托章骥先生出席会议，会议由关永光先生委托赵亚愚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议一致审议通过了如下决议：
1、审议《中垦农业资源开发股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》
2、审议《监事会工作报告》
3、审议《公司2008年度报告及摘要》
对2008年度报告的审核意见
一、公司副董事长已于2009年4月7日发出了召开第三届董事会第40次会议的通知，审议包括2008年年度报告等议案，监事会亦于同日发出召开第三届监事会第14次会议的通知，已于会前将有关会议文件提前发给董事、监事，供董事、监事审议，年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
二、经审议，公司2008年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
三、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
四、对董事会关于对利安达会计师事务所出具非标准审计意见的说明的意见
同意董事会对利安达会计师事务所出具保留意见的说明，提请公司董事会应予高度重视并应积极采取有效措施，防范相关风险，切实保护公司财产不发生损失。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司监事会
2009年4月17日
证券代码：600313 证券简称：ST中农 编号：临2009－014
中垦农业资源开发股份有限公司
独立董事辞职公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年4月16日，本公司董事会收到独立董事夏维剑先生的辞职报告，辞职报告称：因公司第三届董事会经股东大会延期至今尚未换届，本人担任中农资源独立董事职务已满规定年限，根据《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和《公司章程》规定，本人申请辞去独立董事职务。
公司董事会对夏维剑独立董事任职期间的工作给予充分肯定并表示衷心感谢。鉴于夏维剑独立董事的辞职将导致本公司独立董事人数低于董事会总人数的1/3，因此，夏维剑独立董事的辞职申请，应在公司股东大会补选独立董事后生效，在此之前夏维剑独立董事继续履行其职责。
特此公告
中垦农业资源开发股份有限公司董事会
2009年4月17日