2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
■
1.3 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
1.4 公司负责人王世水（授权代表）、主管会计工作负责人黄桂河及会计机构负责人（会计主管人员）宋晓琪声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
■
2.2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
3.2 主要财务指标
■
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
■
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
■
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
报告期内总体经营情况
1、2008年度公司实现营业收入50,610.02万元，比上年同期减少1,858.93万元，降幅3.54%；营业成本44,462.78万元，比上年同期减少2,377.81万元，降幅5.08%；2008年度发生营业亏损2,144.20万元，上年同期营业亏损5,495.40万元，扣除营业外收支及所得税费用后，净亏损2,336.75万元，其中归属于母公司所有者的净亏损为2,322.34万元，上年同期净亏损5,757.31万元，同比减少亏损3,420.56万元。
公司2008年度经营业绩较上年同期大幅减亏，主要系：1、资产减值损失减少2,429.76万元；2、大华公司销售费用减少485.17万元；3、财务费用减少283.96万元，主要是公司总部利息收入增加，同时大华公司、华垦公司因贷款本金减少导致利息支出减少。此外，华垦公司化肥的毛利同比大幅增加也是减亏原因之一。
2、报告期内主要财务数据同比重大变化说明
（1）货币资金比上年末减少2,045.43万元，减幅4.89%，主要系华垦公司存货采购比年初增加937万元，同时为启动基本账户暂付北京市第一中级人民法院367万元以及支付应付货款和日常费用880万元所致。
（2）存货比上年末增加1,300.36万元，增幅11.58％，主要系华垦公司、大华公司存货采购与年初相比分别增加937万元、365万元所致。
（3）预付帐款比上年末减少1,487.15万元，主要系华垦公司将一年以上的预付款871万元转入其他应收款及收到年初已预付货款的货物所致。
（4）其他应收款比上年末增加885.99万元，增幅59.23％，主要系华垦公司将一年以上的预付款871万元转入所致。
（5）销售费用同比减少445.56万元，主要是大华公司销售费用减少485.17万元所致。
（6）财务费用同比减少283.96万元，主要是公司总部利息收入增加，同时大华公司、华垦公司因贷款本金减少导致利息支出减少。
（7）资产减值损失同比上年同期减少2,429.76万元万元，主要系坏账准备、商誉减值准备计提的影响：
一是依据北京长城资产评估有限责任公司出具的长评（2008）第8251号资产评估报告（评估基准日为2008年6月30日），本公司持有的江苏大华94.87%股权的评估价值为9,390.71万元，由于本公司对江苏大华94.87%股权的初始投资成本为 13,009.96万元，本期对江苏大华的投资形成的商誉6,218,951.00元全额计提商誉减值准备。
二是2008年4月7日公司农牧分公司与北京东方经济发展有限公司清算组及北京东方经济发展有限公司的股东-北京凯迪饲料有限公司、苗华刚、施贵凌、李建华达成债务重组协议，协议约定将本公司对上述六家公司的债权1,839.89万元抵消对北京东方经济发展有限公司的债务122.39万元。重组完成之后，公司冲回以前年度已全额计提的坏账准备122.39万元；
三华垦公司2007年度将应收宜昌嘉华的往来款项按公司会计制度规定全额计提坏账准备，2007年补提坏账准备的金额2,080万元（2008年不再计提）；
四是华垦公司由于上海奉宝仓库钢材丢失，根据北京建元律师事务所出具的法律意见书，2007年将丢失钢材货款与预收保证金之间的差额523.57万元全额计提坏账；
3、报告期现金流量分析
2008年度公司累计现金流量净额为 -2,045.43万元，其中：
（1）经营活动产生的现金流量净额 -1,053.53万元，其中：母公司经营活动产生的现金流量净额2,896.32万元，扣除华垦公司归还公司本部欠款及将银行存款用于对公司本部的反担保形成母公司现金净流入外，母公司经营活动产生的现金流量净额实际为498.86万元，主要系农牧分公司本年度收到北京康堡房地产公司地热资源使用补偿费350万元及公司总部银行存款利息收入所致；大华公司经营活动产生的现金流量净额669.27万元，系预收货款增加及收回前期货款所致。华垦公司经营活动产生的现金流量净额 -4,619.12万元，扣除对母公司的现金净流出2,397.46万元外，实际经营活动产生的现金流量净额 -2,221.66万元，主要为采购存货增加、公司为启动银行基本账户付北京市第一中级人民法院367万元及支付应付账款和日常各项费用等。
（2）投资活动产生的现金流量净额 -954.85万元，其中：母公司投资活动产生的现金流量净额 -158.16万元，主要系公司本部购置固定资产70.61万元（主要系华垦公司以园中园别墅、京润大厦抵债，房产过户所交的契税）及转让大华公司股权支付中介机构费用所致；大华公司投资活动产生的现金流量净额 -834.97万元，主要系购买固定资产支出847.94万元所致；华垦公司投资活动产生的现金流量净额38.28万元，系处置固定资产收入。
（3）筹资活动产生的现金流量净额 -37.05万元，主要系公司总部支付股改费用余款、大华公司、华垦公司支付借款利息所致。
对公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
(一)化肥行业
无论从经济大环境，还是农业发展的自然条件来看，2009年的化肥市场将经历不平常的一年。受旱灾和经济大环境的影响，2009年的化肥市场可能出现产品过剩。由于北方的暖冬天气，2009年一开年，全国上亿亩的农田便遭遇了严重的干旱，禾苗干枯。尽管2009年化肥国内市场的不景气有一定偶然性，但是从深层次看，我国氮肥和磷肥产能过剩的局面已经形成，供需矛盾已经显现，部分地区供需矛盾比较突出，这势必会对我国化肥市场的发展产生影响。尽管存在客观不利因素，但是2009年的化肥市场同样面临着政策利好。2008年，国家在数次调整化肥出口关税政策后，于2009年初推进了化肥价格改革。1月24日，国家发改委、财政部联合下发了《关于改革化肥价格形成机制的通知》，决定推进化肥价格改革，建立以市场为主导的化肥价格形成机制。按照新的化肥价格形成机制，自2009年1月25日起，将国产化肥出厂价格、除钾肥外的进口化肥港口交货价格由政府指导价改为市场调节价。取消对已放开的化肥出厂价格实行提价申报、调价备案、最高限价以及对化肥流通环节价格实行差率。从出口形势上看，据业内人士预测，若今年煤炭平均价格在950元/吨左右，发电用煤价格在550元/吨左右，国际石油价格在60美元～65美元/桶，国内尿素价格才能与国际尿素价格接轨，国际石油价格低于60美元/桶，国内尿素就出不去。因此，在某种程度上，化肥出口有赖于煤炭价格的走低。如果6月份以后出口不能转旺的话，那么今年过剩产能释放的1000多万吨尿素，将造成尿素市场的严峻形势。
（二）种子行业
1、种子行业的发展趋势主要表现如下：一是种子产品由传统的高产型向高产、优质、专用、抗逆等综合性状好的高效型转变；二是新品种选育由传统的品种间杂交技术向与生物技术为代表的高新技术结合转变；三是种子的生产由粗放型向集约化大生产转变；四是种子经营分散的小规模区域自给性经营向专业化、集团化和参与社会化、国际化市场竞争转变；五是由科研、生产、经营脱节向育繁推、产加销一体转变。
2、2009年种子行业市场竞争格局
中国种业市场规模目前为220亿元，年平均增长速度在5%左右。其中水稻约55亿元、玉米50亿元、棉花15亿元、瓜菜和花卉68亿元及其它品种30亿元。水稻和玉米种子的市场规模较大，品种数量相对有限，且已开始实施《植物新品种保护条例》；瓜菜和花卉市场总规模虽然较大，但行业进入壁垒很低，品种种类繁多且未能有效实施植物品种保护。种子行业位于处于整个农业产业链的起点位置，决定了农作物产量和质量，专家预测到2010年我国市场规模将达到300亿元人民币，潜在市场总额是800亿元。预计2009年农产品价格将趋于平缓。发改委公布的大幅提高2009年粮食最低收购价，为2009年农产品构建了价格砥柱。而在全球经济放缓下，需求下降，农产品的库存消费比上升，缺乏上涨的动力。因此，2009年农产品的价格走势将趋于平缓。种业是长期受益子行业。种业作为产业链的上游，政策支持力度不断加大。提高粮价及增加补贴将提升种植效益，增强农民种植积极性，从而增加对种子的需求。
2、公司面临的风险因素分析及及拟采取的对策
（一）宏观经济风险
2009年，国际金融危机带来的不利影响在不断深入和加剧，全球经济增速放缓，外贸持续低速，内贸需求下滑，资源整合导致竞争格局产生重大变化，2009年经济形势有可能比新世纪以来任何一年都要严峻，将给公司的发展带来巨大的挑战。
对策：1、公司将进一步研究和探讨金融危机所带来的影响，积极应对国内外市场变化带来的困难和挑战，及时制定应对措施，进一步解放思想，大力实施品牌战略，全面创新各项工作。
2、公司将分析形势，克服畏难情绪，视竞争压力为动力，打破传统的思维模式和思维定式，创新原有的工作方式和方法，探索具有时效性、针对性的新举措，及时掌握国家拉动内需相关政策方向、市场动态、分析和研究有利于公司发展的条件和因素，借助特殊经济时期诸多产业重新洗牌，调整货源结构发生变化的机会，严密跟踪既有客户和潜在客户的发展方向，抢抓市场占有率，不断开发新货源，确保市场份额。
（二）市场或业务经营风险
产品出口退税率的升降，市场竞争加强，竞争形势进一步升级，将对公司的发展带来严峻挑战。
对策：2009年度公司将进一步强化管理，创新经营，降低成本，稳定现有货源，开发新货源，进一步扩大市场占有率和行业竞争力。
（三）汇率风险
由于本公司控股子公司-华垦公司有进出口权，在人民币对美元汇率波动幅度加大的背景下，以美元结算部分的商品销售存在一定的汇率风险。
对策：公司一方面关注国家外汇政策的变化，研究汇率变化的趋势；另一方面，加强对贸易对象的资信调查，选择资信程度较好的海外客商作为贸易伙伴，采取风险较低的结算方式，例如：英镑、欧元等，作为交易货币，以规避汇率风险。
与公允价值计量相关的项目
□适用 √不适用
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
变更项目情况
√适用 □不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
一、利安达会计师事务所审计报告所提问题
（一）审计报告所称事项：“一、如后附财务报表附注“十三、（二）”所述，截至2008年12月31日，中农资源对海南京豪钢铁进出口有限公司（以下简称“海南京豪”）的应收款为574.80万元，中农资源对该笔债权按账龄计提了坏账准备137.95万元。截至审计报告日，我们无法判断中农资源对海南京豪剩余债权的可收回性以及中农资源对该笔债权所提取的坏账准备是否充分恰当。”
（二）审计报告所称事项：“二、中农资源纳入合并范围内的控股子公司华垦国际贸易有限公司（中农资源持股85.00%,以下简称“华垦国际”）2006年与广州垦润贸易有限公司（以下简称“广州垦润”）签订钢材购买合同，由于合同未能履行，截至2008年12月31日，华垦国际尚余对广州垦润的债权543.33万元未能收回。华垦国际对该笔债权按账龄计提了坏账准备65.20万元。广州垦润在2008年度实际还款情况与其在2007年作出的《还款计划》严重不符，截至审计报告日，我们无法判断华垦国际对广州垦润剩余债权的可收回性以及华垦国际对该笔债权所提取的坏账准备是否充分恰当。”
（三）审计报告所称事项：“三、截至2008年12月31日，华垦国际预收账款和其他应收款中分别有794.64万元和825.17万元未及时结转收入成本，亦未计提相应应交增值税。”
（四）审计报告所称事项：“四、如后附财务报表附注‘十三、七’所述，华垦国际截至2008年12月31日累计亏损额为14,188.49万元，净资产为-4,911.89万元，已严重资不抵债。主要财务指标显示其财务状况严重恶化，且存在巨额逾期银行贷款本金7,713.48万元未能偿还。截至审计报告日，我们无法获取充分、适当的审计证据以确证华垦国际管理层能否有效改善华垦国际的持续经营能力，因此无法判断华垦国际继续按照持续经营假设编制2008年度财务报表是否适当。华垦国际持续经营能力存在的重大不确定性可能导致华垦国际无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务，亦可能对中农资源的合并财务状况产生较重大的影响。”
二、注册会计师对上述事项的基本意见
我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，中农资源财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了中农资源2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。
三、公司董事会对上述事项的说明及意见：
（一）截至2008年12月31日，中农资源对海南京豪的应收款为574.80万元。公司对该笔债权按账龄计提了坏账准备，提取金额为137.95万元。中农资源于2007年10月向北京市第二中级人民法院提起诉讼，要求海南京豪偿还欠款并承担违约责任,要求担保方海南京豪大酒店承担连带清偿责任。北京市第二中级人民法院（2007）二民中初字第16239号《民事判决书》对该案件作出一审判决：1、海南京豪钢铁进出口有限公司于判决生效后10日内退还公司574.8万元；2、海南京豪钢铁进出口有限公司于判决生效后10日内支付违约金，违约金按照中国人民银行同期一年贷款基准利率上浮30%计息；3、海南京豪三源大酒店有限公司对海南京豪钢铁进出口有限公司的债务承担连带责任。后海南京豪三源大酒店有限公司不服该判决上诉至北京市高级人民法院，北京市高级人民法院以（2008）高民终字第1162号《民事判决书》判决“驳回上诉，维持原判”，现判决书已生效，公司已申请强制执行。目前，公司已聘请了海南的律师事务所对相关单位进行财产调查，公司将督促律师尽快查清相关财产情况，尽早将债权清收。
（二）上述问题系公司控股子公司—华垦国际公司应收“广州垦润公司” 款项， 2009年4月7日公司收到华垦关于情况汇报，汇报主要称：“华垦国际公司与垦润公司的合作开始于2003年1月，合作经营钢材、天然橡胶、棕榈油等产品,交易金额达1.18亿元，历史交易最大额为3375万元，总计交易21笔。2006年6月以后，由于垦润公司购进的天津里碑冷轧板厂的冷轧板出现严重的质量问题后，垦润公司无法如期向华垦国际公司交货，形成了华垦国际公司对垦润公司的应收账款。截至2008年12月底，华垦国际公司对垦润公司的应收账款余额为612.47万元（含未结算的已销售存货691,400元）。2009年初, 华垦国际公司安排相关责任人专职负责此款的回收工作，并限定四月底前收回。经与垦润公司磋商,结果如下:1、因为购销产品质量问题，垦润公司承认对我司的欠款；2、华垦国际公司账面应收612.47万元与垦润公司不符，垦润公司账面欠款为458万元，垦润公司认为应以458万元为准；3、垦润公司根据目前的经营环境,提出了分三批,在今年8月底以前归还所有欠款的还款方案;4、垦润公司提出以第三方资产进行抵押担保,并已对担保资产进行了评估,评估价值为400万元,评估报告已交华垦国际公司。”
针对上述情况，公司董事会要求华垦国际公司立即着手核查与广州垦润公司往来事项，目前，经核查，上述债权主要形成于2006年1月至5月，主要涉及10份与“广州垦润”或“北京二元通泰”的购销合同，经公司委派的律师调查，上述两家公司的法定代表人均为：黄楠森。
当前，公司已经要求华垦国际公司查明有关交易的真实情况，进一步了解“广州垦润公司”、“北京二元通泰公司”的资产和经营状况及其偿债能力，按照公司《责任追究暂行办法》规定，认定、追究有关责任人责任，并按规定及时进行会计处理。
（三）公司收到会计师有关意见后，立即要求华垦国际公司着手对相关往来款项进行清查并尽快完成该项交易，据实进行会计处理。
（四）董事会认为华垦国际公司目前虽然仍存在诸多问题，但总体来看，华垦国际多年来形成和积累经营优势仍然存在，具备逐步提高持续经营的条件。
1、华垦国际公司经营资源保持相对稳定。华垦国际公司是全国具有化肥进口代理经营权的四家企业之一，主营业务经营渠道仍然处于平稳状态。另外，华垦国际公司是钾肥联合采购成员，由于我国钾肥资源缺乏，因此进口钾肥的盈利水平在各化肥品种中居首位，可以预见，钾肥业务仍将成为公司今后利润增长的亮点。
2、华垦国际公司无形资产增值效应正处于最佳回报时期。华垦国际公司经营化肥等品种业务已有10余年的历史，具有较稳定上游资源和国内销售渠道，具备了一定的产业发展基础，华垦牌化肥受到业界的广泛认同。
3、债权的有效回收将使华垦国际公司的基本面得到根本改观。目前，华垦国际公司还有宜昌嘉华公司欠款4340万元（如含利息，本息约5000万元），担保代偿款2748万元，裕盛隆公司欠款626万元，山西伦达公司欠款150万元，广州垦润公司欠款613万元。上述债权回收中，宜昌嘉华公司欠款案已由最高人民法院作出了终审判决，所抵押的房产也已评估完毕，力争年内全额收回。另外，公司与Agrosin公司的复合肥仲裁案已有仲裁裁决结果，年内执行完毕后，公司可收回300万元左右的款项。
上述债权的全面回收，特别是宜昌嘉华公司欠款年内回收不仅为解决公司的资金面、偿债能力、资不抵债等问题提供了条件，同时也将有利于恢复银行信誉，开辟新的融资渠道和培育壮大主营业务奠定基础。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:万元 币种：人民币
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额27,489,686.85元。
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
√适用 □不适用
■
截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
√适用 □不适用
2007年1月11日，公司接到中国证券监督管理委员会“调查通知书”（京调查通字0701号），因公司"涉嫌违反法律法规的规定"，中国证券监督管理委员会对公司进场调查非经营性资金占用的清欠情况。目前公司董事会积极配合监管部门作好相关工作。
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□适用 √不适用
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
1、2004年6月27日，公司控股子公司-华垦公司与宜昌嘉华置业有限公司（以下简称嘉华公司[被告]）、北京裕盛隆科贸有限公司3方签订《债权债务重组协议》，嘉华公司确认欠付华垦公司的债务总额为6340万元，并承诺在2005年6月30日前偿还全部欠款。为保证清偿上述欠款，嘉华公司与华垦公司签订《抵押协议》，以嘉华公司所有的"新世纪广场"部分房屋产权向华垦公司提供足额抵押。截至2004年底，嘉华公司偿还欠款2000万元，华垦公司也因此解除了部分房屋产权的抵押。此后，嘉华公司一直未偿还剩余的4340万元，华垦公司于2006年4月提起诉讼。2007年3月湖北省高级人民法院对华垦公司诉嘉华公司债务纠纷一案作出如下判决：
（一）嘉华公司于本判决生效之日起十五日内偿还华垦公司欠款4340万元。
（二）嘉华公司以4340万元为基数支付华垦公司利息（从2004年12月27日起至2006年2006年3月31日止，按照中国人民银行同期贷款利率计付以437.472万元为限）。
（三）驳回华垦公司其他诉讼请求。
案件受理费24.8884万元，由嘉华公司负担。
2007年11月23日，华垦公司接到最高人民法院电话通知，宜昌嘉华置业有限公司就华垦公司诉其债务纠纷一案的一审判决提起上诉，最高人民法院已立案受理。
2008年4月1日，最高人民法院对华垦公司诉嘉华公司债务纠纷一案作出如下终审判决：
驳回（宜昌嘉华置业有限公司）上诉，维持原判。
2008年6月6日，公司收到华垦国际贸易有限公司上报的湖北省高级人民法院（以下简称：湖北高院）下达的通知书（［2008］鄂执字第9号）：华垦公司诉宜昌嘉华置业有限公司债务纠纷案判决已于2008年5月15日生效。依据判决，宜昌嘉华置业有限公司在十五日内未履行偿还债务义务，华垦公司已于2008年6月2日向湖北高院立案申请强制执行，湖北高院已经受理。
2008年8月4日，公司收到华垦公司上报的中华人民共和国最高人民法院（以下简称：最高院）下达的通知书（（2008）民申字第462号）：宜昌嘉华置业有限公司因与华垦公司债务纠纷一案，不服最高院于2008年4月1日作出的（2007）民二终字第100号民事判决，向最高院申请再审，最高院已立案审查。
2、2008年1月21日，控股子公司-华垦公司收到湖北省宜昌市中级人民法院应诉通知书及宜昌嘉华公司起诉状，宜昌嘉华置业有限公司提出两项诉讼请求：1、请求人民法院依法撤销原告宜昌嘉华公司2004年6月25日、6月26日、6月27日分别与被告华垦公司、被告中国农垦（集团）总公司、被告北京裕盛隆科贸有限公司签订的《权益确认书》、《债务清偿协议》、《债权债务重组协议》，并判令被告华垦公司返还原告３０００万元，其他三被告承担连带清偿责任。２、本案件的诉讼费用由被告承担。
2009年2月，湖北省宜昌市中级人民法院（以下简称“宜昌中院”）在审理宜昌嘉华公司诉华垦公司撤销权纠纷一案中，湖北省高级人民法院向宜昌中院下达了［2008］180号《湖北省高级人民法院关于延长对中国农垦（集团）总公司及下属企业为被告的民商案件暂缓受理、暂缓审理、暂缓执行期限的通知》，该文件要求对以中国农垦（集团）总公司及下属企业为被告的民商案件暂缓受理、暂缓审理、暂缓执行的期限延长至2009年5月31日。鉴于本案属于该文件要求暂缓审理的情形，宜昌中院于2008年12月21日裁定：本案中止诉讼。
3、因钢材买卖合同纠纷，我公司于2007年10月向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求：1、海南京豪钢铁进出口有限公司（被告之一）退还574.8万元货款；2、被告之一支付自2005年9月2日至其退还574.8万元货款之日的违约金，按1444.8万元的日千分之一计算。（暂算至2007年10月2日为760日，已发生的应付违约金数额为1444.8×76%＝1098.048万元）；3、海南京豪三源大酒店有限公司（被告之二）对被告之一的上述支付义务承担连带责任。
北京市第二中级人民法院于2008年4月17日对此案作出判决如下：
1、 海南京豪钢铁进出口有限公司于本判决生效后十日内退还我公司货款574.8万元；
2、 海南京豪钢铁进出口有限公司于本判决生效后十日内给付我公司违约金（其中1444.8万元，自2005年9月2日起至2006年1月23日止,按中国人民银行同期一年期贷款基准利率,上浮30%计息；其中744.8万元,自2006年1月24日起至2007年3月24日止, 按中国人民银行同期一年期贷款基准利率,上浮30%计息；其中594.8万元,自2007年3月25日起至2007年6月5日止, 按中国人民银行同期一年期贷款基准利率,上浮30%计息；其中574.8万元,自2007年6月6日起至给付日止, 按中国人民银行同期一年期贷款基准利率,上浮30%计息）；
3、 海南京豪三源大酒店有限公司对本判决第1项、第2项中所确定的海南京豪钢铁进出口有限公司的债务承担连带责任。海南京豪三源大酒店有限公司承担保证责任后，有权向海南京豪钢铁进出口有限公司追偿；
4、 驳回我公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第232条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费122,171元，由海南京豪钢铁进出口有限公司、海南京豪三源大酒店有限公司连带负担。
2008年7月，我公司收到北京市第二中级人民法院发来海南京豪三源大酒店有限公司（以下简称“上诉人”）上诉我公司（以下简称“被上诉人”）的民事上诉状。
上诉人就被上诉人所诉买卖合同纠纷一案，不服北京市第二中级人民法院（2007）二中民初字第16239号民事判决第二项，现依法提起上诉。
请求事项：
1、请求撤消上诉人对违约金承担的部分连带责任即撤消高于人民银行同期一年期贷款基准利率30%的部分的连带责任（截止2008年5月19日约33万元）；
2、请求撤消对应150万元本金的违约金责任约3万元
2008年11月14日，北京市高级人民法院对海南京豪三源大酒店有限公司上诉我公司的买卖合同纠纷一案作出如下判决（[2008]高民终字第1162号）：
1、驳回上诉，维持原判。
2、一审案件受理费122，171元，由海南京豪钢铁进出口有限公司、海南京豪三源大酒店有限公司连带负担。
3、二审案件受理费6，700元，由海南京豪三源大酒店有限公司负担。
本判决为终审判决。
(下转55版)
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 董事 | 李小平 | 因身体原因未出席会议，委托王世水出席会议。 |
| 董事 | 章恒埃 | 因工作原因未出席会议，委托刘明勇出席会议。 |
| 股票简称 | ST中农 |
| 股票代码 | 600313 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦12层 北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦12层 |
| 邮政编码 | 100037 |
| 公司国际互联网网址 | http://www.zhnzy.com.cn |
| 电子信箱 | zhongnongziyuan@126.com |
| 董事会秘书 | |
| 姓名 | 黄桂河 |
| 联系地址 | 北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦12层 |
| 电话 | 010-83607371 |
| 传真 | 010-83607370 |
| 电子信箱 | ZHONGNZY@163.COM |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 营业收入 | 506,100,160.67 | 524,689,462.02 | -3.54 | 901,706,913.33 |
| 利润总额 | -22,268,252.86 | -56,952,657.54 | 60.90 | 14,557,151.09 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -23,223,405.30 | -54,225,298.50 | 57.17 | 14,664,469.24 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -22,748,300.66 | -48,904,476.08 | 53.50 | 3,791,989.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,535,348.41 | 59,611,883.43 | -117.67 | 13,810,556.26 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 总资产 | 679,470,923.79 | 706,270,704.68 | -3.79 | 749,810,946.82 |
| 所有者权益（或股东权益） | 452,972,592.86 | 476,295,998.16 | -4.90 | 536,771,353.35 |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 基本每股收益（元／股） | -0.0763 | -0.1783 | 57.21 | 0.0581 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.0763 | -0.1783 | 57.21 | 0.0581 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.0748 | -0.1608 | 53.48 | 0.0150 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | -5.13 | -11.38 | 增加6.25个百分点 | 2.73 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.00 | -10.66 | 增加5.66个百分点 | 2.77 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | -5.02 | -10.27 | 增加5.25个百分点 | 0.71 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -4.89 | -9.57 | 增加4.68个百分点 | 0.72 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | -0.0346 | 0.1960 | -117.65 | 0.0454 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 1.4891 | 1.5657 | -4.89 | 1.7645 |
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -104,237.89 |
| 债务重组损益 | 1,223,863.300 |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | -950,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -722,005.38 |
| 少数股东权益影响额 | 26,353.60 |
| 所得税影响额 | 50,921.73 |
| 合计 | -475,104.64 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | 100,450,000 | 33.02 | -350,000 | -350,000 | 100,100,000 | 32.91 | |||
| 3、其他内资持股 | 71,400,000 | 23.47 | -15,560,000 | -15,560,000 | 55,840,000 | 18.35 | |||
| 其中： 境内非国有法人持股 | 71,400,000 | 23.47 | |||||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| ４、外资持股 | 350,000 | 0.12 | -350,000 | -350,000 | 0 | ||||
| 其中： 境外法人持股 | 350,000 | 0.12 | -350,000 | -350,000 | 0 | ||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 有限售条件股份合计 | 172,200,000 | 56.61 | -16,260,000 | -16,260,000 | 155,940,000 | 51.26 | |||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 132,000,000 | 43.39 | 16,260,000 | 16,260,000 | 148,260,000 | 48.74 | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 132,000,000 | 43.39 | 16,260,000 | 16,260,000 | 148,260,000 | 48.74 | |||
| 三、股份总数 | 304,200,000 | 100 | 0 | 0 | 304,200,000 | 100 | |||
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 新华信托股份有限公司 | 71,050,000 | 15,210,000 | 55,840,000 | 股权分置改革 | 2008年12月24日 | |
| 中国水果与蔬菜有限公司 | 350,000 | 350,000 | 0 | 股权分置改革 | 2008年12月24日 | |
| 天津开发区兴业房地产投资有限公司 | 350,000 | 350,000 | 0 | 股权分置改革 | 2008年12月24日 | |
| 江苏悦达大圣针织服装有限公司 | 350,000 | 350,000 | 0 | 股权分置改革 | 2008年12月24日 | |
| 中国农垦（集团）总公司 | 100,100,000 | 0 | 100,100,000 | 本公司第一大股东--中国农垦（集团）总公司的关联方对公司的非经营性资金占用问题尚未解决，其所持有的本公司限售股份本次暂不申请上市流通。 | ||
| 合计 | 172,200,000 | 16,260,000 | 155,940,000 | / | / |
| 报告期末股东总数 | 25,917户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 中国农垦（集团）总公司 | 国有法人 | 32.91 | 100,100,000 | 100,100,000 | 冻结100,100,000 | ||
| 新华信托股份有限公司 | 境内非国有法人 | 23.36 | 71,050,000 | 55,840,000 | 无 | ||
| 李魁 | 未知 | 0.90 | 2,734,100 | 未知 | |||
| 张若华 | 未知 | 0.69 | 2,112,863 | 未知 | |||
| 莫少青 | 未知 | 0.68 | 2,066,233 | 未知 | |||
| 丁大立 | 未知 | 0.57 | 1,732,500 | 未知 | |||
| 章文芝 | 未知 | 0.57 | 1,731,043 | 未知 | |||
| 刘隽隽 | 未知 | 0.45 | 1,383,776 | 未知 | |||
| 张燕 | 未知 | 0.45 | 1,268,025 | 未知 | |||
| 上海铭源投资管理有限公司 | 未知 | 0.39 | 1,191,600 | 未知 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 | |||||
| 新华信托股份有限公司 | 15,210,000 | 人民币普通股 | |||||
| 李魁 | 2,734,100 | 人民币普通股 | |||||
| 张若华 | 2,112,863 | 人民币普通股 | |||||
| 莫少青 | 2,066,233 | 人民币普通股 | |||||
| 丁大立 | 1,732,500 | 人民币普通股 | |||||
| 章文芝 | 1,731,043 | 人民币普通股 | |||||
| 刘隽隽 | 1,383,776 | 人民币普通股 | |||||
| 张燕 | 1,268,025 | 人民币普通股 | |||||
| 上海铭源投资管理有限公司 | 1,191,600 | 人民币普通股 | |||||
| 杨波 | 982,644 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未知前十名股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。 未知前十名无限售条件股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。 | ||||||
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价（元） | 期末股票市价（元） | ||||||||||
| 李小平 | 董事长 | 男 | 45 | 2005年6月15日 | 17.93 | 否 | |||||||
| 王世水 | 副董事长 | 男 | 51 | 2005年6月15日 | 17.93 | 否 | |||||||
| 毕文军 | 副董事长 | 男 | 41 | 2005年6月15日 | 15.41 | 否 | |||||||
| 刘明勇 | 董事 | 男 | 39 | 2007年6月1日 | 是 | ||||||||
| 章恒埃 | 董事 | 男 | 42 | 2005年6月15日 | 是 | ||||||||
| 包峰 | 董事 | 男 | 41 | 2005年6月15日 | 是 | ||||||||
| 张秋 | 董事 | 男 | 56 | 2005年6月15日 | 是 | ||||||||
| 夏维剑 | 独立董事 | 男 | 41 | 2005年6月15日 | 5 | 是 | |||||||
| 莫少平 | 独立董事 | 男 | 51 | 2005年6月15日 | 5 | 是 | |||||||
| 曲凯 | 独立董事 | 男 | 39 | 2005年6月15日 | 5 | 是 | |||||||
| 刘建营 | 独立董事 | 男 | 40 | 2005年6月15日 | 5 | 是 | |||||||
| 曹华锋 | 监事 | 男 | 38 | 2007年6月1日 | 是 | ||||||||
| 关永光 | 副监事长 | 男 | 63 | 2005年6月15日 | 是 | ||||||||
| 章骥 | 监事 | 男 | 43 | 2005年6月15日 | 否 | ||||||||
| 杨汉琴 | 监事 | 女 | 54 | 2005年6月15日 | 否 | ||||||||
| 包秀丽 | 职工监事 | 女 | 49 | 2005年6月15日 | 6.76 | 否 | |||||||
| 吴晓梅 | 职工监事 | 女 | 51 | 2005年6月15日 | 8.2 | 否 | |||||||
| 何新历 | 监事 | 女 | 56 | 2005年6月15日 | 是 | ||||||||
| 赵亚愚 | 监事 | 男 | 38 | 2006年10月30日 | 是 | ||||||||
| 廖雅萍 | 职工监事 | 女 | 46 | 2005年6月15日 | 8.2 | 否 | |||||||
| 黄桂河 | 董事会秘书、财务总监 | 男 | 41 | 2005年6月15日 | 19.13 | 否 | |||||||
| 黄金鉴 | 党总支书记 | 男 | 46 | 2006年3月1日 | 15.53 | 否 | |||||||
| 合计 | / | / | / | / | / | 129.09 | / | / | / | ||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 (%) | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 农资贸易 | 172,492,399.81 | 159,037,350.85 | 7.80 | 6.95 | 3.19 | 增加3.36个百分点 |
| 种子销售 | 330,696,707.09 | 284,847,880.95 | 13.86 | -8.04 | -9.11 | 增加1.02个百分点 |
| 服务业 | 771,947.19 | 0 | 100.00 | -37.09 | -100.00 | 增加2.54个百分点 |
| 合计 | 503,961,054.09 | 443,885,231.80 | 11.92 | -3.47 | -5.06 | 增加1.47个百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 化肥 | 145,981,078.93 | 139,638,743.90 | 4.34 | 154.79 | 149.47 | 增加2.04个百分点 |
| 金属 | 5,951,718.91 | 5,579,002.95 | 6.26 | -92.46 | -92.67 | 增加2.70个百分点 |
| 白砂糖 | -100.00 | -100.00 | 减少1.75个百分点 | |||
| 纱线 | 4,072,429.70 | 3,736,690.69 | 8.24 | -69.61 | -71.05 | 增加4.56个百分点 |
| 稻种 | 98,737,257.67 | 83,971,946.32 | 14.95 | 2.59 | 1.38 | 增加1.01个百分点 |
| 水泥 | 1,558,633.27 | 1,462,535.02 | 6.17 | |||
| 麦种 | 208,308,439.95 | 179,174,277.44 | 13.99 | -8.05 | -11.44 | 增加3.30个百分点 |
| 玉米 | 1,243,977.94 | 990,965.72 | 20.34 | -50.51 | -44.88 | 减少8.14个百分点 |
| 大理石 | 14,723,478.35 | 8,419,179.50 | 42.82 | |||
| 其他 | 23,384,039.37 | 20,911,890.26 | 10.57 | -47.27 | -36.29 | 减少15.41个百分点 |
| 合计 | 503,961,054.09 | 443,885,231.80 | 11.92 | -3.47 | -5.06 | 增加1.47个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 华北地区 | 67,902,945.91 | -47.35 |
| 华南地区 | 70,654,795.99 | 734.42 |
| 华东地区 | 340,639,218.54 | -8.99 |
| 西部地区 | 18,812,374.74 | |
| 国 外 | 5,951,718.91 | -42.75 |
| 合计 | 503,961,054.09 | -3.47 |
| 承诺项目 | 是否变更项目 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 |
| 30万吨种子加工项目 | 否 | 17,405 | 1,145.37 | 否 |
| 农作物原种基地项目 | 否 | 4,780 | 0 | 否 |
| 种子销售中心项目 | 否 | 6,183 | 0 | 否 |
| 中垦鸵鸟产业化项目 | 否 | 15,230 | 0 | 否 |
| 天然香料加工项目 | 否 | 4,967 | 0 | 否 |
| 广西剑麻产业化项目 | 是 | 18,146 | 0 | 否 |
| 合计 | / | 66,711 | 1,145.37 | / |
| 4、中垦鸵鸟产业化项目：因市场情况变化,为降低投资风险,公司将对其对其进行进一步论证； 5、因市场情况变化，拟放弃该项目投资方案。 | ||||
| 广西剑麻产业化项目： 由于剑麻产业化项目是一个合作项目，影响项目的因素很多，从提出项目到现在，期间各方面都发生了很多变化，2001年我公司对广东和广西的剑麻产业及资源情况都进行了调查研究，并与地方剑麻企业沟通，由于合作方在土地入资等问题上未能达成一致，这在很大程度上影响了投资兴办该项目可能性。因此已经股东大会审议批准停止投资兴办该项目。 | ||||
| 交易对方 | 被出售资产 | 出售价格 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 江苏省农垦集团有限公司 | 江苏省大华种业集团有限公司股权 | 93,907,135.74 | 否 | 否 |
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |
| 江苏白马湖农场 | 3,699.76 | 12.99 | ||
| 江苏省淮海农场 | 153.2 | 0.54 | ||
| 江苏省白马湖农场 | 339.86 | 1.03 | ||
| 江苏省淮海农场 | 93.59 | 0.28 | ||
| 合计 | 433.45 | 1.31 | 3,852.96 | 13.53 |
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 江苏省岗埠农场 | 0 | 35.31 | ||
| 江苏省白马湖农场 | 138.24 | 138.24 | ||
| 江苏省白马湖农场 | -1,360.97 | 0 | ||
| 江苏省滨淮农场 | -200 | 0 | ||
| 江苏省农垦集团有限公司 | 0 | 85.5 | ||
| 中国农垦农业公司 | 0 | 1,139.12 | ||
| 北京中垦东方贸易有限公司 | 0 | 533.49 | ||
| 北京新垦实业有限责任公司 | 0 | 1,076.36 | ||
| 合计 | 138.24 | 2,922.52 | -1,560.97 | 85.5 |
| 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元） | 报告期清欠总额（万元） | |
| 期初 | 期末 | |
| 2,748.97 | 2,748.97 | 0 |
| 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金及清欠情况的具体说明 | 截止2008年12月31日，华垦国际为中国农垦农业公司、北京新垦实业有限公司、北京中垦东方贸易有限公司担保代偿余额为2,748.97万元。 | |
| 非经营性资金占用责任人和董事会拟定的解决措施 | 对于2,748.97万元非经营性占用，公司经过和第一大股东沟通，公司第一大股东表示，2008年是中国农垦改革重组的关键一年，其下属单位的关停并转工作十分艰巨，为了进一步加快中农资源的清欠工作，中国农垦（集团）总公司将及时向中农资源通报有关单位破产工作的进展情况，为中农资源加紧追收提供方便。目前上述三家企业的破产工作已经进入实质阶段，有关单位的“破产申报材料”已经提交有关法院，目前，有关法院已经受理。责任人：王世水总经理。 | |