深圳能源集团股份有限公司
董事会六届七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源集团股份有限公司董事会六届七次会议于2009年4月17日上午9时在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开。会议由高自民董事长主持。本次董事会会议通知及相关文件已于2009年4月7日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事九人，到会董事八人，李冰董事委托高自民董事长出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：
一、审议通过了《2008年度董事会工作报告》，同意将该报告提交公司2008年度股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了《2008年度总经理工作报告》，同意将该报告提交公司2008年度股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了《关于2008年度财务报告及利润分配预案的议案》。
经深圳德勤华永会计师事务所审计，2008年度本公司母公司实现净利润135,380.25万元。根据《公司法》、《公司章程》和现行会计准则的规定，本公司应按母公司2008年度净利润的10%提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润，减去已分配2007年度利润，2008年末可供股东分配利润为143,134.45万元。
董事会决定2008年度利润分配预案为：以公司2008年末总股本2,202,495,332 股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.00元（含税），共计派发现金220,249,533.20元，剩余未分配利润结转以后年度分配，2008年度公司不进行资本公积金转增股本。
同意将该议案提交2008年度股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了《关于调整公司2008年期初资产负债表的议案》。
本公司在执行新会计准则过程中，根据财政部和中国证监会最新发布的规定，对2008年期初资产负债表的部分会计科目进行了重分类调整，具体如下：
（一）2008年1月1日前，公司对以BOT模式参与公共设施建设业务，在项目建造期间将其视为自营方式建造固定资产核算；基础设施建成后，采用自有固定资产核算。
按照《企业会计准则解释第二号》规定：“对于以BOT方式参与公共设施建设业务，由于未提供实际建造服务，而将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入，并按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。当项目合同规定在有关基础设施建成后，可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，或者在提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿，则确认为金融资产。当项目合同规定在有关基础设施建成后，在从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，且该权利不构成一项无条件收取现金的权利，则确认为无形资产。基础设施建成后，按照《企业会计准则第14号－收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。”
本公司按照上述解释，对BOT模式参与公共设施建设业务的会计政策变更采用追溯调整法核算，调增2007年12月31日无形资产净值计人民币5.09亿元，调减固定资产净值计人民币5.09亿元。
（二）根据《企业会计准则第6号－无形资产》规定，企业取得的土地使用权通常应确认为无形资产。2007年度，本公司控股子公司能源物流公司在执行企业会计准则时未将“固定资产－土地使用权”调至无形资产，因此本年度按企业会计准则将土地使用权原值计人民币4,132.37万元调至无形资产，同时将土地使用权已计提的累计折旧和减值准备分别计人民币474.35万元及2,061.56万元调至无形资产累计摊销和无形资产减值准备。
根据上述调整，公司对应调整了2008年资产负债表的期初数，并重述了可比年度的财务报表。上述会计科目重分类调整对2007年期初留存收益及当年净损益均无影响。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
五、审议通过了《关于2008年年度报告及其摘要的议案》，同意将该议案提交公司2008年度股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
六、审议通过了《关于2008年度内部控制自我评价报告的议案》。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
七、审议通过了《关于2008年度社会责任报告的议案》。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
八、审议通过了《关于预计2009年公司关联交易金额的议案》。（详见《关于预计2009年度日常关联交易公告》<公告编号：2009-020>）。
由于该项议案涉及关联交易，本公司六名关联董事高自民董事长、谷碧泉副董事长、李冰董事、陈敏生董事、杨海贤董事、贾文心董事回避表决，其余三名董事表决通过了该项议案。此项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。本公司全体独立董事同意该项议案并认为：1、董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；2、本次关联交易遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，价格公允，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益。
同意将该议案提交公司2008年度股东大会审议。
此项议案的表决结果是：三票赞成，零票反对，零票弃权。
九、审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》。
董事会审议同意公司修订《公司章程》部分条款，即：
第一百五十五条“公司实施积极的利润分配办法，遵守下列规定”之第（二）项：
原条款：
“如报告期内盈利但公司董事会未提出现金利润分配预案的，需要在定期报告中披露原因并详细说明，同时具体说明公司未分配利润的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的，不能向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；”
修改为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如会计年度内盈利但公司董事会未提出现金利润分配预案的，须在定期报告中详细说明未分红的原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见；”
第四十一条“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过”之第（二）项：
原条款：
“公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；”
修改为：
“公司连续十二个月内担保金额，超过最近一期经审计总资产的30%；”
并增加二项：
“公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计归属于母公司股东权益的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
“中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。”
同意将该议案提交公司2008年度股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
十、审议通过了《关于运输公司购置两艘二手散货船的议案》。
随着整体上市后公司投资的电力资产的增加以及新项目建成投产，为保障电煤运输，公司需要配置自有运力，作为电煤运输保障和后盾。目前国际二手船价格出现大幅下调，为抓住市场机遇，本公司全资子公司深圳市能源运输有限公司（以下简称“运输公司”）拟购入两艘二手船舶。
董事会审议：
（一）同意运输公司以不超过人民币4.4亿元的总价购入二艘10－15年船龄的7万吨左右巴拿马型散货船。
（二）同意运输公司投入自有资金人民币1亿元用于购置上述船舶，其余投资款由运输公司通过贷款解决。
（三）同意将该议案提交公司2008年度股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
十一、审议通过了《关于投资满洲里6.95万千瓦风电项目的议案》（详见《关于投资满洲里6.95万千瓦风电项目的公告》<公告编号：2009-021>）。
董事会审议：
（一）同意深能北方能源控股有限公司在满洲里市设立全资项目公司，注册资本为人民币15,000万元，投资建设满洲里6.95万千瓦风电项目，项目计划总投资为人民币72,846万元。
（二）同意除注册资本外，其余建设资金由项目公司贷款解决。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
十二、审议通过了《关于放弃铜陵皖能发电有限公司增资扩股优先认缴权的议案》。
公司参股的铜陵皖能发电有限公司（简称“铜陵公司”）注册资本91,900万元（2007年铜陵公司第一次股东会及2008年第一次临时股东会决定各股东同比例增资，尚未进行工商登记），本公司投资金额24,077.80万元，持股比例26.2%，其余股东结构如下：安徽省皖能股份有限公司68.5%、深圳南山热电股份有限公司3.8%、铜陵市建设投资公司1.5%。
铜陵公司拟通过定向增资扩股引进战略投资者淮南矿业（集团）有限责任公司，淮南矿业（集团）有限责任公司是国内著名煤炭企业，铜陵公司100万千瓦机组的设计煤种亦为淮南煤。
鉴于此次增资有利于铜陵公司长远发展，董事会审议：
（一）同意铜陵皖能发电有限公司增加注册资本31,534万元，淮南矿业（集团）有限责任公司以现金人民币31,534万元认缴。
（二）同意公司放弃对铜陵皖能发电有限公司本次增资的优先认缴权，在铜陵皖能发电有限公司增资扩股完成后，公司持有的股份比例相应下调。
（三）同意将该议案提交公司2008年度股东大会审议。
在铜陵公司本次增资扩股完成后，注册资本金变更为：123,434万元，股本结构变更为：安徽省皖能股份有限公司51%、淮南矿业（集团）有限责任公司25.54%、本公司19.51%、深圳南山热电股份有限公司2.83%、铜陵市建设投资公司1.12%。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
十三、审议通过了《关于深圳能源财务有限公司申请发行金融债券并为其提供担保的议案》（详见《关于为控股子公司提供担保的公告》<公告编号：2009-022>）。
董事会审议：
（一）同意深圳能源财务有限公司在取得发行财务公司债券的业务资格后，申请发行总额不超过人民币10亿元、不超过10年期的金融债券（以中国人民银行、中国银行业监督管理委员会的批准为准），债券票面利率为固定利率或浮动利率，通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
（二）同意为深圳能源财务有限公司发行的上述金融债券提供全额连带责任保证,担保期限为债券存续期及债券到期之日起二年。
（三）同意将该议案提交公司2008年度股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
十四、审议通过了《关于按股权比例认缴中海石油深圳天然气有限公司增资的议案》。
中海石油深圳天然气有限公司（以下简称“中海油深圳公司”）是本公司与中海石油气电集团有限责任公司（以下简称“气电集团”）于2008年9月12日合资设立的项目公司，负责投资、建设和经营深圳第二个LNG接收站，该公司注册资本为人民币1亿元, 气电集团占70%股权，本公司占30%股权。主要经营范围：对液化天然气接收站、输气干线、天然气加工利用项目的投资、建设（具体项目另行申报）；液化天运输船和槽车的租赁业务（不含限制项目）；货物进出口、技术进出口。
根据项目进展及中海油深圳公司的预算方案，2009年资金缺口为10,500万元，中海油深圳公司拟通过增资扩股方式解决。由于LNG主要用户为电厂，特别是该接收站紧邻本公司东部电厂，是东部电厂规划中扩建项目的主要气源，对保障下属燃机电厂气源供应的可靠性，提高行业竞争力都具有十分重要的意义，有利于公司未来的发展，公司拟按比例增资，继续保持30%的股权。
董事会审议：
（一）同意中海油深圳公司新增注册资本金人民币11,850万元。其中股东方以现金人民币出资10,500万元，前期费用按股权比例转入人民币1,350万元。现金出资部分，本公司按30%股权比例认缴人民币3,150万元。
（二）同意将该议案提交公司2008年度股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
十五、审议通过了《关于深圳市创新投资集团有限公司增资扩股的议案》。
本公司参股的深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“创新投公司”）注册资本160,000万元，经营范围：投资高新技术项目和企业，投资高新技术创业投资公司或基金（具体项目另行申报），高新技术信息咨询中介服务（不含限制项目）。股权结构为：深圳市国有资产监督管理委员会36.32%、上海大众科技创业（集团）股份有限公司20%、深圳市投资控股公司20%、深圳市福田投资发展公司3.27%、广东电力发展股份有限公司3.13%、新通产实业开发（深圳）有限公司3.13%、深圳市盐田港集团有限公司3.13%、隆鑫集团有限公司3.13%、深圳市亿鑫投资发展有限公司3%、本公司2.72%、广深铁路股份有限公司1.88%、中兴通讯股份有限公司0.31%。
创新投公司本次拟通过增资扩股募集资金人民币100,000万元。一是由现有股东增资，募集资金人民币40,000万元，增资的作价依据为创新投公司经审计的2008年底净资产值，本公司按股权比例行使优先认缴权，需支付增资款人民币1,088万元。二是在现有股东增资完成后，创新投公司拟引进战略投资者,募集资金人民币60,000万元，增资价格待评估后再予以确定。假设创新投公司对所引进的战略投资者增资价格按净资产溢价10%或15%或20%作为定价依据，则本公司持股比例将下调至2.27%或2.29%或2.31%。
创新投公司通过本次增资扩股将有利于扩大投资规模，做大做强创业投资，继续在内资创投公司中保持领先地位。鉴于国内创投行业发展态势良好，近年业绩优良，本公司参与本次增资，将继续保持在创新投公司内的一定股权比例，分享创投行业增长，董事会审议：
（一）同意创新投公司增资扩股方案，以其经审计的2008年底净资产值为作价依据向原股东募集人民币40,000万元，以评估值为基数确定增资价格向战略投资者募集人民币60,000万元，其注册资本相应增加。
（二）同意公司以人民币1,088万元认缴创新投公司增加的注册资本，创新投公司增资方案实施完毕后，本公司持股比例相应下调。
（三）同意将该议案提交公司2008年度股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
十六、审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》，决定于2009年5月15日（星期五）上午九时在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室召开公司2008年度股东大会（详见《2008年度股东大会通知》<公告编号：2009-023>）。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
深圳能源集团股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月十八日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2009-020
深圳能源集团股份有限公司
关于预计2009年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、释义
“本公司”是指深圳能源集团股份有限公司
“深能集团”是指深圳市能源集团有限公司
“财务公司”是指深圳能源财务有限公司
“妈湾公司”是指深圳妈湾电力有限公司
“月亮湾油料港务”是指深圳月亮湾油料港务有限公司
“深南电”是指深圳南山热电股份有限公司
二、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联交易双方 | 预计总金额 （人民币） | 占同类交易的比例 | 上年实际发生的总金额 | |
| 吸收存款 | 吸收存款 | 财务公司与 深能集团 | 最高存款余额不超过20亿元 | 50% | 14.27亿 | |
| 提供劳务 | 码头卸油 | 月亮湾油料港务与深南电 | 1,050万元 | 不超过1,150万元 | 60% | 783万 |
| 输油管线租赁 | 妈湾公司与 深南电 | 100万元 | 100% | 161万 | ||
| 代理股东会、董事会、财务管理、股权和资产管理 日常事务 | 本公司与 深能集团 | 50万元 | 100% | 50万元 | ||
三、关联方介绍和关联关系
（一）深能集团
1、深能集团注册资本为人民币9.56亿元，法定代表人：高自民。主营业务：各种常规能源（包括电、热、煤、油和气）和新能源的开发。住所：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦5、35、36、38-41楼。
2、深能集团持有本公司63.74%股权，为本公司控股股东。财务公司是本公司控股子公司，因此深能集团和本公司、财务公司构成关联关系。
3、深能集团依法存续且经营正常，财务状况良好。
4、与深能集团的日常关联交易总额不超过人民币20亿元。
（二）深南电
1、深南电注册资本为60,276.26万元，法定代表人：杨海贤。主营业务：供电、供热，提供相关技术咨询和技术服务。住所：广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦16-17 楼。
2、深能集团直接和间接持有深南电总股份的26.08%，为深南电第一大股东。妈湾公司和月亮湾油料港务是本公司控股子公司，因此妈湾公司、月亮湾油料港务和深南电构成关联关系。
3、深南电依法存续且经营正常，财务状况良好。
4、与深南电的日常关联交易总额不超过人民币1,150万元。
四、定价政策和定价依据
（一）吸收存款
财务公司是非银行金融企业，其中：吸收成员单位的存款系经银监会批准的经营业务范围之一。存放在财务公司的存款根据人民银行规定的基准利率，以各种不同存款种类，给予相应的存款利率。
预计深能集团2009年全年以各种不同存款种类在财务公司存款，利息按同期人民银行的基准利率按季支付。
（二）码头卸油
码头卸油费由交易双方参照市场价格协商确定。
（三）输油管线租赁
输油管线租赁由交易双方参照市场价格协商确定，妈湾公司重油输油管线使用费的标准如下：年卸油量10万吨以下（含10万吨），按5元/吨计费；超过10万吨低于15万吨的部分（含15万吨），按4元/吨计费；超过15万吨以上的部分按3元/吨计费。轻油均按3元/吨计费。
（四）代理股东会、董事会、财务管理、股权和资产管理日常事务
经双方协商，深能集团每涉及一个会计年度向本公司支付相关服务费用50万元。
五、交易目的和交易对本公司的影响
（一）吸收存款
财务公司吸收深能集团的存款，可以增加头寸，有利于财务公司在成员单位间开展各项金融业务。
（二）码头卸油
深南电从1993年起将输油管道接到月亮湾油料港务码头，其运载油品的油轮大部分靠泊月亮湾油料港务码头，通过输油管道输送到电厂油库。
（三）输油管线租赁
深南电从月亮湾油料港务码头卸的用油需租用妈湾公司输油管线输送到电厂油库。
（四）代理股东会、董事会、财务管理、股权和资产管理日常事务
随着整体上市工作的完成，深能集团的人员随着资产一并进入本公司，深能集团最终将进行注销。因此，在过渡期内，本公司代理深能集团股东会、董事会、财务管理、股权和资产管理日常事务。
（五）关联交易对公司的影响
上述关联交易属于公司及控股子公司日常生产经营中的正常交易行为，对本公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
六、审议程序
（一）本公司独立董事雷达先生、李平先生、孙更生先生于2009年4月7日审阅了此关联交易议案，同意将该议案提交董事会六届七次会议审议。
（二）本公司董事会六届七次会议审议通过了《关于预计公司2009年日常关联交易金额的议案》，审议时关联董事回避表决。独立董事审议认为：公司制定的2009年度日常性关联交易计划，是基于公司主营业务范围内开展，均属于公司正常的业务范围，对本公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害；董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；本次关联交易遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，价格公允，没有损害中小股东和非关联股东的合法权益。
（三）该关联交易议案尚需提交公司2008年度股东大会审议，深能集团将在股东大会上对该议案回避表决。
七、关联交易协议签署情况
（一）吸收存款
深能集团存放在财务公司的存款，办理相关存款开户手续后即可自由存取。
（二）码头卸油
月亮湾油料港务与深南电签订的卸油合同2008年12月31日已到期，新合同正在商议中。
原合同的主要内容：码头卸油费按月结算，深南电在收到月亮湾油料港务开具的发票后30天内付款。
（三）输油管线租赁
妈湾公司与深南电于2006年签订输油管线租赁合同，合同期满后如双方无异议，合同自动延期一年，自动延期不超过三次，2009年仍按原合同执行。
合同主要内容：费用每季度结算一次，按当季卸油提单数为准计算输油量，在每季后30天后支付。
（四）代理深能集团股东会、董事会、财务管理、股权和资产管理日常事务
2008年10月30日，本公司与深能集团签署《委托协议》，委托期限自2008年1月1日起至深能集团完成注销之日。
协议主要内容：第一年费用在协议生效之日起一个月内支付，之后每一会计年度开始日起一个月内支付。
深圳能源集团股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月十八日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2009-021
深圳能源集团股份有限公司关于投资
满洲里6.95万千瓦风电项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
本公司全资子公司深能北方能源控股有限公司（以下简称：北控公司）在满洲里市设立全资项目公司负责投资建设满洲里6.95万千瓦风电项目（以下简称：本项目），项目计划总投资为人民币72,846万元。项目公司注册资本为人民币15,000万元，其余投资款由项目公司贷款解决。
2009年4月17日召开的公司董事会六届七次会议审议通过了《关于投资满洲里6.95万千瓦风电项目议案》。本项目已经政府有关部门和公司董事会批准，具备开工建设条件。
二、投资方情况介绍
公司名称：深能北方能源控股有限公司；
住所：北京市宣武区白纸坊东街甲29号万寿商务酒店三楼3001室；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：李英峰；
注册资本：20,000万元；
营业范围：新能源和常规能源项目的投资开发；销售电力设备、备件、材料和新技术、新产品、新材料的研发；新能源和常规能源项目的技术服务、技术咨询、技术培训；
股东情况：本公司持100%股权。
三、投资项目的基本情况
北控公司在内蒙古自治区满洲里市设立全资项目公司负责本项目的建设经营，项目工程动态总投资人民币72,846万元，静态投资71,268万元，项目公司注册资本为人民币15,000万元，其余投资款由项目公司贷款解决。
本次投资满洲里风电项目位于满洲里市区东南约14公里，风场有效占地面积约为16.2平方公里。本项目装机容量6.95（2＋4.95）万千瓦，计划安装单机容量1,500kW的风力发电机组46台。
项目工作进展情况：2008年6月23日，内蒙古自治区发改委以内发改能源字[2008]1055、1056号文批复满洲里市发改委，同意将扎赉诺尔区已规划的20万千瓦风电资源前期工作开展权，以及其中已核准的一期2万千瓦风电项目的开发权由满洲里正创风力发电有限公司变更为本公司。2009年2月10日，内蒙古自治区发改委以内发改能源字[2009]247号文核准了4.95万千瓦风电项目。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的、对公司的影响
1、开发风力发电项目是国家能源结构调整的需要，是公司完成国家配额和落实可再生能源发展规划的重要举措，也是公司实现电力主业可持续发展、优化产业结构的需要和重要保证。
2、开发风力发电项目是提升公司发展风电竞争力的需要。本项目的建设有利于提升本公司在内蒙古等地发展风电的市场竞争力，增加公司电力主业收入，实现风电产业的良性和可持续发展，促进其他电力、能源项目市场的进一步拓展。
3、项目节能减排效应显著。
本项目的实施，有利于实现公司电力主业可持续发展目标，有利于提升公司发展风电的竞争力，同时具有较好的经济效益和社会效益。
（二）存在的风险
1、市场风险
项目建设期内，机组设备、建筑安装投资可能存在变化，从而影响项目的收益。
2、技术风险
（1）由于受风能资源条件、设备利用率的影响，项目存在实际发电量达不到设计发电量的风险。
（2）随着技术进步，目前投运风机存在技术老化，竞争力下降等问题，存在技术更新换代等隐性成本。
（3）随着国家相关产业政策的出台，对于风电设备要求逐渐提高，势必造成改造成本的增加。
深圳能源集团股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月十八日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2009-022
深圳能源集团股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
本公司控股子公司深圳能源财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟在取得发行财务公司债券的业务资格后，申请发行总额不超过人民币10亿元、不超过10年期的金融债券（以中国人民银行、中国银行业监督管理委员会的批准为准），债券票面利率为固定利率或浮动利率，通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
该事项已经2009年4月17日董事会六届七次会议审议通过，公司同意为财务公司发行的上述金融债券提供全额连带责任保证,担保期限为债券存续期及债券到期之日起二年。
根据《公司章程》规定，该担保事项需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
名称：深圳能源财务有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦32楼
法定代表人：李冰
注册资本：10亿元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；自有物业租赁。
股权结构：本公司70%、深圳妈湾电力有限公司20%、深圳市广深沙角B电力有限公司10%。
财务公司最近一期经审计财务报告及最近一期财务报表主要指标如下：
单位：亿元
| 项目 | 资产 总额 | 负债总额 | 资产负债率 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2008年度 （已审计） | 45.31 | 34.52 | 76.18% | 10.79 | 1.52 | 0.92 |
| 2009年第一季度 | 43.9 | 33.2 | 75.63% | 10.7 | 0.33 | 0.21 |
三、担保协议的主要内容
（一）财务公司本次发行金融债券发行方案的主要内容
1、发行总额：不超过人民币10亿元（以中国人民银行、中国银行业监督管理委员会的批准为准）；
2、债券期限：不超过10年期(含10年)（以中国人民银行、中国银行业监督管理委员会的批准为准）；
3、债券票面利率：固定利率或浮动利率（视市场情况调整），通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行确定；
4、还本付息：每年付息一次，到期一次还本。
（二）担保协议的主要内容
根据中国银监会《关于企业集团财务公司发行金融债券有关问题的通知》的要求，财务公司本次发行金融债券应当由本公司提供全额担保。
担保方式：连带责任担保；
保证范围：债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
担保期限：债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
四、董事会意见
财务公司通过发行金融债券，可以补充本公司主业发展所需的中长期资金，降低资金成本，改善财务公司资产负债结构，提高财务公司业务发展能力。根据中国银监会的规定，本公司作为财务公司的母公司，必须为其发行金融债券提供担保。财务公司2008实现利润总额8,062.9万元，公司的盈利及偿债能力较强。因此，本公司提供担保面临的风险较低。
董事会审议：
（一）同意财务公司在取得发行财务公司债券的业务资格后，申请发行总额不超过人民币10亿元、不超过10年期的金融债券（以中国人民银行、中国银行业监督管理委员会的批准为准），债券票面利率为固定利率或浮动利率，通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
（二）同意为财务公司发行的上述金融债券提供全额连带责任保证,担保期限为债券存续期及债券到期之日起二年。
（三）同意将该事项提交公司2008年度股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2009年3月31日，公司累计担保情况如下表：
| 项 目 | 金 额 (单位：万元) | 占最近一期经审计 净资产比例 |
| 公司及控股子公司对外担保总额 | 222,638.78 | 19.73% |
| 公司对控股子公司担保总额 | 117,745.78 | 10.43% |
上述担保的主债务均未逾期。各被担保企业目前经营状况正常，不存在无法偿还贷款本息的情况。
深圳能源集团股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月十八日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2009-023
深圳能源集团股份有限公司
2008年度股东大会通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、2009年4月17日召开的公司董事会六届七次会议，审议通过了《关于召开2008 年度股东大会的议案》。公司董事会召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
3、会议召开日期和时间：2009年5月15日（星期五）上午9时。
4、会议召开方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。
5、出席对象：
（1）截至2009年5月12日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6、会议地点：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室。
二、会议审议事项
1、会议审议事项的合法性和完备性说明
本次股东大会审议事项已经2009年2月28日召开的公司董事会六届六次会议、2009年3月20日召开的公司第六届董事会2009年第二次临时会议、2009年4月17日召开的公司董事会六届七次会议审议通过，按《公司章程》规定需提交股东大会审议。
审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，提交股东大会资料完整。
2、需提交本次股东大会表决的提案情况
（1）2008年度董事会工作报告；
（2）2008年度监事会工作报告；
（3）2008年度总经理工作报告；
（4）2008年度独立董事述职报告；
（5）关于2008年度财务报告及利润分配预案的议案；
（6）关于为东莞深能源樟洋电力有限公司贷款提供担保的议案；
（7）关于2008年度报告及其摘要的议案；
（8）关于预计2009年日常关联交易金额的议案；
（9）关于修订公司章程部分条款的议案；
（10）关于投资义和塔拉风电厂（300MW）项目的议案；
（11）关于深圳能源财务有限公司申请发行金融债券并为其提供担保的议案；
（12）关于按股权比例认缴中海石油深圳天然气有限公司增资的议案；
（13）关于深圳市创新投资集团有限公司增资扩股的议案；
（14）关于投资深圳宝安垃圾发电厂二期项目的议案；
（15）关于深圳市能源运输有限公司购置两艘二手散货船的议案；
（16）关于永诚财产保险股份有限公司增资扩股的议案；
（17）关于放弃铜陵皖能发电有限公司增资扩股优先认缴权的议案；
（18）关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬方案（试行）》部分条款的议案。
3、披露情况
提案 （1）～（3）、（5）、（7）～(9)、(11) ～(13)、(15)、(17)内容详见2009年4月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司董事会决议公告、监事会决议公告及关联交易公告；提案（6）、（16）内容详见2009年3月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《关于为控股子公司提供担保的公告》及《第六届董事会2009年第二次临时会议决议公告》；提案（10）、（14）、（18）内容详见2009年2月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《关于投资义和塔拉风电厂（300MW）项目的公告》、《关于投资垃圾发电厂项目的公告》及《董事会六届六次会议决议公告》；或可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议登记方法
1、登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。
2、登记时间：2009年5月14日上午8:30至11:00，下午14:30至17:00。
3、登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区深南中路2068号华能大厦40楼4006室）。
4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。
四、其他
1、会议联系方式：联系电话：0755-83684138；传真：0755-83684128；
联系人：黄国维、何烨淳。
2、会议费用：本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。
五、备查文件
1、公司董事会六届七次会议关于召开2008年度股东大会的决议；
2、2009年2月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的公司《董事会六届六次会议决议公告》、《关于投资义和塔拉风电厂（300MW）项目的公告》、《关于投资垃圾发电厂项目的公告》；
3、2009年3月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
的公司《第六届董事会2009年第二次临时会议决议公告》、《关于为控股子公司提供担保的公告》。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○○九年四月十八日
附件：
深圳能源集团股份有限公司
2008年度股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2008年度股东大会，并按下列指示代为行使表决权。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2008年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2008年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2008年度总经理工作报告 | |||
| 4 | 2008年度独立董事述职报告 | |||
| 5 | 关于2008年度财务报告及利润分配方案的议案 | |||
| 6 | 关于为东莞深能源樟洋电力有限公司贷款提供担保的议案 | |||
| 7 | 关于2008年度报告及其摘要的议案 | |||
| 8 | 关于预计2009年日常关联交易金额的议案 | |||
| 9 | 关于修订公司章程部分条款的议案 | |||
| 10 | 关于投资义和塔拉风电厂（300MW）项目的议案 | |||
| 11 | 关于深圳能源财务有限公司申请发行金融债券并为其提供担保的议案 | |||
| 12 | 关于按股权比例认缴中海石油深圳天然气有限公司增资的议案 | |||
| 13 | 关于深圳市创新投资集团有限公司增资扩股的议案 | |||
| 14 | 关于投资深圳宝安垃圾发电厂二期项目的议案 | |||
| 15 | 关于深圳市能源运输有限公司购置两艘二手散货船的议案 | |||
| 16 | 关于永诚财产保险股份有限公司增资扩股的议案 | |||
| 17 | 关于放弃铜陵皖能发电有限公司增资扩股优先认缴权的议案 | |||
| 18 | 关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬方案（试行）》部分条款的议案 |
[注]：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 受托日期：
委托人持股数：
（本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2009-024
深圳能源集团股份有限公司
监事会六届四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源集团股份有限公司监事会六届四次会议于2009年4月17日上午在深圳市福田区深南中路2068号华能大厦36楼会议室召开。会前监事列席了董事会六届七次会议。会议应到监事七人，到会监事七人，全体监事出席会议。会议由监事会贺云主席主持。经与会监事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：
一、审议通过了《2008年度监事会工作报告》，同意将该报告提交公司2008年度股东大会审议。
此项事项的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了公司《关于2008年度财务报告及利润分配预案的议案》。
此项事项的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了《关于2008年年度报告及摘要的议案》。
监事会认为：公司2008年年度报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
此项事项的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了《关于2008年度内部控制自我评价报告的议案》。
监事会认为：公司2008年度内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况；根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，确保了公司资产的安全和完整；2008年公司未有违反公司内部控制制度的情况发生。
此项事项的表决结果是：七票赞成，零票反对，零票弃权。
深圳能源集团股份有限公司
监 事 会
二○○九年四月十八日