大连美罗药业股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
暨召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连美罗药业股份有限公司董事会于2009年4月6日向全体董事发出了召开公司第四届董事会第三次会议的通知。会议于2009年4月16日上午在公司四楼会议室召开，公司现有董事9人，应到会9人，实到8人，董事赫英明女士因出国原因未能出席会议，书面委托董事石炜先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张成海先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2008年度总经理工作报告》；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2008年度董事会工作报告》；
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2008年年度报告全文及摘要》；
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2008年度独立董事述职报告》；
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2008年度财务决算报告及2009年度财务预算报告》；
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2008年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》；
根据中准会计师事务所的审计结果，公司按照2008年度母公司实现的净利润，提取10%的法定盈余公积1,768,568.22元。
2008年度利润分配预案为：拟以公司2008年末总股本175,000,000股为基数，每10股派现金0.20元（含税）方案进行分配。本次共计分配3,500,000.00元。
2008年度资本公积转增股本预案：拟以公司2008年末总股本175,000,000股为基数，每10股转增10股。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于申请银行借款综合授信额度的议案》；
根据公司2009年的经营发展计划，公司拟申请总规模在9.5亿元人民币的银行授信额度，期限为一年。董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷款相关事宜，具体借款以实际发生为准。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《 公司“工业企业整体搬迁技改工程项目（一期）”方案》；
公司在大连市甘井子工业园区投资建设公司“工业企业整体搬迁技改工程项目（一期）”。一期工程总建筑面积70874.4平方米，其中：大连美罗大药厂建筑面积40661.5平方米，大连美罗中药厂建筑面积30212.9平方米。预计该项目总投资48949万元（含外汇630万美元），其中银行贷款34000万元，企业自筹14949万元。
本项目对公司完成盈利模式转变、经营方式变革、可持续发展后劲与能量的释放，实现设备产能、核心技术、专利保护、国际市场拓展等事业领域的全方位升华，增强企业的发展能力、运营能力、产品冲击力和市场穿透力，实现公司未来规模效益的快速增长，实现公司股东利益最大化，都具有重要意义和作用。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权负责实施“工业企业整体搬迁技改工程项目”相关事宜的议案》；
十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》；
公司原聘请的大连华连会计师事务所与中准会计师事务所合并，经公司2009年第一次临时股东大会批准，公司改聘中准会计师事务所为公司2008 年度财务审计机构。中准会计师事务所严格遵守相关法律、法规及会计制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真完成公司2008年度财务报告的审计工作。根据《公司章程》的规定，公司拟继续聘请中准所承担公司2009年审计工作。
根据该所2008年度审计实际工作量，支付审计费用55万元。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更公司名称的议案》；
伴随公司 “国际化”进程的加快，其生产、销售模式也发生了相应变化，不再局限于大连本地市场，根据公司未来发展需要，决定将公司名称变更为“美罗药业股份有限公司”。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
（1）《公司章程》第四条拟修改为：“公司注册名称：美罗药业股份有限公司 英文名称： MERRO PHARMACEUTICAL CO.,LTD.”（以工商最终核定为准）
（2）《公司章程》第一百五十五条第（四）项拟修改为：“公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。再融资时，现金分红比例不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《董事会审计委员会年报工作规程（修订）》；具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司独立董事年报工作规程（修订）》；具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2008年度股东大会的议案》
（一）会议时间：2009年5月12日上午9点
（二）会议地点：大连美罗药业股份有限公司二楼会议室
（三）会期：半天
（四）投票方式：现场投票表决
（五）股权登记日：2009年5月5日
（六）会议内容：
1、2008年度董事会工作报告
2、2008年度监事会工作报告
3、2008年年度报告全文及摘要
4、2008年度独立董事述职报告
5、2008年度财务决算报告及2009年度财务预算报告
6、2008年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案
7、关于申请银行借款综合授信额度的议案
8、公司“工业企业整体搬迁技改工程项目（一期）”方案
9、关于提请股东大会授权公司董事会全权负责实施“工业企业整体搬迁技改工程项目”（一期）相关事宜的议案
10、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案
11、关于变更公司名称的议案
12、关于修改《公司章程》部分条款的议案
（七）参会对象：
1、本次会议股权登记日当天下午3时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的律师。
（八）会议登记方法：
1、登记方式：自然人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证，如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证、授权委托书；法人股东持公司营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书、法定代表人身份证、持股凭证，如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人授权委托书、出席人本人身份证到公司证券部办理登记手续（授权委托书见附件一）；异地股东可用传真方式登记。
2、登记地点：公司证券部；
3、登记时间：2009年5月5日（上午9:00-11:00，下午1:00-4:00）
3、联系人：纪中英；联系电话：0411-84820297；传 真：0411-84820297
（九）其他：
会期半天，食宿及交通费自理。
以上议案中二至十二项需提交2008 年度股东大会审议。
特此公告。
大连美罗药业股份有限公司董事会
2009年4月16日
附件一
授 权 委 托 书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席大连美罗药业股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
授权委托书的有效期限：自本授权书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
受托人签名 ：
受托人身份证号码：
委托日期：
股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2009-007
大连美罗药业股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连美罗药业股份有限公司第四届监事会第三次会议于2009年4月16日下午13时在公司四楼会议室召开，应到会监事3人，实到3人，会议由监事会主席杨涛先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过如下议案：
一、2008年度监事会工作报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
二、2008年年度报告全文及摘要
根据相关规定，监事会认真审核了公司2008年度报告，审核意见为：
1、公司2008年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息公允、全面地反映了公司2008年度的财务状况和经营成果。
2、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
3、我们未发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2008年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
大连美罗药业股份有限公司监事会
2009年4月16日