2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 董事赫英明因出国未能参加会议，书面委托董事石炜代其参加会议并行使表决权。

1.3 中准会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人张成海、主管会计工作负责人于浩及会计机构负责人（会计主管人员）戴君声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

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非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

单位:万元 币种:人民币

■

4.3.2.2 法人实际控制人情况

单位: 万元 币种:港元

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

■

单位:股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

(一) 管理层讨论与分析

2008年，对医药行业而言喜忧参半，一方面医改带来市场扩容，为医药行业提供良好的机遇。另一方面，由于国家药品价格管理越来越严格、医疗保险目录尚未更新、金融危机影响中国宏观经济，新医改政策存在许多变数，都给医药企业提出了挑战。在此环境下，行业竞争更加激烈，政策助推医药产业结构性调整升级，行业集中度进一步提升。

面对市场的机遇和挑战，公司管理层审时度势，认真履行职责，勤勉尽力，紧紧围绕“打造世界工厂，开拓销售市场”的经营方针，通过产品结构调整、国内市场优化、国际市场开拓和改进各项管理工作，保证生产经营任务的圆满完成，把各项工作提升到一个崭新的水平。

1、公司整体经营状况

截至2008年12月31日，公司资产总额15.55亿元，负债总额7.75亿元，资产负债率为49.83%，所有者权益7.68亿元，归属于上市公司股东的每股净资产4.39元。报告期，公司实现营业总收入12.64亿元，实现归属于上市公司股东的净利润3,959.10万元，每股收益0.23元，净资产收益率5.15%。

（1）主要经营管理工作

（a）继续加大科技创新 ，提升研发能力，强化品牌战略

2008年，公司继续加强研发工作，提高科技创新力度，加速新产品产业化步伐。公司通过对产品的工艺创新，以增强市场开拓力度，提高新产品的市场销售能力，不断增加新的利润增长点。并针对欧美市场，着手仿制药的研发等，同时，公司继续加强知识产权保护工作，提升公司品牌。

报告期内，美罗药业药物研发中心成立，成员中95%以上具有本科以上学历，其中首席科学家Joseph Zhou博士为美籍华人，先后就职于多家世界知名制药公司，具有丰富的ANDA研发与运作经验和专业背景。公司积极与国内外大专院校及科研单位联合，先后与美国、印度及国内的大连理工大学等单位进行技术合作。

报告期内，公司的主打产品伤科接骨片正式获得国家知识产权局下发的专利证书，确保公司未来的市场占有率和核心竞争力。另外，公司自主研发的中药六类新药“小儿肺热清颗粒”在获得国家药品食品监督管理局下发的新药证书和药品注册批件的同时，又获国家发明专利，为公司今后的市场开发和市场定位带来了广阔的前景。截止2008年我公司已有3个药品获国家专利，为未来的产业化发展和知识产权保护工作奠定良好基础。

报告期内，公司的国家一类新药来氟米特及其片剂获得新药证书和生产批文，并已组织放大投产，确保按时完成认证和产品市场的投放。同时，完成愈美片、注射用酒石酸吉他霉素等8个品种的再注册申报工作，完成氨磷汀三水合3晶体制备工艺三水结晶、冻干制剂及制备方法两项专利的申请。

报告期内，公司仿制药研发也取得阶段性成果。公司的第一个ANDA 仿制药项目的实验室研究工作基本完成。

另外，报告期内，“美罗”商标被认定为中国驰名商标，是企业无形资产中含金量最高的国家级荣誉，企业的知名度和影响力得以提高。同时，公司获得“大连市高新技术企业”和“大连市中药企业技术中心”称号，并获得“大连市专利技术转化优秀奖”。

（b）立足工业，聚焦国际市场突破，推进国际化进程

国际市场的深度和广度都是国内市场所无法比拟的。在国际化的道路上，公司目标明确，步伐坚定。公司一直着眼于国际市场的前沿，致力于高起点，在研发与产品、管理与流程、渠道与推广、品牌与传播、资本与效能的五个战略点上发力，从以国内市场为主，逐步向国内、国际两方面市场发展，并最终建立以国际化为主、国内市场为辅的营销体系，努力营造自身优势。

2008年，公司圆满完成了二甲双胍的出口任务，稳定了美罗处方药出口的进程，同时，向国际化迈进的ANDA产品的申报工作取得可喜的进展，为将来美罗在发达国家拥有自主产权的产品打下坚实基础。报告期内，公司与欧美多家医药公司进行商务洽谈，接受了多家公司的供应商审计。

（c）加强队伍建设，创新营销模式，不断提高产品知名度和市场占有率

针对公司产品的国内市场，公司强调聚焦，以弥补资源不足和战线冗长的欠缺。通过资源聚焦，集中在少数区域市场、潜质产品，不断强化核心市场和产品，进行营销布局调整。一是细分终端市场，以学术为导向、以营销为手段，精耕细作，提高销售规模和盈利水平；二是加大招商力度，寻求营销模式的突破。同时，针对普药和OTC市场，突破固有销售模式，加大区域招商代理，改变产品结构，侧重大型连锁药房和二级商业客户，推动固体制剂及头孢类产品，提升固剂销量。2008年，公司主打产品伤科接骨片实现销售2.56亿元，重点推广产品阿米福汀实现了27.79%的增长。

针对本地区域市场，商业公司以效益为中心，以市场为依托，以资金为导向，调整供应商结构和产品结构，为重点供应商提供资金支持和服务保障。在进一步加强与重点客户建立稳固关系基础上，通过取得厂商的资源支持，双管齐下，开拓市场。通过对客户、供应商的梳理，对产品的清理，对内部环节的持续强化管理，使传统的业态焕发活力。

（d）继续推进制度建设，以构建全面预算管理贯穿公司经营管理主线

在持续发展、为投资者提供更好回报的同时，为使企业长久发展,公司管理层从思想观念、制度管理、技术创新和企业文化等方面进行改革,增强企业的竞争优势以及有效地进行危机管理；从控制成本、强化竞争机制，开发人力资源、优化组织职能、发展外部合作等着手，构建有效的全面预算管理体系，指导生产经营、完成全年任务，增强企业的竞争优势。

报告期内，公司构建了集有效规划、控制、考核于一体的系统化预算管理体系。通过对各公司及部门的销售、生产、分配等工作的统筹规划，进而全面落实公司的各项经营目标。各单位和部门认真做好预算制定，从业务经营出发，科学、公平地对全年的经营工作进行规划。在预算控制方面职能部门重点加强预算的执行工作，保证预算执行的质量和预算控制的效果。同时，落实目标考核，企业的目标细化到每个部门、岗位，形成以部门和岗位预算为目标的责任考核体系。

(e）强化全员节能意识，群策群力，采取工艺创新，实施节能减排

强化全员节能意识，加大宣传力度，并组织专项节能检查，对跑、冒、滴、漏问题及时整改。通过加强设备的维修与维护，提高设备工作效率，减少能耗。

合理组织安排生产，调度平衡用能设备，及时调整流量、压力等能源参数，使其用能设备经济运行，降低了能源消耗。并根据生产情况，提高用电功率因数，注重经济运行。

（2）公司主营业务及其经营状况

(a) 主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

■

(b) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

■

（3）报告期公司财务情况说明

第一、资产构成同比发生重大变化的说明

单位：元

■

原因说明：

（a）应收票据的增加主要系公司本年度增加了以承兑汇票的方式进行结算所致。

（b）递延所得税资产减少主要系公司及公司的子公司——大连美罗中药厂有限公司本期被大连市科学技术局认定为高新技术企业享受15%的税率，降低了所得税率所致。

（c）应付票据的增加主要系公司本年度增加了以承兑汇票的方式进行结算所致。

（d）其他应付款减少主要系公司本期偿还物流工程工程款所致。

（e）一年内到期的流动负债的减少是本公司偿还该笔到期长期借款。

第二、主要财务数据同比发生重大变化的说明

■

原因说明：

（a）营业外收入的增加主要系本期转让房款取得收益所致。

（b）所得税费用的增加主要系递延所得税费用增加。

第三、现金流量构成变动情况

■

原因说明：

（a）经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是销售规模增大导致的支付各项税费增加及其它经营活动支付的现金增加所致。

（b）投资活动产生的现金流量净额增加主要系转让房产取得收益所致。

（c）筹资活动产生的现金流量净额减少系公司偿还债务支付的现金增加所致。

（4）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

单位：万元

■

（5）前五名供应商及销售客户

单位：元

■

（6）工作中存在的问题：

（a）营销模式需要进一步创新

2008年，公司着力进行营销模式的调整，虽然取得初步成效，实现快速增长，但是总体份额距离目标期望仍有差距，后续产品开发与未来市场培育方面仍显滞后，因此，需要从管理意识、营销模式、监控体系等方面推进新营销模式的进程，应当重视和着手解决存在问题，以消除发展瓶颈。

（b）产品结构需要进一步调整

几年来，公司一直致力于产品结构的调整。通过调整，彻底淘汰不适应市场的产品，保留有优势产品，扩大有市场的创新产品。但是，由于受到研发力量薄弱和市场开发能力制约等因素的影响，产品结构调整的效果没有充分显现。

2、对公司未来发展的展望

（1）公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

随着医药行业专项整治可能带来的市场规范化程度提升、新医改方案带来市场扩容机会、新上市产品的增加、药品终端需求活跃以及新一轮投资热潮等众多有利因素将保证中国医药行业继续快速增长。

在基本卫生保健领域，政府作为主导者和支付者，将以省为单位实施网上招标采购，确保国家基本药物的生产、采购和配送，压缩中间环节，势必会导致医疗用药的采购和配送业务集中。同时，国家通过加大财政投入，解决“以药养医”问题，药品的生产和流通将向规模企业、规范企业集中，将对医药市场产生较大影响。

2009年，虽然基本卫生保健制度的建立和医保的扩容，将大大拉动用药需求。但是，医药行业仍面临竞争激烈，尤其在全球经济危机的阴影下，市场生存环境会进一步恶化，医药企业也将面临资信变差、资金链紧张的市场窘境。这些因素的出现，也将对公司的未来经营产生一定影响。

（2）未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划

面对变化的市场，2009年，公司董事会提出“创新技术，聚焦市场，优化结构，重塑美罗”的工作主题，将坚持实施战略转型，围绕医药主业做大做强，坚定实践科学发展观，提升企业研发水平，提高自主创新能力，开拓欧美仿制药市场，并集中精力聚焦有价值市场，实现资源集中，以搬迁改造为起点，加快结构调整，重塑美罗。预计2009年营业收入15亿元；实现利润总额5000万元为实现上述目标，主要抓好以下工作：

（a）公司将以利润最大化为目标，提高核心竞争力，挖掘新的利润增长点。公司将以国内市场和国际市场并举，开创国际市场新局面。同时，要充分发挥品牌、专利等优势，科学规划，实现可持续性发展。

（b）继续推进国际化历程，抢占国际市场，不断提升企业综合竞争力。公司将以欧美市场为主要的发展方向，采取速释、控缓释相结合的产品技术，处方药与非处方药并举的产品搭配方式，稳步发展国际化进程。同时，秉承专业化、规范化、国际化的企业宗旨，建立符合国际化生产的项目管理考核体系，为后续的批量订单和美国FDA认证、欧盟认证等工作奠定基础。

（c）通过搬迁改造总领全局，实施产品结构的调整和产能的提升。由于产能的限制和产品结构的不合理，制约了国际化工作的快速推进，因此，为进一步推动国际化进程，寻求更大的发展空间，公司按照大连市政府的产业调整规划，实施搬迁改造。公司将在大连市甘井子区营城子高新技术园区建设总面积为22.7万平方米的现代化医药产业基地。

搬迁改造工作是公司2009年工作的重中之重。公司要抓住此次搬迁改造的机遇，根据总体规划，按照国际GMP标准，从工艺技术、管理机制、产品结构、人员素质上进行调整、创新和提升，以符合国际制药公司的要求，做好组织参与搬迁改造工程的设计、施工等项工作，同时要确保完成全年各项生产任务。

（d）继续加大科技创新力度，加速新产品产业化步伐，不断增加新的利润增长点。2009年公司将继续加强独立知识产权产品的研发，尤其是完成伤科类新品种和新剂型开发，并继续加强知识产权保护工作。加强针对欧美市场的仿制药研发工作，实现战略突破。同时，加强工艺改进，继续深入推广节能减排措施，聚焦优势资源，确保现有重点品种的生产与销售。

（e）继续落实全面预算管理，提高预算管理效果。加强过程控制和考核，确保预算执行效果。在实施中，公司领导层要全力支持、财务部门要密切配合，建立工作流程，建立完善的绩效考核体系，突出公平、科学的特点，实现高效的管理方式，对整体经营管理工作起到强有力的推动作用。

为实现2009年度经营目标，公司在资金需求上主要来自公司生产经营、销售渠道终端拓展和科研开发投资。根据年初预算，公司经营性现金流量比较合理，通过加大回款力度，适度增加信贷规模，可以满足公司资金需求。

3、公司面临的风险因素的分析

在全球金融危机的影响下，中国经济也步入了严冬期。在预期宏观经济不景气、下游消费行业增速可能放缓的情况下，医药行业也将受到影响；同时，受到原材料价格上升、能源成本不断上扬、出口退税率下调以及环保成本逐渐加大等多重冲击，都会加大企业的经营风险、财务风险、技术风险。

在整体大环境萧条的情况下，唯有抓住机遇，才能在困境中取得胜利。最近一系列国家宏观调控措施推出后，市场环境已经有了好转。从国家对中成药和生物药的政策趋向看，医药行业也将成为未来的优势行业，这也将是公司今后规避经营风险的一个主攻方向。因此，公司要抓住机遇，以搬迁改造为契机，推进国际化，解决企业长期发展中的瓶颈问题，实现跨越式发展；同时公司也将通过预算管理、审计管理等规避财务风险，以最大化的利益回报投资者。

与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

　　请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

依据2009年4月16日召开的本公司第四届董事会第3次会议审议通过的《2008年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》，公司按照2008年度母公司实现的净利润，提取10%的法定盈余公积1,768,568.22元。

2008年度利润分配预案为：拟以公司2008年末总股本175,000,000股为基数，每10股派现金0.20元（含税）方案进行分配。本次共计分配3,500,000.00元。

2008年度资本公积转增股本预案：拟以公司2008年末总股本175,000,000股为基数，每10股转增10股。

上述预案尚待本公司股东大会审议通过。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

√适用 □不适用

报告期，大连美罗中药厂有限公司完成了公司2007年非公开发行股票时做出的盈利预测报告。

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。认为：报告期内公司各项经营决策程序合法，能够严格对照中国证监会相关文件的要求，重新修订《公司章程》及董事会下设委员会的工作规程，有效完善内部控制体系，防范了管理和财务风险。公司董事及高级管理人员在执行公司职务时能恪守职责，严格自律，未发现其执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司的财务制度及财务状况进行了认真的检查，通过查阅公司的财务资料，审查财务收支情况，审核年度财务报告，认为报告期内公司财务制度严明，遵循了国家相关会计制度和会计准则，公司财务管理制度较为完善，公司财务活动、会计报表编制均符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关规定，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况。公司 2008年度财务报告准确地反映了公司的财务状况，中准会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会对公司募集资金实际投入情况进行了监督检查，监事会认为：公司最近一次募集资金实际投入与承诺基本相符，募集项目的变更符合规定程序，项目实施程序科学规范。

8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为：报告期内，公司与关联方关联交易的决策程序符合法律法规、上交所《股票上市规则》以及公司章程等的规定，与关联方的日常关联交易定价合理有据、客观公允，交易过程体现了公平、公正的原则，未发现内幕交易，没有损害公司及公司股东利益的情况。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:大连美罗药业股份有限公司

单位:元 币种:人民币

■

公司法定代表人：张成海         主管会计工作负责人：于浩     会计机构负责人：戴君

(下转109版)

股票简称	美罗药业
股票代码	600297
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街29号 大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街18号
邮政编码	116025
公司国际互联网网址	www.merro.com.cn
电子信箱	merro600297@163.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张宁	纪中英
联系地址	大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街18号	大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街18号
电话	0411-84820297	0411-84820297
传真	0411-84820297	0411-84820297
电子信箱	merro600297@163.com	merro600297@163.com

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	1,264,241,183.59	1,197,205,698.07	5.60	1,004,874,745.49
利润总额	49,162,663.10	46,926,124.43	4.77	34,105,404.58
归属于上市公司股东的净利润	39,590,967.51	41,296,098.64	-4.13	27,668,096.86
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	23,426,365.06	14,140,386.53	65.67	11,757,958.62
经营活动产生的现金流量净额	33,950,857.41	55,971,282.47	-39.34	91,782,146.14
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	1,554,969,927.07	1,503,679,834.55	3.41	1,284,657,816.17
所有者权益（或股东权益）	768,130,271.11	731,039,303.60	5.07	689,743,204.96

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	0.23	0.24	-4.17	0.16
稀释每股收益（元／股）	0.23	0.24	-4.17	0.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.13	0.08	62.50	0.07
全面摊薄净资产收益率（%）	5.15	5.65	减少0.5个百分点	4.01
加权平均净资产收益率（%）	5.28	5.81	减少0.53个百分点	4.09
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	3.05	1.93	增加1.12个百分点	1.70
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	3.13	1.99	增加1.14个百分点	1.74
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.19	0.32	-40.63	0.52
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	4.39	4.18	5.02	3.94

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	12,456,797.69
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	950,000.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	5,006,317.16
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-82,370.03
少数股东权益影响额	-173,855.35
所得税影响额	-1,992,287.02
合计	16,164,602.45

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	66,050,000	48.21	38,000,000			-6,850,000	31,150,000	97,200,000	55.54
其中： 境内非国有法人持股	66,050,000	48.21	38,000,000			-6,850,000	31,150,000	97,200,000	55.54
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	66,050,000	48.21	38,000,000			-6,850,000	31,150,000	97,200,000	55.54
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	70,950,000	51.79				6,850,000	6,850,000	77,800,000	44.46
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	70,950,000	51.79				6,850,000	6,850,000	77,800,000	44.46
三、股份总数	137,000,000	100.00	38,000,000				38,000,000	175,000,000	100.00

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
大连美罗集团有限公司	66,050,000	6,850,000		59,200,000	在股权分置改革承诺的限售期内	2009年11月24日
大连美罗集团有限公司	0		38,000,000	38,000,000	在非公开发行股票承诺的限售期内	2011年4月15日
合计	66,050,000	6,850,000	38,000,000	97,200,000	/	/

报告期末股东总数						21,238户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数		报告期 内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结 的股份数量
大连美罗集团有限公司	境内非国有法人	62.38	109,170,007		36,270,007	97,200,000	质押103,900,000
阮天蓁	境内自然人	1.09	1,909,028			0	未知
曲云惠	境内自然人	0.29	500,000		-100,000	0	未知
邹英姿	境内自然人	0.23	402,659		217,160	0	未知
姚文莉	境内自然人	0.21	372,928			0	未知
吴滨	境内自然人	0.20	350,893			0	未知
郑修元	境内自然人	0.19	326,300		230,150	0	未知
何敏	境内自然人	0.18	314,645		182,586	0	未知
华润深国投信托有限公司----鑫鹏1期	境内自然人	0.18	307,000			0	未知
卜梅芳	境内自然人	0.15	256,600			0	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份的数量		股份种类
大连美罗集团有限公司				11,970,007		人民币普通股
阮天蓁				1,909,028		人民币普通股
曲云惠				500,000		人民币普通股
邹英姿				402,659		人民币普通股
姚文莉				372,928		人民币普通股
吴滨				350,893		人民币普通股
郑修元				326,300		人民币普通股
何敏				314,645		人民币普通股
华润深国投信托有限公司－鑫鹏1期				307,000		人民币普通股
卜梅芳				256,600		人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明				公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
大连美罗集 团有限公司	张成海	7,484	1981年11月16日	下属企业生产化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、防疫保健食品、原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂产品（国家禁止外商投资的除外）销售自产产品并提供相关服务。

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
西域投资（香港）有限公司	林良成	480	1978年8月18日	集装箱贸易活动

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持股数	年末持股数	股份增减数	变动原因	是否在公司领取报酬、津贴	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
张成海	董事长	男	47	2008年9月9日～2011年9月8日	0	0	0		是	24	否
赫英明	董事	女	44	2008年9月9日～2011年9月8日	0	0	0		否	0	是
王杰	董事 兼总经理	男	44	2008年9月9日～2011年9月8日	0	0	0		是	16	否
石炜	董事兼副总经理	男	45	2008年9月9日～2011年9月8日	0	0	0		是	8	否
初永坤	董事兼运营总监	男	38	2008年9月9日～2011年9月8日	0	0	0		是	8.4	否
张宁	董事兼董事会秘书	女	36	2008年9月9日～2011年9月8日	0	0	0		是	9	否
王锦霞	独立董事	女	55	2008年9月9日～2011年9月8日	0	0	0		是	5	否
朱秀娟	独立董事	女	39	2008年9月9日～2011年9月8日	0	0	0		是	1.6	否
穆涛	独立董事	男	33	2008年9月9日～2011年9月8日	0	0	0		是	1.6	否
杨涛	监事会主席	男	49	2008年9月9日～2011年9月8日	0	0	0		否	0	是
石东升	监事	女	47	2008年9月9日～2011年9月8日	0	0	0		是	4.8	否
任君	监事	女	42	2008年9月9日～2011年9月8日	0	0	0		是	4.8	否
周凤祥	首席科学家	男	44	2008年9月9日～2011年9月8日	0	0	0		是	14	否
William Kent	海外事务部总经理	男	45	2008年9月9日～2011年9月8日	0	0	0		是	3	否
陈祥麟	生产总监	男	55	2008年9月9日～2011年9月8日	0	0	0		是	16	否
于浩	财务总监	男	37	2008年9月9日～2011年9月8日	0	0	0		是	4	否
李周民	国际商务总监	男	42	2008年9月9日～2011年9月8日	0	0	0		是	11	否
赵丽红	人力行政总监	女	40	2008年9月9日～2011年9月8日	0	3,000	3,000		是	6.5	否
合计	/	/	/	/	0	3,000	3,000	/	/	137.7	/

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持股数	年末持股数	股份增减数	变动原因	是否在公司领取报酬、津贴	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
罗国良	董事兼总经理	男	46	2005年8月16日～2008年9月8日	0	0	0		是	16	否
刘志昆	董事	男	50	2005年8月16日～2008年9月8日	0	0	0		否	5	是
胡晓进	董事	男	51	2005年8月16日～2008年9月8日	0	0	0		否	0	是
范晓宇	独立董事	男	43	2005年8月16日～2008年9月8日	0	0	0		是	3.3	否
侯元琨	独立董事	男	65	2005年8月16日～2008年9月8日	0	0	0		是	3.3	否
于泽雪	监事会主席	女	59	2005年8月16日～2008年9月8日	0	0	0		否	0	是
曹蒙	监事	男	52	2005年8月16日～2008年9月8日	0	0	0		是	2.2	否
张晓媛	监事	女	47	2005年6月29日～2008年9月8日	0	0	0		是	2.2	否
曲一	财务总监	女	45	2006年8月24日～2008年9月8日	0	0	0		是	8	否
合计	/	/	/	/	0	0	0	/	/	40	/

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利 润率(%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
工业销售	359,813,885.09	262,555,515.80	27.03	6.08	5.03	增加0.73个百分点
商业销售	1,082,736,047.08	1,009,379,098.18	6.78	4.34	4.43	减少0.08个百分点
小 计	1,442,549,932.17	1,271,934,613.98	11.83	4.77	4.55	增加0.18个百分点
内部抵消	185,166,869.99	185,354,547.58
合 计	1,257,383,062.18	1,086,580,066.40	13.58	5.52	5.46	增加0.05个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
大连地区	537,391,922.45	-42.86
其他地区	905,158,009.72	107.42
小 计	1,442,549,932.17	4.77
内部抵消	185,166,869.99
合 计	1,257,383,062.18	5.52

项 目	期末数	占总资产比重（%）	期初数	占总资产比重（%）	同比增减 百分点
应收票据	30,930,977.81	1.99	9,191,316.71	0.61	236.52
递延所得税资产	4,506,962.40	0.29	6,943,643.22	0.46	-35.09
应付票据	12,875,013.00	0.83	6,268,083.00	0.42	105.41
其他应付款	23,025,528.81	1.48	33,270,330.96	2.21	-30.79
一年内到期的非流动负债			45,000,000.00	2.99	-100.00

项目	2008年（元）	2007年（元）	增减比例（%）
营业外收入	13,532,263.52	7,793,020.72	73.65
所得税费用	8,217,855.79	4,141,684.92	98.42

项目	2008年（元）	2007年（元）	增减比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	33,950,857.41	55,971,282.47	-39.34
投资活动产生的现金流量净额	24,745,208.56	1,432,042.32	1,627.97
筹资活动产生的现金流量净额	-19,621,724.66	152,402,616.08	-112.87

公司名称	经营范围	注册资本	总资产	净资产	净利润
大连美罗中药厂有限公司	片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂、丸剂（水丸、蜜丸、水蜜丸、浓缩丸、微丸）散剂生产、销售；中药材、农副产品（不含专利）的收购。	9960.5	25530.55	15078.52	2362.83
大连美罗药业 有限公司	中成药、化学药制剂、抗生素、生化药物、精神药品第二类的批发	100	2491.98	-1754.47	41.65
大连美罗大药房连锁有限公司	中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、化妆品、消杀用品、计生用品、玻璃器具、保健食品、定型包装食品、日用百货、饮料、烟酒、粮油、五金、电话卡零售；便民服务；彩扩、像卷冲印及零售	174	1803.90	250.11	52.59
辽宁美罗医药供应有限责任公司	中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品批发；保健用品、消杀用品、一类医疗器械、计划生育用品、三类：注射穿刺器械（医疗器械经营企业许可证有效期限至2012年12月16日）批发、零售	330	2910.89	-109.98	-45.65
上海美罗医药有限责任公司	销售中成药，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品，生物制品，精神药品（限第二类），医疗器械，食品销售管理（非实物方式），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。	1000	6588.19	962.20	56.37
上海美罗大药房有限公司	零售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品。销售预包装食品（不含熟食卤味、不含冷冻（冷藏）食品，日用百货，医疗器械（一类）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。	50	35.39	35.15	-14.85
大连美罗发展有限公司	货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）	200	192.57	187.09	-0.43
大连美罗国际生物有限公司	货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；保健食品、家用电器、厨具、日用百货、化妆品研究开发、销售；技术转让及咨询。	1165	2516.52	328.06	0.91

前五名供应商采购金额合计	370,230,719.77	占主营业务成本比重	34.07%
前五名销售客户销售金额合计	375,046,651.52	占主营业务收入比重	29.83%

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	根据公司股权分置改革方案,公司非流通股股东持有的股份在获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。	报告期内大连美罗集团有限公司严格遵守承诺。
发行时所作承诺	2008年4月15日，大连美罗药业股份有限公司向大连美罗集团有限公司非公开发行3800万股股票，大连美罗集团有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。	报告期内大连美罗集团有限公司严格遵守承诺。

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
中国     北京 2009年4月16日

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	九.1	403,962,865.36	364,888,524.05
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	九.2	30,930,977.81	9,191,316.71
应收账款	九.3	288,664,968.37	283,018,897.01
预付款项	九.4	159,656,610.85	159,357,243.89
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	九.5	21,520,140.27	17,869,045.19
买入返售金融资产
存货	九.6	138,872,517.76	117,080,000.35
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	九.7	315,035.66	775,428.29
流动资产合计		1,043,923,116.08	952,180,455.49
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	九.8	6,023,168.31	6,315,392.69
投资性房地产	九.9	15,190,131.61	15,766,021.93
固定资产	九.10	406,190,449.93	437,300,605.26
在建工程	九.11		163,007.50
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	九.12	79,111,563.24	84,617,865.05
开发支出
商誉
长期待摊费用	九.13	24,535.50	392,843.41
递延所得税资产	九.14	4,506,962.40	6,943,643.22
其他非流动资产
非流动资产合计		511,046,810.99	551,499,379.06
资产总计		1,554,969,927.07	1,503,679,834.55
流动负债：
短期借款	九.16	541,190,016.80	460,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	九.17	12,875,013.00	6,268,083.00
应付账款	九.18	185,192,735.03	203,572,931.30
预收款项	九.19	1,373,040.23	1,741,090.84
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	九.20	1,776,324.52	2,023,343.93
应交税费	九.21	5,250,022.18	7,339,297.55
应付利息
应付股利		480,370.88	480,370.88
其他应付款	九.22	23,025,528.81	33,270,330.96
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	九.23		45,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		771,163,051.45	759,695,448.46
非流动负债：
长期借款	九.24	2,152,428.37	2,374,746.15
应付债券
长期应付款
专项应付款	九.25	1,500,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		3,652,428.37	2,374,746.15
负债合计		774,815,479.82	762,070,194.61
股东权益：
股本	九.26	175,000,000.00	137,000,000.00
资本公积	九.27	420,891,754.69	461,391,754.69
减：库存股
盈余公积	九.28	27,874,326.25	26,105,758.03
一般风险准备
未分配利润	九.29	144,364,190.17	106,541,790.88
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		768,130,271.11	731,039,303.60
少数股东权益	九.30	12,024,176.14	10,570,336.34
股东权益合计		780,154,447.25	741,609,639.94
负债和股东权益合计		1,554,969,927.07	1,503,679,834.55