华丽家族股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丽家族股份有限公司第三届董事会第七次会议于2009年4月16日在上海市虹桥路2272号虹桥商务中心3L公司会议室召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于2008年年度报告全文及摘要的议案》；
董事会全体成员全面了解和认真审核了公司2008年年度报告及摘要，认为报告所载资料不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观、真实地反映出公司2008年全年的财务状况、经营成果和现金流量。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
二、审议通过了《关于2008年度董事会工作报告的议案》及听取《2008年度独立董事述职报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
《关于2008年度董事会工作报告的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
三、审议通过了《关于2008年度财务决算报告的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
四、审议通过了《关于2008年度利润分配预案的议案》；
经立信会计师事务所出具的《2008年年度审计报告》确认，公司2008年度净利润为222,319,675.6元。基于公司目前的实际财务状况，2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
五、审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付其2008年年报审计费用的预案的议案》；
同意续聘立信会计师事务所为公司2009年度审计机构并确定2008年度审计费用为60万元人民币。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
六、审议通过了《董事会审计委员会<关于立信会计师事务所有限公司2008年度审计工作总结>的议案》；
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
七、审议通过了《关于公司2009年度日常关联交易的议案》；
公司与公司控股股东上海南江（集团）有限公司由于历史原因及行业特殊性，2009年上海南江（集团）有限公司将在其自身具备融资能力的前提下向本公司及本公司控股子公司提供总额不超过人民币8亿元的资金，用于本公司及本公司控股子公司项目开发、流动资金及日常经营。详见《华丽家族股份有限公司关于预计2009年度关联交易金额的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（表决结果：4名同意，0名反对，0名弃权，董事王伟林、曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚回避表决。）
八、审议通过了《关于<华丽家族股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》；
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
九、审议通过了《华丽家族股份有限公司2008年度社会责任报告的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
十、审议通过了《关于华丽家族股份有限公司2009年度董事、监事津贴的议案》；
自2009年1月1日起，对公司董事、监事津贴的标准如下：
一、 公司非执行董事（包括独立董事），在本公司只领取董事津贴，董事津贴的标准为每人每年人民币10万元。董事津贴按年度发放；
二、 董事长王伟林2009年度津贴为人民币200万元；
三、 其他董事，同时任公司高管的董事不领取董事津贴，不任高管的董事领取每人每年人民币10万元。董事津贴按年发放。
四、 全体监事的监事津贴为每人每年人民币10万元，监事津贴按年度发放。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权，董事王伟林、陈志坚、陈伟恕、张军、张维宾和梁文辉回避表决。）
十一、审议通过了《华丽家族股份有限公司2009年度高管薪酬的议案》；
公司高级管理人员实行年薪制，在完成经营目标的前提下，对公司高管2009年薪资标准核定如下：
曾志锋总裁年薪为人民币160万元；狄自中副总裁年薪为人民币120万元；金鑫副总裁年薪人民币120万元。
如未能完成2009年经营目标（不分原因），则高管年薪按核定标准的70%发放。
（表决结果：6名同意，0名反对，0名弃权，董事曾志锋、狄自中、金鑫回避表决）。
十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定，为促进公司规范运作，公司现将《公司章程》作如下修订：
《公司章程》原第一百八十八条：“公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行，其中，派发的现金股利应不低于当年实现可分配利润的10％。”
修改为：
“第一百八十八条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
根据福建证监局《关于新智科技股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》（闽证监公司字[2007]65号）提出的对公司章程进行修改的要求，公司需建立防止大股东占用上市公司资产的长效机制。为此，根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）文件要求，对公司章程进行修改。具体如下：
《公司章程》原第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修改为：
第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。”
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》；
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
十四、审议通过了《关于为全资子公司提供银行贷款担保额度的议案》
一、担保情况概述：
同意公司自2008年度股东大会审议通过《关于为全资子公司提供银行贷款担保额度的议案》之日起至2009年度股东大会召开前对全资子公司的银行贷款提供总额不超过25亿元的担保：
1、具体担保额度如下:苏州华丽家族置业投资有限公司不超过10亿元（仅限于项目开发贷款）；苏州地福房地产开发有限公司不超过10亿元（仅限于项目开发贷款）；其他全资子公司不超过5亿元，其中单个公司不超过1亿元；
2、以上经股东大会授权批准的由董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意。
3、具体实施时，将授权公司管理层在本项担保授权范围内与贷款银行签订有关担保合同并将担保情况及时披露。
二、董事会认为本次担保的授权额度为人民币25亿元，系为满足公司召开 2009年度股东大会前全资子公司各项目开发之需要，符合公司战略发展。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
十五、审议通过了《关于收购关联公司上海华丽家族商业投资有限公司的议案》。
为了进一步整合公司资源，同意公司出资1000万元收购上海华丽家族商业投资有限公司，该公司注册资本金为1000万元，公司注册地为上海浦东新区祖冲之路1500号3号楼301室，公司成立于2006年10月，公司经营范围为商业投资，实业投资，投资咨询与投资管理，物业管理，金属材料、建筑材料、计算机配件、家用电器的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。该公司自注册成立之日起未有经营活动。
（表决结果：5名同意，0名反对，0名弃权，董事王伟林、曾志锋、狄自中、金鑫回避表决）。
十六、审议通过了《关于审议2009年第一季度报告的议案》；
董事会全体成员全面了解和认真审核了公司2009年第一季度报告，认为报告所载资料不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观、真实地反映出公司2009年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
十七、审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》。
董事会提议于2009年5月22日上午10时在上海市松江区石湖荡镇三新公路207号召开公司2008年度股东大会，会议具体事宜详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《华丽家族股份有限公司关于召开2008年度股东大会的通知》。
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
华丽家族股份有限公司董事会
二○○九年四月十六日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2009-003
华丽家族股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丽家族股份有限公司第三届监事会第五次会议于2009年4月16日采取现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下决议：
一、审议并通过《关于2008年年度报告全文及摘要的议案》, 并出具如下审核意见:
监事会全体成员全面了解和认真审核了公司2008年年度报告及摘要，认为报告所载资料不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观、真实地反映出公司2008年全年的财务状况、经营成果和现金流量。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）
二、审议《关于2008年年度监事会工作报告的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）
三、审议《华丽家族股份有限公司2008年年度社会责任报告的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）
四、审议《关于2008年年度利润分配方案的议案》；
经立信会计师事务所出具的《2008年年度审计报告》确认，公司2008年度净利润为222,319,675.6元。基于公司目前的实际财务状况，2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）
五、审议《关于2008年度财务决算报告的议案》；
（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）
六、审议《关于公司2009年度日常关联交易的议案》；
公司与公司控股股东上海南江（集团）有限公司由于历史原因及行业特殊性，2009年上海南江（集团）有限公司将在其自身具备融资能力的前提下向本公司及本公司控股子公司提供总额不超过人民币8亿元的资金，用于本公司及本公司控股子公司项目开发、流动资金及日常经营。详见《华丽家族股份有限公司关于预计2009年度关联交易金额的公告》。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权）
七、审议《关于续聘会计师事务所并支付其2008年年报审计费用的预案的议案》；
同意续聘立信会计师事务所为公司2009年度审计机构并确定2008年度审计费用为60万元人民币。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）
八、审议《关于2009年第一季度报告的议案》；
监事会全体成员全面了解和认真审核了公司2009年第一季度报告，认为报告所载资料不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观、真实地反映出公司2009年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量。
（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）
特此公告。
华丽家族股份有限公司监事会
二○○九年四月十六日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2009－004
华丽家族股份有限公司关于
预计2009年度关联交易金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司业务发展及实际情况的需要，按照上海证券交易所股票上市规则的要求，公司对2009年可能发生的关联交易预计如下：
公司与上海南江（集团）有限公司发生的关联交易
上海南江（集团）有限公司是公司的控股股东，其基本情况如下：
南江集团，成立于1993年7月，目前持有上海市工商行政管理局核发的注册号为“3100002000419”的《企业法人营业执照》，公司注册资本为12000万元，注册地为上海市陆家浜路1332号20楼，法定代表人为王伟林,经营范围为为实业投资、科技服务、投资管理，室内设计，物业管理，国内贸易（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
由于历史原因及行业特殊性，公司与公司的控股股东上海南江（集团）有限公司已形成稳定的资金往来关系。基于公司2009年度的项目开发、流动资金和日常经营的需要，上海南江（集团）有限公司将在其自身具备融资能力的前提下向本公司及本公司控股子公司提供余额不超过人民币8亿元的资金，用于本公司及本公司控股子公司项目开发、流动资金及日常经营。
公司与上述关联方的交易均按照公开、公平、公正的原则，结合市场价格执行。
以上关联交易情况已于会前提交独立董事审查，获得独立董事的事前认可，独立董事认为：
上述关联交易是公司持续性日常生产经营的重要保障，上述关联交易事项公平、合理，没有损害公司及中小股东利益。
特此公告！
华丽家族股份有限公司董事会
二○○九年四月十六日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2009－005
华丽家族股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据第三届董事会第七次会议决议，决定召开公司 2008年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、本次会议召开情况
1、会议召开时间： 2009 年5月22 日（星期五）上午10：00（会期半天）；
2、股权登记日：2009年5月19 日（星期二）
3、现场会议召开地点： 上海市松江区石湖荡镇三新公路207号
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：现场投票
6、会议出席对象：
（1）凡2009年5月19日 （星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；股东不能亲自出席的，可书面委托代理人出席（授权委托书见附件1）并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、公司高级管理人员、聘任见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于2008年年度报告全文及摘要的议案》
2、审议《关于2008年度董事会工作报告的议案》
3、审议《关于2008年度财务决算报告的议案》
4、审议《关于2008年度利润分配预案的议案》
5、审议《关于续聘会计师事务所并决定其2008年年报审计报酬的议案》
6、审议《关于公司2009年度日常关联交易的议案》
7、审议《关于华丽家族股份有限公司2009年度董事、监事津贴的议案》
8、审议《关于修改公司章程的议案》
9、审议《关于为全资子公司提供银行贷款担保额度的议案》
三、会议登记方式：
1、个人股东须持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续。
2、法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东帐户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。
3、异地股东可用传真或信函的方式在会议召开前 2 天进行登记（股东登记表见附件2）。
4、现场登记时间：2009年5月22日上午 9：30—10：00。
5、现场登记地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号。
四、其它事项：
1、出席会议的股东食宿与交通费自理。
2、联系人：金鑫、李元
3、联系电话：021－62376199
传真：021－62376089
4、公司办公地址：上海市虹桥路2272号虹桥商务中心3楼L座 邮编：200336
五、具体行车路线（人民广场出发）：
人民广场→沪闵高架→沪杭高速→A30 郊环（新农方向）→李塔汇出口下高
速→塔闵路左转→塔闵路三新公路右转→公司会场。
人民广场→延安路高架（虹桥机场方向）→A9 高速→A30 郊环（新农方向）
→李塔汇出口下高速→塔闵路左转→塔闵路三新公路右转→公司会场。
人民广场→沪闵高架→沪杭高速→石湖荡出口→石湖荡镇→塔闵路→塔闵
路三新公路左转→公司会场。
附件1： 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席华丽家族股份有限公司2008年年度股东大会，并代表行使表决权。
委托人签字（法定代表人签字并盖公章）： 委托人持股数：
委托人身份证号（营业执照注册号）： 委托人股东帐号：
受托人签字： 受托人身份证号：
委托日期：
附件2：股东登记表
截至 2009 年 5月 19 日下午 15：00 交易结束，本人（本公司）持有华丽家族（600503）股票，现登记参加2008年年度股东大会。
股东姓名（名称）： 联系电话：
身份证号（营业执照注册号）： 股东帐号：
持有股数： 日期：
华丽家族股份有限公司董事会
二〇〇九年四月十六日