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    A62版:信息披露
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      | A62版:信息披露
    华丽家族股份有限公司
    华丽家族股份有限公司
    第三届董事会第七次会议决议公告
    华丽家族股份有限公司
    2009年第一季度报告
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    华丽家族股份有限公司
    2009年04月20日      来源:上海证券报      作者:
    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    1.2 公司全体董事出席董事会会议。

    1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

    1.4 公司负责人王伟林、主管会计工作负责人金鑫及会计机构负责人(会计主管人员)邢海霞声明:保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况

    2.1 主要会计数据及财务指标

    币种:人民币

     本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)
    总资产(元)2,563,848,008.312,748,006,218.73-6.7
    所有者权益(或股东权益)(元)1,033,341,226.021,018,824,248.301.42
    归属于上市公司股东的每股净资产(元)1.961.931.55
     年初至报告期期末比上年同期增减(%)
    经营活动产生的现金流量净额(元)-43,775,601.3936.46
    每股经营活动产生的现金流量净额(元)-0.0838.46
     报告期年初至报告期期末本报告期比上年同期增减(%)
    归属于上市公司股东的净利润(元)14,516,977.7214,516,977.726.01
    基本每股收益(元)0.030.03不适用
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)0.010.01-66.67
    稀释每股收益(元)0.030.03不适用
    全面摊薄净资产收益率(%)1.41.4增加4.48个百分点
    扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)0.620.62减少54.07个百分点

    扣除非经常性损益项目和金额:

    非经常性损益项目年初至报告期期末金额

    (元)

    说明
    计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外10,800,000子公司天津华地投资管理有限公司政府补助。
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出6,271.43个调税返手续费
    所得税影响额-2,699,360.12 
    合计8,106,911.31 

    2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

    单位:股

    报告期末股东总数(户)13,743
    前十名无限售条件流通股股东持股情况
    股东名称(全称)期末持有无限售条件流通股的数量股份种类
    上海世贸汽车贸易有限公司1,061,300人民币普通股
    白金642,804人民币普通股
    孙秀英594,956人民币普通股
    曾志锋433,367人民币普通股
    黄桂梅425,289人民币普通股
    陈晖350,198人民币普通股
    余维松348,409人民币普通股
    郑刚291,489人民币普通股
    李吉华287,766人民币普通股
    田源285,385人民币普通股

    §3 重要事项

    3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

    □适用 √不适用

    3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

    □适用 √不适用

    3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

    √适用 □不适用

    1、上海南江(集团)有限公司及一致行动人曾志锋、狄自中、金鑫和陈志坚承诺将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定履行股份锁定等法定义务。华丽家族股权分置改革方案实施之日起,在三十六个月内不转让所持有的华丽家族股份。该项承诺正常履行。

    2、控股股东南江集团承诺通过本次吸收合并后,华丽家族股份有限公司2009年度和2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润合计不低于6亿元。若实际实现的利润数低于承诺数,南江集团将以现金方式向上市公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。该项承诺正常履行。

    3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

    □适用 √不适用

    华丽家族股份有限公司

    法定代表人:王伟林

    2009年4月20日

      2008年度报告摘要

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

    1.2 公司全体董事出席董事会会议。

    1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    1.4 公司负责人王伟林、主管会计工作负责人金鑫及会计机构负责人(会计主管人员)邢海霞声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况简介

    2.1 基本情况简介

    2.2 联系人和联系方式

    §3 会计数据和业务数据摘要:

    3.1 主要会计数据

    单位:元 币种:人民币

    3.2 主要财务指标

    非经常性损益项目

    √适用 □不适用

    单位:元 币种:人民币

    3.3 境内外会计准则差异:

    □适用 √不适用

    §4 股本变动及股东情况

    4.1 股份变动情况表

    √适用 □不适用

    单位:万股

    限售股份变动情况表

    √适用 □不适用

    单位:股

    4.2 股东数量和持股情况

    单位:股

    4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

    4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

    √适用 □不适用

    4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

    4.3.2.1 法人控股股东情况

    单位:万元 币种:人民币

    4.3.2.2 自然人实际控制人情况

    4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

    §5 董事、监事和高级管理人员

    5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

    单位:股

    §6 董事会报告

    6.1 管理层讨论与分析

    1、房地产行业政策及市场变化

    2008年,中国经济在风暴中艰难前行。一方面,美国次贷危机的爆发及其影响的迅速扩散,全球主要经济体的经济基本面在2008 年下半年出现了迅速恶化,发达国家无可避免的陷入经济衰退阶段,全球化程度日益提高的我国也难独善其身。另一方面,中国经济在连续经历了6 年的稳定增长以后在2007年出现了“过热”,中国经济自身也面临着结构性调整的要求。这期间,大到宏观经济、各产业、社会生活,小到民众的消费习惯、消费信心无一不在经历着罕见的激荡,激荡时期,房地产行业亦是经历从狂热到调整,外部经济的调整更是加剧了国内经济的调整与波动。

    报告期内,在外部国际金融危机持续蔓延,国内宏观调控政策的急变、资本市场持续低迷、自然灾害频发的共同影响下,房地产行业终于显现出其强周期行业的特质,正式步入调整周期,调整幅度亦逐步加深。一方面,08年房地产市场供给保持高位稳定增长,全年商品房供给(竣工面积)增幅保持在10%左右,增速与行业繁荣期的07年持平;另一方面,08年房地产市场需求全年一路加速下滑,成交量逐月萎缩。国家统计局公布数据显示:2008年1至12月,全国商品房销售面积6.2亿平方米,同比下降19.7%,其中商品住宅销售面积下降20.3%;商品房销售额24071亿元,同比下降19.5%,其中商品住宅销售额下降20.1%。供求关系的严重失衡使得08年全国空置商品房增长快速上升,导致了全国整体房价的下降。房价的下降强化了消费者未来的悲观预期,并进而引发成交量继续萎靡的恶性循环。

    我们认为:短期内,受上述因素的影响,行业调整的格局难以发生根本性的改变,存在交易量萎缩、房价下跌、业内企业竞争压力加剧的状况;但从中长期看,决定行业未来发展趋势的根本性因素,如GDP增长对房地产行业的路径依赖、城市化进程的加速、人口红利、住房消费升级,中国的土地供应总体偏紧等因素均能够支撑行业未来的持续发展。房地产行业产业链延展性强、与其他行业关联度高的特性,也决定了其已经成为并仍将继续成为中国未来经济成长的支柱之一。

    我们对2009年房地产市场的判断是:在经历了08年的市场单边下跌预期之后,市场已经进入多空分歧,但以空为主的调整阶段,即成交量开始呈现不规则地变化,房价则从快速全面下跌进入了缓慢局部下跌的阶段。一方面,自住性需求在房价下降、降息、减税后,会得到合理的释放,同时,在持续降息的周期和政策回暖的引导下,投资性需求或可能再度出现。另一方面,从供应的角度看,虽然新增供应已经快速下降,但土地储备、在建项目和现房库存的压力仍需要时间来消化。08年后期频出的经济政策,不论是起自08年9月16日,幅度惊人的连续5次降息,还是房市松绑的三大政策(购房税费减免、房贷利率七折优惠、继续推进和加强保障性住房建设),都表明了政府刺激经济,扶持房地产市场的意图。然而,上述政策能在多大程度上、在多长的周期内对楼市产生实质性的利好,我们尚无法准确判断,但我们应当以最坏的准备来应对可能出现的最好局面。因为,只有市场的库存量持续下降,楼市成交量出现趋势性而非偶发性的回升,房价的真正稳定,才会是行业调整期进入尾声的信号。我们预计,2009年底市场可能处于多空平衡的调整状态。

    2、报告期内公司总体经营情况

    2008年,房地产行业受国家财税政策、土地政策、金融信贷政策等宏观调控及国际经济金融动荡因素影响,经历了由过度繁荣到一片萧瑟,再到政策暖风频吹的戏剧性转变。面对复杂多变的市场环境,公司积极贯彻董事会的战略部署,通过出售现有物业,努力拓宽融资渠道等多种措施积极应对新问题、迎接新挑战,全年实现营业收入82,071万元,实现净利润22,232万元,其中归属母公司的净利润为20,487万元。

    3、报告期公司重点工作

    (1)报告期内,公司通过吸收合并完成了重大资产重组,正式将公司业务由原来的电子计算机技术服务;计算机软硬件开发及信息系统集成;智能IC卡系统软硬件开发及系统集成;销售计算机软硬件及外围设备等业务转变为房地产开发经营,房屋土地建设和房屋(附属内部装修设施)出售,租赁,物业管理,房屋设备,园林绿化等业务。通过这次重大资产重组,彻底改变原新智科技股份有限公司业务盈利能力不足、持续经营困难的局面,公司主营业务及基本面发生了质的变化,为公司未来经营业绩的可持续增长奠定了坚实基础。

    在本报告期,完成了吸收合并所有的相关事宜:

    新智科技股份有限公司向上海南江(集团)有限公司及其限售流通股一致行动人曾志锋、狄自中、金鑫和陈志坚发行40,335万股人民币普通股(A股),上海南江(集团)有限公司等以所拥有的上海华丽家族(集团)有限公司全部权益认购。

    2008年3月31日,上市公司与上海华丽家族(集团)有限公司签署了《关于上海华丽家族(集团)有限公司资产、负债及人员的交割清单》,新智科技股份有限公司接收了上海华丽家族(集团)有限公司的全部资产、负债、业务和人员。截至2008年4月18日,新智科技股份有限公司本次新增股份所购买资产的交割手续已办理完毕,上海华丽家族(集团)有限公司下属8家子公司股权已经全部登记至新智科技名下,除部分房产、车辆以及商标的过户登记手续尚未办理完毕外(截至本报告期末已全部过户完毕),上市公司已合法取得购买资产的所有权。

    2008年5月12日,新智科技股份有限公司办理完成了本次新增股份吸收合并上海华丽家族(集团)有限公司的股权登记相关事宜。

    2008年6月18日,上海市工商行政管理局核准下发了《企业法人营业执照》,新智科技股份有限公司更名为“华丽家族股份有限公司”,公司注册地也由福州市变更为上海市卢湾区打浦路一号D2——809室。

    2008年7月11日,公司发布股权分置改革实施公告,公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合,互为条件,同步实施。公司股权分置改革的对价安排为流通股股东每10股获得3.5股定向转增股份,共计转增1,400万股。公司股权分置改革的股权登记日为2008年7月14日。公司股票股权分置改革实施日为2008年7月16日。经公司申请,上海证券交易所核准,自2008年7月16日起,公司股票简称由“S华丽”变更为“华丽家族”,股票代码“600503”保持不变。

    公司股权分置改革与重大资产重组相结合,至此,重大资产重组、股权分置改革全部完成。

    (2)报告期内,公司主要项目苏州华丽家族·太上湖项目和上海新天地·43号街坊项目的建设情况

    ①华丽家族·太上湖项目

    A、本报告期内土地尾款全部付清

    B、本报告期内取得“苏地2005-G-25”地块、“苏地2004-B-39(选字第216)”地块、“苏地-2004-B-39(选字第217)”地块、“苏地2004-B-39(选字第218)”地块的建设用地规划许可证

    C、本报告期内取得该项目地块的所有土地证

    D、本报告期内取得苏州市规划局太湖国家旅游度假区办事处出具的“苏规太办(2008)审字第049号”建设项目方案审定意见书

    E、公司2008年3月28日公告的《新智科技重大资产出售暨以新增股份吸收合并华丽家族报告书》中披露了有关苏州项目的建设计划“预计2008年上半年开工,2012年全部开发完毕”。

    由于个别宗地个别规划指标(高度)的调整影响了整个项目及个别宗地规划方案的审批,导致苏州项目于2008年10月18日奠基,预计2009年3月全面开工。同时,由于2008年房地产行业形势的急变,公司管理层及时调整了全部项目的开发计划,即在形势不明朗的情况下,通过延迟开工、减少开工面积、调整开发产品(一期仅开发低密度住宅)等策略减少市场不确定性带来的风险。

    ②上海新天地·43号街坊

    A、本报告期内取得编号为“沪规地(2008)00080927E01192”号的建设用地规划许可证。

    B、由于该项目为配合世博专用线——地铁13号线的建设工作,卢湾43号街坊项目地下与地铁站体相结合部分于07年底开工,截止目前完成如下工作:靠近地铁区域已完成全部围护结构工作;面积逾一万平方米的土建结构施工至±0.00。

    (下转A63版)

    股票简称华丽家族
    股票代码600503
    上市交易所上海证券交易所
    公司注册地址和办公地址上海市卢湾区打浦路1号D2-809室 上海市虹桥路2272号虹桥商务中心3楼L座
    邮政编码200336
    公司国际互联网网址www.deluxe-family.com
    电子信箱dmb@deluxe-family.com

     董事会秘书证券事务代表
    姓名金鑫李元
    联系地址上海市虹桥路2272号虹桥商务中心3楼L座上海市虹桥路2272号虹桥商务中心3楼L座
    电话021-62376199021-62376199
    传真021-62376089021-62376089
    电子信箱dmb@deluxe-family.comdmb@deluxe-family.com

     2008年2007年本年比上年增减(%)2006年
    营业收入820,710,905.00474,349,725.0073.02488,261,280.28
    利润总额344,892,675.03182,455,177.2089.03196,989,381.89
    归属于上市公司股东的净利润204,872,776.68103,268,829.2198.39139,673,254.83
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润199,280,083.5393,275,646.44113.6596,320,948.80
    经营活动产生的现金流量净额-2,725,513.74141,133,492.06-101.93202,777,391.28
     2008年末2007年末本年末比上年末增减(%)2006年末
    总资产2,748,006,218.732,703,955,347.471.632,006,167,209.44
    所有者权益(或股东权益)1,018,824,248.30703,951,471.6244.73561,457,272.27

     2008年2007年本年比上年增减(%)2006年
    基本每股收益(元/股)0.420.2661.540.56
    稀释每股收益(元/股)0.420.2661.540.56
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.410.2378.260.39
    全面摊薄净资产收益率(%)20.1114.67增加5.44个百分点24.88
    加权平均净资产收益率(%)23.2915.04增加8.25个百分点24.42
    扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)19.5613.25增加6.31个百分点17.16
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)22.6513.45增加9.2个百分点17.05
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.010.22-104.550.81
     2008年末2007年末本年末比上年末增减(%)2006年末
    归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)1.931.7510.292.25

    非经常性损益项目金额
    非流动资产处置损益196,439.79
    计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外7,677,694
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,207,024.82
    少数股东权益影响额24,233.43
    所得税影响额-1,098,649.25
    合计5,592,693.15

     本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
    数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)
    一、有限售条件股份 
    1、国家持股         
    2、国有法人持股1,106.700010.06     1,106.70002.1
    3、其他内资持股5,893.300053.58   40,335.000040,335.000046,228.300087.66
    其中: 境内非国有法人持股2,334.500021.23   29,444.550029,444.550031,779.050060.30
    境内自然人持股3,558.800032.35   10,890.450010,890.450014,449.250027.36
    4、外资持股         
    其中: 境外法人持股         
    境外自然人持股         
    有限售条件股份合计7,000.000063.64   40,335.000040,335.000047,335.000089.76
    二、无限售条件流通股份 
    1、人民币普通股4,000.000036.36  1,400.0000 1,400.00005,400.000010.24
    2、境内上市的外资股         
    3、境外上市的外资股         
    4、其他         
    无限售条件流通股份合计4,000.000036.36  1,400.0000 1,400.00005,400.000010.24
    三、股份总数11,000.000100  1,400.000040,335.000041,735.000052,735.0000100

    股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期
    上海南江(集团)有限公司00294,445,500294,445,500重大资产重组新增股份2011年7月16日
    曾志锋0040,335,00040,335,000同上2011年7月16日
    狄自中0040,335,00040,335,000同上2011年7月16日
    金鑫0020,167,50020,167,500同上2011年7月16日
    陈志坚008,067,0008,067,000同上2011年7月16日
    合计  403,350,000403,350,000//

    报告期末股东总数11,747户
    前十名股东持股情况
    股东名称股东性质持股比例(%)持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
    上海南江(集团)有限公司境内非国有法人55.83294,445,500294,445,500质押42,000,000
    曾志锋境内自然人7.7340,768,36740,335,000质押40,000,000
    狄自中境内自然人7.6540,335,00040,335,000质押40,000,000
    金鑫境内自然人3.8820,440,50720,167,500质押20,000,000
    福建大乾数字信息有限公司境内非国有法人2.7414,462,00014,462,000冻结14,462,000
    张晓明境内自然人2.2411,788,00011,788,000
    湖南省信托有限责任公司国有法人2.1011,067,00011,067,000
    陈志坚境内自然人1.538,067,0008,067,000
    王栋境内自然人1.538,050,0008,050,000冻结8,050,000
    李少林境内自然人1.196,300,0006,300,000冻结6,300,000
    前十名无限售条件股东持股情况
    股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类
    上海世贸汽车贸易有限公司1,500,000人民币普通股
    蒋玲玲1,335,500人民币普通股
    吴国政851,202人民币普通股
    姚爱莲647,117人民币普通股
    白金642,804人民币普通股
    孙秀英594,956人民币普通股
    曾志锋433,367人民币普通股
    王莉红380,000人民币普通股
    谷丽丽356,900人民币普通股
    黄美莲321,900人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行动的说明公司第一大股东上海南江(集团)有限公司与曾志锋、狄自中、金鑫和陈志坚为限售流通股一致行动人,公司未知以上其他前十名股东之间以及前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。

    新控股股东名称上海南江(集团)有限公司
    新实际控制人名称王伟林
    变更日期2008年5月12日
    刊登日期和报刊2008年5月16日上海证券报

    名称法定代表人注册资本成立日期主营业务
    上海南江(集团)有限公司王伟林12,0001993年7月16日实业投资,科技服务,投资管理,室内设计,物业管理,国内贸易(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)

    姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业最近五年内的职务
    王伟林中国董事长上海南江(集团)有限公司董事长、上海华丽家族(集团)有限公司董事长、新智科技股份有限公司董事长、华丽家族股份有限公司董事长

    姓名职务性别年龄任期

    起止日期

    年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)报告期被授予的股权激励情况是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
    可行权股数已行权数量行权价(元)期末股票市价(元)
    王伟林董事长472008年4月18日~

    2011年4月17日

    00 200    
    曾志锋董事、总裁462008年4月18日~

    2011年4月17日

    040,768,367定向增发及二级市场增持160    

    狄自中董事、副总裁532008年4月18日~

    2011年4月17日

    040,335,000定向增发120    
    金鑫董事、副总裁、财务总监、董事会秘书452008年4月18日~

    2011年4月17日

    020,440,507定向增发及二级市场增持120    
    陈志坚董事、法务主任542008年4月18日~

    2011年4月17日

    08,067,000定向增发10    
    陈伟恕独立董事632008年4月18日~

    2011年4月17日

    00 10    
    张军独立董事462008年4月18日~

    2011年4月17日

    00 10    
    张维宾独立董事622008年4月18日~

    2011年4月17日

    00 10    
    梁文煇独立董事392008年4月18日~

    2011年4月17日

    00 10    
    王坚忠监事长402008年4月18日~

    2011年4月17日

    00      
    王伟年监事552008年4月18日~

    2011年4月17日

    00      
    林全监事402007年4月7日~

    2010年4月6日

    00      
    洪和良(卸任)董事长 2005年8月27日~

    2008年4月1日

    00      
    闫子荣 (卸任)董事、总经理 2005年9月13日~

    2008年4月1日

    00      
    杜长喜 (卸任)董事 2005年8月27日~

    2008年4月1日

    00      
    赵立新 (卸任)董事 2005年8月27日~

    2008年4月1日

    00      
    鲁明 (离任)董事 2006年1月6日~

    2008年4月1日

    00      
    张路林 (离任)董事、董事会秘书 2005年8月27日~

    2008年4月1日

    00      
    楼培德 (离任)独立董事 2005年8月27日~

    2008年4月1日

    00      
    袁敏璋 (离任)独立董事 2005年8月27日~

    2008年4月1日

    00      
    梁丰年 (离任)独立董事 2005年8月27日~

    2008年4月1日

    00      
    刘大能 (离任)独立董事 2005年8月27日~

    2008年4月1日

    00      
    潘勇 (离任)独立董事 2005年8月27日~

    2008年4月1日

    00      
    张起 (离任)监事 2005年8月27日~

    2008年4月1日

    00      
    翁美玲 (离任)监事 2005年8月27日~

    2008年4月1日

    00      
    邱长青 (离任)副总经理 2004年7月23日~

    2008年4月1日

    00      
    合计////0109,610,874/650  ///