江苏江淮动力股份有限公司限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为328,968,000股，占公司总股本比例为38.89%；
2、本次限售股份可上市流通日为2009年4月21日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案要点
公司唯一非流通股股东江苏江动集团有限公司为获得其所持股份的流通权向流通股股东安排的对价为：
江苏江动集团有限公司以公司流通股本11,440万股为基数，向流通股股东送出股份2,974.4万股，即股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股可获得2.6股对价股份。江苏江动集团有限公司在公司股权分置改革方案实施后以其持有的公司股份2,420万股抵偿其对公司的债务80,285,920元。
2006年4月17日，公司办理了以股抵债股份注销手续，2006年4月18日，公司股票复牌，对价股票上市流通，公司股权分置改革方案实施完成。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
2006年4月7日，公司召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日：2006年4月17日
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 江苏江动集团 有限公司 | 股权分置改革中承诺：履行法定承诺，并承诺在法定的12个月禁售期期满后36个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售江淮动力股票的价格不低于每股6.00元。如果自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等事项的，上述最低流通价格应相应进行调整。公司实施完毕2005年度资本公积金转增股本方案、2006年度利润分配方案、2007年度利润分配和资本公积金转增股本方案后，承诺最低减持价格调整为1.97元/股。 追加承诺：2008年5月6日解除限售上市流通的2820万股股份出售价格不低于每股6.00元，如果自该部分股份上市流通之日起至出售股份期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等事项的，上述最低减持价格应相应进行调整。公司实施完毕2007年度利润分配和资本公积金转增股本方案后，承诺的最低减持价格调整为3.99元/股。 | 2007年4月18日，江苏江动集团有限公司所持第一批2820万股限售股上市流通，2007年4月19日至5月17日，江苏江动集团有限公司通过深圳证券交易所竞价交易系统累计出售2820万股公司股份，最低成交价格为6.11元/股，符合股权分置改革方案的限价减持承诺。 2008年5月6日，江苏江动集团有限公司所持第二批2820万股限售股上市流通，2008年5月7日，江苏江动集团有限公司通过深圳证券交易所大宗交易系统出售950万股公司股份，交易价格为6.60元/股；2008年7月9日，江苏江动集团有限公司通过深圳证券交易所大宗交易系统出售1000万股公司股份，交易价格为6.17元/股；2009年2月6日-3月27日，江苏江动集团有限公司通过深圳证券交易所竞价交易系统累计出售1305万股公司股份，最低成交价格为4.86元/股，符合股权分置改革方案承诺及追加承诺中的最低减持价格。 |
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2009年4月21日；
2、本次可上市流通股份的总数328,968,000股，占公司股份总数的38.89％；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 江苏江动集团有限公司 | 328.968,000 | 328,968,000 | 99.98 | 63.63 | 38.89 | 324,700,000 |
| 合 计 | 328.968,000 | 328,968,000 | 99.98 | 63.63 | 38.89 | 324,700,000 |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | |||||
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、境内一般法人持股 | 328,968,000 | 38.885% | -328,968,000 | 0 | 0 |
| 4、境内自然人持股 | |||||
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 | 56,086 | 0.007% | 56,086 | 0.007% | |
| 9．机构投资者配售股份 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 | 329,024,086 | 38.892% | -328,968,000 | 56,086 | 0.007% |
| 二、无限售条件的流通股 | |||||
| 1．人民币普通股 | 516,975,914 | 61.108% | 328,968,000 | 845,943,914 | 99.993% |
| 2．境内上市的外资股 | |||||
| 3．境外上市的外资股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | 516,975,914 | 61.108% | 328,968,000 | 845,943,914 | 99.993% |
| 三、股份总数 | 846,000,000 | 100% | 846,000,000 | 100% |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有 股份情况 | 本次解限前已解限 股份情况 | 本次解限前未解限 股份情况 | 股份数量 变化沿革 | |||
| 数量 （股） | 占总股本比例(%) | 数量 （股） | 占总股本比例(%) | 数量 （股） | 占总股本比例(%) | |||
| 1 | 江苏江动集团有限公司 | 137,856,000 | 48.89 | 56,400,000 | 10 | 328,968,000 | 38.89 | 公司于2006年6月8日实施了2005年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增10股；公司于2008年7月11日实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增5股。 |
| 合 计 | 137,856,000 | 48.89 | 56,400,000 | 10 | 328,968,000 | 38.89 | - | |
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2007年4月14日 | 1 | 28,200,000 | 5 |
| 2 | 2008年5月5日 | 1 | 28,200,000 | 5 |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经核查，江淮动力相关股东履行了股权分置改革中做出的承诺及解除限售股份上市流通时做出的追加承诺，公司董事会提出的本次因股权分置改革而限售的流通股上市流通申请符合相关规定。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
□ 是 √否；
江苏江动集团有限公司承诺：如果江苏江动集团有限公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持江淮动力解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，江苏江动集团有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过江淮动力对外披露出售提示性公告，披露内容包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因等。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 √否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□ 是 √否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√是 □不适用；
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
江苏江淮动力股份有限公司董事会
二零零九年四月十七日