黑牡丹（集团）股份有限公司
关于选举产生第五届董事会职工董事的公告
黑牡丹（集团）股份有限公司四届一次职工代表大会于2009年3月25日召开，会议以无记名投票的方式选举邓建军先生为公司第五届董事会职工董事。
（后附职工董事简历）
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2009年4月21日
职工董事简历：
邓建军，男，汉族，1969年10月生，中共党员。1988年8月参加工作，大学本科学历，高级技师、高级工程师。现任黑牡丹（集团）股份有限公司副总经理。
主要简历：
1988.8 -1999.8 黑牡丹(集团)股份有限公司电子组工作
1999.8－2003.4 黑牡丹(集团)股份有限公司董事
1999.8 -2006.6 黑牡丹(集团)股份有限公司主任工程师
2002.3 -2008.4 黑牡丹(集团)股份有限公司监事
2006.6 -2008.4 黑牡丹(集团)股份有限公司副总工程师
2004.8至今 兼设备党支部书记
2008.4至今 黑牡丹（集团）股份有限公司副总经理
股票代码：600510 股票简称：黑牡丹 公告编号：2009－010
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于选举产生第五届监事会职工监事的公告
黑牡丹（集团）股份有限公司四届一次职工代表大会于2009年3月25日召开，大会以无记名投票的方式选举袁国民先生为第五届监事会职工监事；四届职代会主席团会议于2009年4月16日召开，会议以举手表决的方式选举林卫平先生为公司第五届监事会职工监事（职工监事简历附后）。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司监事会
2009年4月21日
职工监事简历：
袁国民，男，汉族，1954年7月生，江苏常州人，中共党员，大专学历，1970年参加工作。高级政工师、高级经济师。现任黑牡丹（集团）股份有限公司监事会主席、常州市新发展实业公司董事长兼总经理。
主要简历：
1970.10—1979.10 常州红卫色织厂保全工
1979.10—1981.8 常州红卫色织厂团总支书记
1981.8—1989.8 常州红卫色织厂劳资科长
1989.8—1991.10 常州第二色织厂人事科长
1991.10—1992.8 常州第二色织厂组织科长
1992.8—1994.6 黑牡丹（集团）股份有限公司工会副主席
1994.6—1996.7 黑牡丹（集团）股份有限公司工会主席
1996.7—1999.12 常州新宇色织厂厂长
1999.12—2002.4 常州新发展实业公司总经理、董事长
2002.4 —2006.4 黑牡丹(集团)股份公司副总经理
2006.4至今 黑牡丹(集团)股份公司监事会主席、新发展实业公司董事长、总经理
林卫平，男，汉族1969年12月出生，中共党员，MBA，高级会计师，1993年参加工作。现任常州荣元服饰有限公司总经理。
主要简历
1993.8—2000.5 黑牡丹(集团)股份有限公司财务科科员、科长助理、副科长
1999.2—2005.2 南京大学国际商学院MBA在职研究生学习，其中2000年5月至2003年1月因公派出国休学
2000.5—2006.6 黑牡丹(集团)股份有限公司总经理助理、副总会计师
2000.5—2002.10 坦桑尼亚援外工作，任中坦合资友谊纺织有限公司财务总监
2000.5—2006.6 黑牡丹(集团)股份有限公司监事、监事会主席
2003.2—2006.6 常州市新发展实业公司总经理
2006.6—2008.5 黑牡丹(集团)股份有限公司财务部长
2008.5至今 常州荣元服饰有限公司总经理
证券代码：600510 股票简称：黑牡丹 公告编号2009-011
黑牡丹(集团)股份有限公司
二00八年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开出席情况
黑牡丹（集团）股份有限公司二00八年年度股东大会于2009年4月20日上午9时30分在江苏省常州市劳动中路80号公司一楼会议室召开，与会股东及股东代理人共计12人，代表股份570403709股，占公司股份总额71.70％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事会召集，董事长胥大有先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员参加了会议。
二、提案审议情况
会议采用记名投票表决的方式审议并通过了以下决议：
1、审议通过《二00八年度董事会报告》。
赞成：570403709股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0 股
2、审议通过《二00八年度监事会报告》。
赞成：570403709股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0 股
3、审议通过《二00八年度财务决算报告》。
赞成：570403709股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0 股
4、审议通过《二00八年度利润分配预案》。
赞成：570403709股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0 股
经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，公司2008年度母公司净利润23,349,734.08元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金2,334,973.41元。公司以前年度未分配利润117,737,276.08元，当年分配2007年度普通股股利39,453,372.00元，2008年末可供股东分配利润总额为99,298,664.75元。
2008年度利润分配方案为：以公司现有总股本795,522,700股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),共计派发现金39,776,135.00元,尚余未分配利润59,522,529.75元,结转下一年度分配。
另公司定向增发股份购买实际控制人持有的常州高新城市建设投资有限公司100％的股权和常州火炬置业有限公司100％的股权已于2009年2月13日实施完毕，该两家公司实现的未分配利润归上市公司所有。
5、审议通过《二00八年年度报告及其摘要》。
赞成：570403709股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0 股
6、审议通过关于修订《公司章程》的议案。
赞成：570403709 股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0 股
原第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经江苏省经济体制改革委员会【苏体改生（1992）196号文】批准，由常州第二色织厂整体改制，以定向募集方式设立；公司已依照有关规定进行了重新规范。公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为3200001104125。
修改为：公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经江苏省经济体制改革委员会【苏体改生（1992）196号文】批准，由常州第二色织厂整体改制，以定向募集方式设立；公司已依照有关规定进行了重新规范。公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为320400000003727。
原第三条 公司于1992年12月18日经江苏省经济体制改革委员会【苏体改生（1992）196号文】批准，首次向社会法人单位和公司内部职工定向募集发行法人股1000万股和内部职工股450万股。
公司于2002年4月17日经中国证券监督管理委员会【证监发行字（2002）37号文】核准，于2002年6月3日首次向社会公众发行人民币普通股3800万股，于2002年6月18日在上海证券交易所上市。
修改为：公司于1992年12月18日经江苏省经济体制改革委员会【苏体改生（1992）196号文】批准，首次向社会法人单位和公司内部职工定向募集发行法人股1000万股和内部职工股450万股。
公司于2002年4月17日经中国证券监督管理委员会【证监发行字（2002）37号文】核准，于2002年6月3日首次向社会公众发行人民币普通股3800万股，于2002年6月18日在上海证券交易所上市。
公司于2009年1月20日经中国证券监督管理委员会【证监许可[2009]59号】核准，于2009年2月13日向常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司发行人民币普通股357,151,900股，于2012年2月13日在上海证券交易所上市。
原第五条 公司住所：江苏省常州市和平南路47号。邮政编码：213001。
修改为： 公司住所：江苏省常州市青洋北路47号。邮政编码：213017。
原第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务负责人、总监、总裁助理。
原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
针纺织品、服装的制造、加工，棉花收购、加工、销售。公司自产产品及技术的出口业务，公司生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口，承办合资、合作、“三来一补”业务。工业生产资料（国家有专项规定除外）、建筑材料、装潢材料、百货、五金、交电、化工产品（危险品除外）、劳保用品、日用杂货（烟花爆竹除外）、针纺织品销售。
修改为：经依法登记，公司的经营范围：
针纺织品、服装的制造、加工，棉花收购、加工、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止公司进出口的技术和商品除外）。建筑材料、装潢材料、百货、五金、交电、化工产品（危险品除外）、劳保用品、日用杂货（烟花爆竹除外）、针纺织品销售。对外投资（实业项目投资）。
原第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改为：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
1、确认占用事实及责任人；
2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿；
3、公司应在发现控股股东占用的2日内，授权董秘向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；
4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的0.5%-1%的经济处罚；
6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。
（三）董事会秘书按照公司《信息披露事务管理制度》的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。
原第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为：公司（包括控股子公司）对控股子公司以外的担保，须经股东大会审议通过。
公司（包括控股子公司）对控股子公司的下列担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
原第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
修改为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
原第七十七条(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产30%或者一亿元人民币的；
修改为：公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
原第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事和监事候选人名单由上一届董事会、监事会向股东大会提出；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可向股东大会提出董事、监事候选人名单；单独或者合并持有公司1%以上股份的股东也可以提出独立董事候选人。
本条中所指的董事、监事及董事、监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的董事、监事及董事、监事候选人。
修改为 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事和监事候选人名单由上一届董事会、监事会向股东大会提出；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可向股东大会提出董事、监事候选人名单；单独或者合并持有公司1%以上股份的股东也可以提出独立董事候选人。
本条中所指的董事、监事及董事、监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的董事、监事及董事、监事候选人。
原第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1－2人。
修改为：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
原第一百零七条第(八)项 在股东大会授权的一亿元人民币范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
修改为：在公司最近一期经审计总资产30%的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对控股子公司担保事项、委托理财、关联交易等事项（按照证券监管部门要求及本章程规定需由股东大会决定的事项除外）；
第(十)项 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
修改为：聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总监、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
原第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
修改为：公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁、财务负责人、总监、总裁助理，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、董事会秘书、副总裁、财务负责人、总监、总裁助理为公司高级管理人员。
原第一百二十八条(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
修改为：提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总监、总裁助理；
原第一百三十二条 公司副总经理、财务负责人根据总经理提名，由董事会聘任或解聘。
副总经理协助总经理工作，并在总经理授权之下，分担一定范围的经营管理的领导职权。在总经理因故不能执行职务时，应指定一名副总经理代行其职权。
修改为：公司副总裁、财务负责人、总监、总裁助理根据总裁提名，由董事会聘任或解聘。
副总裁协助总裁工作，并在总裁授权之下，分担一定范围的经营管理的领导职权。在总裁因故不能执行职务时，应指定一名副总裁代行其职权。
原第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
修改为：本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁、董事会秘书、副总裁、财务负责人、总监、总裁助理不得兼任监事。
原第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
修改为：公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
原第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理回报。在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均利润的30％。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案。
赞成：570403709股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0 股
原第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。关于累积投票制的具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行。
修改为 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。关于累积投票制的具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行。
8、审议通过《关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬》的议案。
赞成：570403709股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0 股
公司继续聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构，聘期为一年，并由董事会决定其报酬，该所为公司提供审计服务连续年限为9年。
9、审议通过《关于公司2009年度申请银行贷款授信额度》的议案。
赞成：570403709股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0 股
公司2009年拟向银行申请118500万元贷款授信额度。
10、审议通过《关于调整公司独立董事薪酬》的议案。
赞成：570403709股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0 股
公司独立董事薪酬由每年津贴费3万元人民币（税后）调整为6万元人民币（税后）。
11、审议通过《关于董事会换届选举的议案》的议案。
选举王立女士为公司第五届董事会董事
赞成：570403709股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0 股
选举戈亚芳女士为公司第五届董事会董事
赞成：570403709股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0 股
选举李里千先生为第五届董事会董事
赞成：570403709股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0 股
选举张国兴先生为公司第五届董事会董事
赞成：570403709股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0 股
选举胥大有先生为公司第五届董事会董事
赞成：570403709股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0 股
选举宋常先生为公司第五届董事会独立董事
赞成：570403709 股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0 股
选举贾路桥先生为公司第五届董事会独立董事
赞成：570403709股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0 股
选举曹慧明先生为公司第五届董事会独立董事
赞成：570403709股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0 股
12、审议通过《关于监事会换届选举的议案》的议案。
选举贝嘉林先生为公司第五届监事会监事
赞成：570403709股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0 股
选举赵文俊先生为公司第五届监事会监事
赞成：570403709股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0 股
选举瞿海松先生为公司第五届监事会监事
赞成：570403709股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0股；弃权：0 股
三、律师见证情况
本次股东大会经江苏金禾律师事务所律师夏维剑先生现场见证并出具了《法律意见书》，律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四．备查文件
1、会议决议
2、法律意见书
特此公告
黑牡丹（集团）股份有限公司
二OO九年四月二十一日