1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、江苏综艺股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。

2、本次发行对象包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

3、本次非公开发行股票的数量不超过4,800万股（含4,800万股）。最终发行数量授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日（2009年4月21日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，对发行底价作除权、除息处理。

5、本次非公开发行募集资金金额预计不超过47,500万元（含发行费用），拟用于公司控股子公司江苏综艺光伏有限公司“40MW非晶硅/微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目”。

6、本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

释义

■

第一节　本次非公开发行股票方案概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

历经十多年的经营，公司已经转型为高科技投资公司。随着2008年底传统产业的进一步退出，公司在现代高科技产业领域的竞争力日益增强，旗下相关产业群的发展正步入良性发展轨道，以新能源为龙头，信息产业和PE投资为两翼的产业布局日趋清晰。

根据国家发改委《可再生能源发展“十一五”规划》，到2010年可再生能源消费量要达到能源消费总量的10%，到2020年达到15%，国家已采取财税等措施鼓励太阳能等新能源的发展。石油等传统能源的枯竭预期以及环保的压力使得新能源业务的比较优势日益突出，根据测算，可再生能源产业未来15年将培育近2万亿元的新兴市场。同时国家也加大了对太阳能光伏产业政策扶持的力度，2009年3月底，财政部和住房城乡建设部联合发文《关于加快推进太阳能光电建筑应用的实施意见》和《关于印发〈太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法〉的通知》，迈出了我国发展太阳能发电的实质性一步，对推动我国太阳能光伏产业的发展具有重大的意义。

本公司2008年进军太阳能光伏产业，与韩国知名半导体设备生产企业周星公司共同投资设立了江苏综艺光伏有限公司，生产薄膜太阳能电池。随着国家对新能源生产和使用企业扶持力度的进一步加强，作为公司重点发展的新能源产业在太阳能光伏领域面临更多新的发展契机。

（二）本次发行的目的

面对潜在的广阔市场，新能源产业未来发展前景无限。公司在面对机遇的同时也面临着激烈的挑战与竞争，因此，在综艺光伏在建的26MW生产线的基础上，公司将逐步增加投入，提高产能，增加产品种类和扩大产品运用，志在将综艺光伏打造成具有国际竞争力的大型企业。

二、本次发行对象及其与公司的关系

本次发行对象包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。

（二）定价原则和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日（2009年4月21日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，对发行底价作除权、除息处理。

若需调整本次发行的定价基准日，公司将另行召开董事会及股东大会审议。

（二）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票的数量不超过4,800万股（含4,800万股）。最终发行数量授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。

购买本次非公开发行股票的所有投资者均以现金进行认购。

（三）限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行募集资金金额预计不超过47,500万元（含发行费用），拟用于公司控股子公司江苏综艺光伏有限公司“40MW非晶硅/微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目”。

若实际募集资金净额不能满足公司对该项目的资金需求，不足部分由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司对该项目的资金需求，超出部分将用于补充公司流动资金。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，无关联方有意向购买本次发行的股份。因此，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司实际控制人昝圣达通过公司第一大股东南通综艺投资有限公司控制公司34.43%的股份。公司与控股股东之间的产权及控制关系如下：

■

按照发行上限4,800万股测算，本次发行完成后，南通综艺投资有限公司直接持有公司股份的比例预计为30.78%，仍为本公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案己经2009年4月20日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

本次募集资金投资项目相关备案、报批等程序正在办理中。

第二节　董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金金额预计不超过47,500万元（含发行费用），拟用于公司控股子公司江苏综艺光伏有限公司“40MW非晶硅/微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目”。

若实际募集资金净额不能满足公司对该项目的资金需求，不足部分由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司对该项目的资金需求，超出部分将用于补充公司流动资金。

二、投资项目基本情况、项目发展前景

（一）投资项目的基本情况

1、项目名称：40MW非晶硅/微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目

2、项目投资：本项目总投资为68,263万元，其中建设投资64,254万元，流动资金为4,009万元。

3、实施方式：本项目拟通过公司子公司综艺光伏实施。综艺光伏位于江苏省南通市兴东镇，系本公司与周星公司于2008年共同投资设立的中外合资有限责任公司，注册资本为4,000万美元，其中本公司出资2,668万美元，占合营企业注册资本的66.7%；周星公司出资1,332万美元，占合营企业注册资本的33.3%。募集资金到位后，公司将对综艺光伏进行增资，项目投资所需资金将全部来源于综艺光伏资本金。

4、主要建设内容和规模

本项目建设一条年产40MW非晶硅/微晶硅叠层薄膜太阳能电池生产线，设备均为引进国外当前先进的生产技术和设备。主要生产设备采用成套进口生产线的方式。项目从国外采购镭射刻码机、磨边机等生产相关设备，国内采购Keyence显微镜、四点探针等研发和辅助设备。

5、项目的建设地点和建设期限：本项目建设地点拟定在江苏省南通市兴东镇综艺数码城。本期项目利用综艺光伏前期建设的部分厂房和配套公用建筑面积23,275平方米，项目建设期为1年。

6、项目效益分析

财务分析表明，本项目投资财务内部收益率为21.03%（所得税后），财务净现值大于零，投资回收期为5.3年（所得税后）。项目在实现预期投入产出目标的情况下财务上可以接受，能按时收回投资，有较好的经济效益。

（二）项目的发展前景

本项目采用低温生产工艺技术，耗材少、制造成本低且弱光响应好，产品衬底可选用柔性材料，产品适用性广，市场前景较好。项目建成后有助于提高公司在光伏发电领域的技术水平和生产规模。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

1、本次发行对公司经营管理的影响

公司目前的收益主要来源于信息产业和PE投资。本次募投项目投产后，公司新能源光伏业务的产能将大幅提高，在公司现有主营业务中的占比也会有较大幅度的提升，公司的业务结构将发生变化。

2、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成且募投项目投产后，公司主营业务收入与净利润将大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。公司资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理。

第三节　董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、公司业务结构变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成募集资金项目投产后，光伏业务将成为公司主要收入来源。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化，一方面是公司将增加有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚未对本次发行完成后高级管理人员的调整作出计划。

（五）对业务结构的影响

公司目前的收益主要来源于信息产业和PE投资，本次募集资金项目投产后，光伏业务将成为公司重要收入来源。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力。

（二）对盈利能力的影响

本次发行募集资金拟用于公司控股子公司综艺光伏“40MW非晶硅/微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目”。本次发行募投项目前景良好，项目投产后公司净利润将有所增加，本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。项目投产后，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成同业竞争和产生关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截止2008年9月30日，本公司资产负债率（母公司）为30.67%，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

六、本次发行相关的风险说明

（一）市场风险

1、政策风险

本次募集资金主要用于40MW非晶硅/微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目，产业政策风险主要集中在新能源光伏产业上。虽然技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨大的作用，但是目前光伏发电成本仍然是常规发电（煤电或水电）的数倍，因此该产业发展目前还是较多依赖各国政府政策的支持。

政策的支持力度对光伏行业的发展有着重大的影响。国家的财力、社会经济发展的波动性、政策调整及政府更替等是影响各国政府对光伏产业政策支持力度的重要因素。目前，国内的太阳能产品主要销往德国、西班牙等欧洲地区，这些国家的光伏产业政策若发生变动将给公司新能源光伏业务带来一定的风险。

2、产品的市场需求变动风险

近年来，由于市场对太阳能电池市场发展的良好预期以及薄膜电池良好的技术特性和成本优势，加之太阳能晶体硅片价格高企，非晶硅太阳能电池高性价比的优势愈来愈突出，非晶硅太阳能电池迎来了良好的发展机遇，市场需求日益旺盛。但是非晶硅太阳能电池也存在着转化效率低的缺点，如果未来太阳能晶体硅片的价格大幅度下跌，晶体硅太阳能电池价格下降，非晶硅太阳能电池产品的市场需求可能会受到影响，市场需求可能下降。

（二）业务风险

公司目前的收益主要来源于信息产业和PE投资。本次募投项目投产后，公司新能源光伏业务的产能将大幅提高，在公司现有主营业务中的占比也会有较大幅度的提升，公司的主营业务结构将会有较大的变化。

若公司不能对现行的研发、采购、生产、销售、售后进行相应的调整，将给公司战略目标的实现带来一定的风险。

（三）经营风险

1、建设风险

由于非晶硅薄膜电池生产是一种新型、高科技产业，可再生的新能源产业，核心技术掌握在少数发达国家和企业手中，项目投资大，技术要求高。因此募投项目的建设工期、工艺的控制，未来生产及产品质量的稳定，都将影响到最终产能的实现和该项目的实际盈利水平。公司将借助境外先进技术力量和管理人才优势，共担风险，稳步推进，迅速进入新的能源领域。

2、技术风险

太阳能电池片的转换效率、合格率以及碎片率对太阳能电池片生产的利润率有着重大的影响。转换效率将成为公司电池片生产线竞争的关键因素。公司的研发投入和研究成果水平，将对公司的利润水平产生一定的影响。

另外公司非晶硅/微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目的开发投入和购买设备支出较大，如果在短时间内出现新技术代替公司现有技术，或者更低成本的产品出现，原有设备可能会遭到淘汰，将会影响薄膜太阳能电池的成本，给公司造成较大影响。

（四）汇率风险

公司面临的汇率风险主要来自于太阳能产品的出口外销。目前光伏发电成本较高，公司产品有相当部分拟销往海外市场，人民币汇率变动将对公司出口产品的市场竞争力和盈利能力产生一定的影响。

（五）净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

（六）审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（七）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

第四节　其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

江苏综艺股份有限公司董事会

2009年4月20日

本公司/公司	指	江苏综艺股份有限公司
综艺光伏	指	江苏综艺光伏有限公司
周星公司	指	韩国周星工程有限公司（Jusung Engineering Co.,Ltd）
本次发行	指	江苏综艺股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为
本预案	指	《江苏综艺股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》
公司股东大会	指	江苏综艺股份有限公司股东大会
交易日	指	上海证券交易所正常营业日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
住房城乡建设部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
财政部	指	中华人民共和国财政部
元	指	人民币元