江苏综艺股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、发行对象
本次发行对象包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
2、认购方式
购买本次非公开发行股票的所有投资者均以现金进行认购。
江苏综艺股份有限公司第六届董事会第二十五次会议通知于2009年4月10日以专人送达和传真的方式发出，会议于2009年4月20日在公司会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，部分监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长昝圣达先生主持，与会董事经讨论，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。（同意7票，反对0票，弃权0票）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2009年非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司拟非公开发行（以下简称“本次发行”）境内上市人民币普通股（A股）的具体方案。如下：
1、发行股票的类型和面值；（同意7票，反对0票，弃权0票）
本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值1元。
2、发行方式；（同意7票，反对0票，弃权0票）
本次发行的股票全部向特定对象非公开发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象；（同意7票，反对0票，弃权0票）
本次发行对象包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
4、发行数量；（同意7票，反对0票，弃权0票）
本次发行股票的数量不超过4,800万股（含4,800万股）。最终发行数量授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。
5、发行股票的限售期；（同意7票，反对0票，弃权0票）
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。
6、发行价格及定价原则；（同意7票，反对0票，弃权0票）
（1）定价基准日：本次发行董事会决议公告日，即2009年4月21日；
（2）定价原则：本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
（3）本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，对发行底价作除权、除息处理。
若需调整本次发行的定价基准日及发行价格，公司将另行召开董事会及股东大会审议。
7、募集资金用途；（同意7票，反对0票，弃权0票）
本次非公开发行募集资金金额预计不超过47,500万元（含发行费用），拟用于公司控股子公司江苏综艺光伏有限公司“40MW非晶硅/微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目”。
若实际募集资金净额不能满足公司对该项目的资金需求，不足部分由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司对该项目的资金需求，超出部分将用于补充公司流动资金。
8、上市地；（同意7票，反对0票，弃权0票）
本次发行的股票在规定的锁定期届满后将在上海证券交易所上市。
9、未分配利润的安排；（同意7票，反对0票，弃权0票）
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、决议的有效期限；（同意7票，反对0票，弃权0票）
与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》；（同意7票，反对0票，弃权0票）
《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析》详见《江苏综艺股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》第二节相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；（同意7票，反对0票，弃权0票）
公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日前最后一个交易日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量的上、下限进行相应调整；
2、聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
4、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
5、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
8、办理与本次非公开发行股票及所发行股票上市有关的其他事宜；
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《募集资金管理制度》(2009年4月修订)；（同意7票，反对0票，弃权0票）
股东大会召开通知将另行公告。
江苏综艺股份有限公司董事会
二○○九年四月二十日