山西安泰集团股份有限公司非公开发行股票预案
二〇〇九年四月十八日
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会二○○九年第一次临时会议审议通过。
2、本次发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象的具体范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等特定对象。
3、本次非公开发行股票数量不超过20,000万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。
公司的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会二○○九年第一次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于5.00元/股，具体发行价格将提请股东大会授权董事会与承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
5、本次非公开发行股票募集资金将用于建设年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目。
若本次募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次募集资金不能满足项目投资需要，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
一、非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行股票的背景和目的
焦炭的生产过程伴随着化工副产品如焦油、粗苯和焦炉煤气的产生，目前国内的一般焦炭企业往往将其直接燃烧排放，导致资源的浪费和环境污染问题。发达国家如日本的独立焦化企业，焦炭仅仅作为其一般产品，焦炉煤气和化工副产品的深加工产品往往是其主要利润来源。
未来公司焦炭产能将突破300万吨，焦化副产品焦炉煤气、粗苯、焦油能够足额稳定供应，加上向周围焦化企业收购的化工副产品，公司进一步向煤化工行业的拓展和延伸具备了可行性。焦化产业化工项目的实施将进一步延伸公司产业链，实现循环经济和资源综合利用。
由于焦炭生产规模的扩大，在公司原有的循环经济产业链中利用焦炉煤气发电等方法已经不能够完全消化新增的焦炉煤气；同时随着技术进步，公司可以用安泰生态工业园区内其他企业的高炉煤气、转炉煤气替代部分焦炉煤气发电，以置换出原来用于发电的焦炉煤气。因此，公司急需通过投资加强对焦炉煤气利用，进一步延伸循环经济产业链，提高产品的附加值。
因此，公司拟通过本次非公开发行股票投资建设20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚项目，通过建设该项目可以实现由焦炭到煤化工的产业延伸，降低对钢铁行业的依赖程度，为未来的发展打下基础。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象的具体范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等特定对象。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过20,000 万股（含20,000 万股），不低于10,000 万股（含10,000 万股）。公司的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象的具体范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等特定对象。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%,即发行价格不低于5.00元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况具体确定。公司的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得上市交易或转让。
7、未分配利润的安排
本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
8、决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（四）募集资金投向
本次募集资金将用于建设年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目。
若本次募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次募集资金不能满足项目投资需要，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行已经公司第六届董事会二○○九年第一次临时会议审议通过,尚需报公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金的使用计划
本次募集资金净额不超过10亿元，将用于建设年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目。
若本次募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次募集资金不能满足项目投资需要，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
（二）投资项目基本情况和发展前景
1、投资项目基本情况
（1）项目名称
建设年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程。
（2）项目审批情况
本项目已经山西省经济委员会以晋经投资字（2008）26号《关于山西安泰集团股份有限公司年产20万吨焦炉煤气制甲醇10万吨二甲醚项目备案的通知》备案。
本项目已取得山西省环境保护局出具的《关于<山西安泰集团股份有限公司年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚改造工程环境影响报告书>的批复》（晋环函（2005）170号）批复。
（3）项目主要内容
本项目利用公司焦化副产品焦炉煤气为原料，并使用先进的焦炉气纯氧转化、低压合成甲醇、并通过甲醇气相脱水制二甲醚。建设内容主要包括焦炉气净化、转化、精脱硫、压缩、甲醇合成、甲醇精馏、甲醇罐区、二甲醚合成、二甲醚精馏、二甲醚罐区，泡沫消防站、空分氧压系统、火炬、车间供电、外管系统等工序的生产设备和辅助设施。
本项目最终产品方案为为5.9万吨/年精甲醇，10万吨/年二甲醚。
（4）项目的建设期及投资估算
本项目建设期为2年，预计资金需求量为85,539.14万元，其中建设投资84,099.00万元，铺底流动资金1,440.14万元。
2、项目的市场前景
（1）关于甲醇的市场分析
甲醇是用途十分广泛的基本有机化工原料，在发达国家的产量仅次于乙烯、丙烯、和苯，属第四位。我国甲醇消费增长迅速，主要用于化学合成，其次是燃料和溶剂，近年来增长最迅速的是化学品生产，医药和燃料市场平稳增长，农药和溶剂在总量中所占比例有所下降。其主要消费结构是：甲醛占33%，MTBE占12%，聚乙烯醇占7%，甲胺占6%，DMT、甲基丙烯酸甲酯占20%，农药占10%，其他行业占12%。随着精细化工的发展，甲醇的消费量将不断增加和扩大，特别是精甲醇的需求必将会有较大的增长。
我国现有甲醇生产厂家近200家，总生产能力合计约500万吨/年，产量约为360万吨/年，市场需求量约410万吨/年。我国目前大型甲醇生产装置，大多数均采用天然气为原料。随着石油、天然气价格上涨，生产成本相对较高，由于我国煤储量丰富，远远超过石油和天然气。因此，随着煤气化技术的发展，以价格相对较低的煤和焦炉气作为制取甲醇的原料路线必将占主导地位。本项目所采用的以焦炉气为原料所生产的甲醇以其低成本优势将具有极强的竞争力。
预计2010年，国内甲醇衍生物生产所需甲醇量约530万吨，再加上燃料、医药、农药和溶剂等方面的需求量，国内甲醇的总需求量约730万吨；到2015年，衍生物所需甲醇量将增长到750万吨左右，再加上其他方面的消费，总需求量约1100万吨。
（2）关于二甲醚的市场分析
二甲醚是甲醇脱水产物，英文缩写DME，无色气体具有轻微醚香，具有惰性，无致癌性，几乎无毒，在空气中长期暴露不会形成过氧化物，十六烷值高于柴油，其用途包括替代柴油、替代液化石油气（LPG）、与LPG 掺烧等。
二甲醚前景广阔。国内液化石油气供应紧张，资源不足，2007年LPG 生产总量800万吨，预计国内需求量1120万吨，国内需求不足部分靠进口解决，缺口约300余万吨，若以二甲醚等效代替约需二甲醚燃料400余万吨。同样，国内目前的LPG的平均残液量为5%，约有40万吨LPG 残液无法使用。若掺烧技术得到推广，约需80万吨二甲醚燃料。
3、项目的效益分析
| 序号 | 项 目 | 单位 | 指标 | 备注 |
| 1 | 年销售收入（不含税） | 万元 | 43,986.78 | 正常生产年 |
| 2 | 年利润总额 | 万元 | 19,161.57 | 正常生产年 |
| 3 | 年税后利润 | 万元 | 14,371.18 | 正常生产年 |
| 4 | 投资利润率 | % | 21.55 | |
| 5 | 投资利税率 | % | 28.07 | |
| 6 | 全投资财务内部收益率 | % | 22.80 | 税前 |
| 7 | 全投资回收期 | 年 | 5.82 | 税前 |
（三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次发行成功后，公司将利用募集资金投资新建年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目，业务范围将在煤化工的领域进行拓展。公司利用焦炭生产的焦炉煤气等副产品，进入焦化产品深加工环节，将提高下游产品的附加值，进一步延伸循环经济资源综合利用的产业链，实现由焦炭到煤化工的产业延伸，降低对钢铁行业的依赖程度，为公司未来的发展打下基础。因此，本次非公开股票发行完成后，公司主营业务产业链将进一步完整，盈利能力将显著加强。
2、本次发行对公司财务状况的影响
通过本次向特定对象非公开发行股票募集资金，公司整体实力得到进一步增长，资产负债率将进一步降低，项目建成后，公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大，财务状况更加稳健。
公司募集资金投入项目属于循环经济资源综合利用项目，所需主要原料、燃料来自于焦炭生产的焦炉煤气等副产品，成本极低，公司煤化工产品在市场竞争中将具备极大的成本优势。因此，本次募集资金项目将具有稳定的投资回报，且投资回报率相较同业为高，公司盈利能力将得到增强，对提高公司的市场价值做出贡献。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）发行后上市公司业务及章程变化情况
1、发行后上市公司业务变化情况
目前，公司主要从事焦炭及其副产品、生铁、电力等产品的生产和销售，本次发行成功后，公司将利用募集资金投资新建年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目，业务范围将在煤化工的领域进行拓展。公司利用焦炭生产的焦炉煤气等副产品，进入焦化产品深加工环节，将提高下游产品的附加值，进一步延伸循环经济资源综合利用的产业链，实现由焦炭到煤化工的产业延伸，降低对钢铁行业的依赖程度，为公司未来的发展打下基础。因此，本次非公开股票发行完成后，公司主营业务产业链将进一步完整，盈利能力将显著加强。
本次发行后公司业务及资产不存在整合计划。
2、发行后上市公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
（二）发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
1、发行后上市公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，控股股东、实际控制人李安民持股比例将不低于30.15%，有限售条件的机构投资者将相应增加。公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过2亿股的有限售条件流通股。
2、发行后上市公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计公司不会对公司的高管人员进行调整，公司的高管人员结构不会发生变动。
3、发行后上市公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，募集资金将用于焦化产品深加工环节生产甲醇、二甲醚，公司主营业务结构中化工产品的收入将增加。
（三）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司股东持股将更为分散，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。
（四）发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次非公开发行股票完成后，控股股东、实际控制人李安民及其关联人不存在占用公司资金的情况。
（五）发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次非公开发行股票完成后，安泰集团不存在为控股股东、实际控制人李安民及其关联人提供担保的情况。
（六）本次非公开发行对公司负债情况的影响
公司2008年底公司按母公司口径计算的资产负债率为55.03%，合并报表口径的资产负债率为54.07%，按照本次募集资金10亿元计算，发行后公司母公司及合并报表的资产负债率将下降到45.48%及44.47%。负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（七）本次股票发行相关的风险说明
1、市场风险
（1）对钢铁行业依赖的风险
公司主要产品焦炭、生铁均为钢铁行业或其上游产品，与钢铁行业的周期和繁荣程度具有较强的相关性。因此，自2008年下半年以来，由于国际经济下滑的影响，国际国内钢铁行业出现了波动，波及到公司所在行业，从而影响到公司的盈利水平。未来一段时间，如果钢铁行业不能转好，公司的盈利能力将可能继续受到不利影响。本次募集资金投资项目完成后，公司化工产品收入占总收入的比例将增加到10%以上，从而一定程度上减轻对钢铁行业的依赖。
（2）经济周期变化风险
随着我国市场经济体制改革的不断深入，作为市场经济固有特征的经济周期在我国国民经济中将表现得更加明显，影响也更加深远。同时，由于公司的焦炭出口比例较高，公司的经营状况还将在很大程度上受到主要出口对象如欧盟、日本、韩国等国经济周期乃至世界经济周期的影响。因此，经济周期对公司的经营状况将造成一定的影响。
2、主要客户集中和关联交易的风险
2007年，公司向前五名客户销售总额为312,419.12万元，占公司当年营业收入的81.70%，公司与新泰钢铁铁水关联交易销售收入占公司营业收入的57.00%；2008年，公司向前五名客户销售总额为542,229.88万元，占公司当年营业收入的85.01%，公司向新泰钢铁的铁水、烧结矿的销售收入占公司营业收入的50.91%。公司的主要客户比较集中，如果某一主要客户由于产业政策调整、宏观经济形势变化、自身经营状况不佳或其他原因而导致对本公司产品的需求或付款能力降低，本公司的财务状况和经营业绩将可能因此受到不利影响。
此外，新泰钢铁为公司受同一控制人控制的关联方，虽然公司对与新泰钢铁的关联交易价格进行了明确细致的规定，但仍然存在通过关联交易损害公司和全体股东利益的风险。
3、资源供应风险
（1）重要原材料的供应风险
公司生产焦炭、生铁所需主要原材料为原煤、精煤和铁矿石。其中：原煤、精煤成本占焦炭生产成本的90%左右，铁矿石成本占生铁生产成本的65%左右。原煤、精煤的供应量和质量的不足还导致了公司2006年、2007年焦炭的产能利用有所不足，利用率分别为80.18％和77.74％。
虽然公司已针对原材料因素加大与长期合作供应商的合作，采取了预付部分货款及签订长期优质原料的供货协议等措施，并与山西焦煤集团有限责任公司确定了未来几年每年100万吨以上的焦煤供应计划，成立了中泰煤业开发自有煤矿以保障未来原材料的供给，但是如果国内外煤炭市场和铁矿石市场发生较大波动，可能影响煤炭和铁矿石的供应价格及供应量，从而仍然可能对公司的经营业绩造成直接影响。
（2）水资源瓶颈因素制约的风险
山西省是全国水资源贫乏的省份之一，虽然公司已经或将要采用废水循环利用、干熄焦等措施节水，公司生产焦炭、生铁及本次募集资金投资的煤化工产品每年均需耗费大量水资源，因此，公司焦炭产能的进一步扩张、化工产品回收和深加工等未来发展战略将会受到水资源瓶颈的制约。
4、行业内部竞争的风险
除钢铁企业的自建焦炉外，国内独立的焦化企业中大部分焦炭产能在100万吨以下，为抢占市场，其往往不顾焦炭行业协会的规则，进行不正当竞争，扰乱市场秩序，影响到行业的健康发展。
近十多年来，我国焦化行业的生产规模有较快发展，2008年底全国机焦生产能力已达3亿吨以上。虽然近几年大量落后产能被淘汰，但随着2007年以来焦化行业景气度的不断提升，国内的一些大型炼焦企业和钢铁企业纷纷新建焦炉，这将会导致焦炭产能的进一步增加，从而在生产规模、技术水平及竞争实力等方面对公司形成竞争压力。
5、募集资金投向风险
（1）项目组织、管理的风险
公司本次募集资金将用于新建年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目，投资金额约为8.55亿元，占公司2008年末总资产的16.03%，净资产的38.34%。如该项目不能按期完工，或实际投资大幅超出预算，会影响到公司预期收益的实现，进而给公司发展战略的顺利实现带来不利影响。
（2）进入新业务领域的风险
目前，公司主要从事焦炭及其副产品、生铁、电力等产品的生产和销售，本次发行成功后，公司将利用募集资金投资新建年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目，业务范围将在煤化工的领域进行拓展。目前公司在焦炭生产过程中对焦油、粗苯等化工副产品进行回收，虽然已经具备一定的化工产品的生产经验和市场渠道，但公司仍缺乏在甲醇和二甲醚业务领域的经验，可能会因为上述业务的管理、人员、技术上缺乏经验对公司生产经营产生一定影响，并因新产品的相关市场波动而对公司利润产生影响。
6、政策风险
（1）产业政策风险
焦炭、钢铁行业属于能耗高、污染大的行业，因此国家对这两个行业制定了严格的产业政策。2004年，国家发改委等九部委联合印发的《关于清理规范焦炭行业的若干意见》，综合运用金融、财税、法律和行政手段，对焦炭行业清理规范工作提出了10项具体要求和处理意见。2005年7月8日，国家发改委发布了《钢铁产业发展政策》，对焦化及钢铁生产企业的装备水平、融资等方面作出了相关规定。2006年6月30日，国家发改委等八部委联合发布了《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》，对控制钢铁工业总量、淘汰落后产能、加快产业结构调整提出了具体要求。2008年12月，国家工业和信息化部颁布了《焦化行业准入条件（2008年修订版）》，对焦化企业的生产布局、工艺与装备、环保指标和清洁生产及监督与管理等方面作出明确界定。未来一段时间，在节能减排的背景下，国家对焦化和钢铁行业的产业政策短期内将不会放松，若公司不能适应相关政策的变化，则公司的生产经营和未来发展有可能会受到不利影响。
（2）环保政策风险
公司所在的焦化、钢铁行业均是污染较为严重的行业。目前，公司已经严格按照我国有关环境保护方面的法律法规和标准对污染物进行了充分处理，公司“三废”排放达标。随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和各级地方政府部门可能颁布和采用更新、更严的环保法规，提高环保标准，从而可能会增加公司的环保费用。
（3）出口关税及出口许可证政策风险
报告期内，公司生产的焦炭中约25%-50%用于出口，受出口关税政策和出口许可证政策的影响较大，具体如下：
2003年以来，中国开始实施削减出口退税政策后，处于“两高一资”范畴的焦炭成为国家重点调控目标，国家近几年通过《财政部国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》（财税[2003]222号）、《财政部国家税务总局关于停止焦炭和炼焦煤出口退税的紧急通知》（财税明电[2004]3号）、《国务院关税税则委员会关于调整部分商品出口暂定税率的通知》（税委会［2006］30号）、《国务院关税税则委员会关于调整部分商品进出口暂定税率的通知》、《2008年产品关税实施方案》和《国务院关税税则委员会关于调整铝合金焦炭和煤炭出口关税的通知》（税委会[2008]25号）等一系列税收政策对焦炭的出口采取了限制，将焦炭出口由原有15%的退税调整为征收40%出口关税，若未来出口关税政策进一步调整，则可能对公司焦炭出口的盈利水平产生影响。
目前我国对焦炭的出口实行配额许可证管理，对外商投资企业出口焦炭按立项时批准的合同安排出口配额，且最近几年国家对焦炭出口企业资质的审核标准越来越高，发放的焦炭出口配额较为稳定，若未来出口配额数量发生重大变化或出口资质要求大幅提高，则可能影响公司焦炭的出口业务。
四、其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
山西安泰集团股份有限公司
董事会
二○○九年四月十八日