山西安泰集团股份有限公司第六届董事会二○○九年第一次临时会议决议公告暨召开二○○九年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会二○○九年第一次临时会议于二○○九年四月十八日以通讯表决的方式进行。会议通知于二○○九年四月十二日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。
经通讯表决，以九票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过决议如下：
一、审议通过了《关于公司变更证券发行方式的议案》；
公司于2008 年10 月29日召开的第六届董事会2008年第四次会议、2008 年11 月17日召开的2008 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司发行可转换公司债券的相关议案。
鉴于市场情况的变化，公司根据自身发展的需要，决定变更证券发行方式，由发行可转换公司债券变更为向不超过10名特定对象非公开发行A 股股票。
二、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会对公司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。
三、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》；
1、审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的类型及面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
2、审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的发行对象
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象的具体范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
4、审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过20,000 万股（含20,000 万股）。公司的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的发行价格与定价方式
本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况具体确定。公司的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的发行股份锁定期
本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得上市交易或转让。
7、审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的募集资金用途
本次募集资金将用于建设年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目。
若本次募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次募集资金不能满足项目投资需要，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
8、审议通过了本次向特定对象非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
9、审议通过了本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、审议通过了《关于公司本次向特定对象非公开发行股票募集资金使用可行性的议案》；
募集资金使用可行性说明详见《山西安泰集团非公开发行股票预案》。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案》；
预案内容详见《山西安泰集团非公开发行股票预案》。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及公司章程的相关规定，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票的相关事宜,包括但不限于：
1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记；
5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市流通等相关事宜；
6、授权在本次非公开发行股票完成后，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记手续；
7、授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约；
8、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。
七、审议通过了《关于召开公司二○○九年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司定于2009年5月6日召开2009年第一次临时股东大会，具体如下：
（一）召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议时间：2009年5月6日（星期三）下午2:30
3、会议地点：公司办公大楼三楼会议室
4、会议方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决。
5、会议出席对象
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2009年4月28日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（3）公司聘请的法律顾问和公司邀请的其他人员。
（二）会议审议事项
1、关于公司变更证券发行方式的议案
2、关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案
3、关于公司向特定对象非公开发行股票的议案
4、关于公司本次向特定对象非公开发行股票募集资金使用可行性的议案
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
（三）现场会议预登记方法
1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。
法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。
若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。
2、登记时间：2009年5月4日（星期一）上午9：00～11：00下午2：00～4：00，异地股东可于2009年5月4日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券部
4、联系方式：
通讯地址：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券部
联 系 人：刘明燕 温海霞
邮政编码：032002
电 话：0354-7531034
传 真：0354-7536786
（四）流通股股东参加网络投票程序事项：
1、本次股东大会网络投票起止时间为2009年5月5日15：00至2009年5月6日15：00 ；
2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件一）；
3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件二）；
4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）；
5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）注意事项
1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
（六）备查文件：
山西安泰集团股份有限公司第六届董事会二○○九年第一次临时会议决议。
备查文件存放于山西安泰集团股份有限公司证券部办公室。
附件一：
投资者身份验证操作流程
已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。
已开账户的投资者身份验证操作流程如下：
（一）网上自注册
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注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。
注2：在用户注册页面输入以下信息：
（1）投资者有效身份证件号码；
（2）A股、B股、基金等账户号码；
（3）投资者姓名/全称；
（4）网上用户名；
（5）密码；
（6）选择是否使用电子证书；
（7）其他资料信息。
注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。
注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。
（二）现场身份验证
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注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:
1、自然人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)本人有效身份证明文件及复印件；
委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。
2、境内法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；
(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
3、境外法人：
(1)证券账户卡及复印件；
(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；
(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；
(4)经办人有效身份证明文件及复印件。
附件二：
投资者网络投票操作流程
投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：
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注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘上市公司股东大会网络投票系统’，再点击新页面右上角‘投资者服务’，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。
注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用附加码，附加码由系统自动产生，并显示在页面上。
咨询电话：（北京）010-58598851,58598912(业务)
010-58598882,58598884 (技术)
(上海)021-68870190
(深圳)0755-25988880
附件三：
授权委托书
本人/本单位作为山西安泰集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司二○○九年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
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委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
《公司关于前次募集资金使用情况说明》已经2009年3月5日公司第六届董事会2009年第一次会议和2009年3月28日公司2008年度股东大会审议通过，《关于前次募集资金使用情况说明》及立信会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》详见2009年3月7日刊登于中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站的《山西安泰集团股份有限公司第六届董事会二○○九年第一次会议决议公告暨召开二○○八年度股东大会的通知》。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月十八日
| 审议议题 | 表决意见（同意√、否决×、弃权O） |
| 1、关于公司变更证券发行方式的议案 | |
| 2、关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案 | |
| 3、关于公司向特定对象非公开发行股票的议案 | |
| 3.1本次向特定对象非公开发行股票的类型及面值 | |
| 3.2本次向特定对象非公开发行股票的发行方式 | |
| 3.3本次向特定对象非公开发行股票的发行对象 | |
| 3.4本次向特定对象非公开发行股票的发行数量 | |
| 3.5本次向特定对象非公开发行股票的发行价格与定价方式 | |
| 3.6本次向特定对象非公开发行股票的发行股份锁定期 | |
| 3.7本次向特定对象非公开发行股票的募集资金用途 | |
| 3.8本次向特定对象非公开发行股票前的滚存利润安排 | |
| 3.9本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期 | |
| 4、关于公司本次向特定对象非公开发行股票募集资金使用可行性的议案 | |
| 5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 | |