浙江传化股份有限公司
2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
1.4 浙江天健东方会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准的无保留意见的审计报告。
1.5 公司负责人徐冠巨先生、主管会计工作负责人吴建华先生及会计机构负责人（会计主管人员）杨万清先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
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3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
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非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
■
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3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
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限售股份变动情况表
单位：股
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4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
传化集团有限公司为本公司控股股东，徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人为本公司实际控制人。
传化集团有限公司成立于1995 年，法定代表人徐冠巨，注册资本51,000 万元，经营范围：批发、零售，日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；
现代物流服务（国家专项审批的除外）；企业咨询服务，凡以上涉及许可证制度的凭证经营；股东为徐传化、徐冠巨、徐观宝三人。
徐冠巨先生：中国国籍，1961 年出生，研究生学历，高级经济师，无其他国家和地区的居留权。现任全国政协委员、浙江省政协副主席、全国工商联常委、浙江省工商业联合会会长，本公司董事长、传化集团董事长等。徐冠巨先生直接持有本公司15.67%的股份，同时其持股50.03%的传化集团有限公司持有本公司26.30%的股份。
徐观宝先生：中国国籍，1957 年出生，大专学历，高级经济师，无其他国家和地区的居留权。现任本公司董事、传化集团副董事长等。徐观宝先生直接持有本公司9.03%的股份，同时其持股42.62%的传化集团有限公司持有本公司26.30%的股份。
徐传化先生：中国国籍，1935 年出生，小学文化，无其他国家和地区的居留权。现任传化集团董事局主席。徐传化先生持股7.35%的传化集团有限公司持有本公司26.30%的股份。
徐氏父子直接持有本公司24.70%的股份，通过传化集团有限公司间接持有本公司26.30%的股份，合并持有本公司51.00%的股份。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
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董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
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连续两次未亲自出席董事会会议的说明
公司董事不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
本公司属精细化工行业，主营业务是纺织印染助剂的生产和销售。近年来公司逐步进入经营成熟期，公司主营业务增长速率放缓。2008年度，受国际金融危机影响，国内整个纺织印染行业发展处于近几年来的低谷，在原材料价格大幅波动，出口增速大幅下滑等不利因素影响下，公司生产经营经受了严峻的考验。在此形势下，公司经营管理层提出“风险第一、利润第二、销量第三”的总体指导思想，在加大应收款风险管控力度的同时，积极占领市场，努力保持公司主营业务的稳定发展。
同时，公司在发展层面积极进行拓展，上半年完成广东富联的收购，并进行了有效整合，为南方市场战略性布局和有效突破奠定了扎实基础；下半年收购锦鸡染料、锦云染料股权，双方紧密合作，深入推进染助一体化，形成助剂、活性染料联动发展态势。本年度，公司以及下属子公司杭州传化精细化工有限公司还顺利通过高新技术企业资格认定，从而获得了享受15%税率的优惠政策。
2008年，公司在加大应收款风险管控力度的同时，积极占领市场，努力保持公司主营业务的稳定发展，全年实现营业总收入1,870,878,641.88元，与去年同期相比增长19.03％。
报告期内，公司的利润总额为114,291,870.31元，与去年同期相比下降21.81％；公司实现净利润74,584,980.78元，与去年同期相比下降23.60％，主要原因是原材料价格大幅波动，导致公司利润空间被不断挤压，主营业务毛利率下降所致。
报告期内，公司完成泰兴市锦鸡染料有限公司45％的股权及泰兴锦云染料有限公司20.45％股权的收购事项，该部分资产2008年产生的效益并入公司合并报表，使公司2008年度的利润构成发生变化。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为31,508,502.81元，比上年同期增长161.21％，主要原因是公司在08年一方面加强货款回笼力度，提高了回款率，另一方面加大了承兑汇票的贴现力度所致。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
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6.3 主营业务分地区情况单位：（人民币）万元
■
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
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6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（下转C76版）
| 股票简称 | 传化股份 |
| 股票代码 | 002010 |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 杭州市萧山经济技术开发区 |
| 注册地址的邮政编码 | 311215 |
| 办公地址 | 杭州市萧山经济技术开发区 |
| 办公地址的邮政编码 | 311215 |
| 公司国际互联网网址 | www.transfarchem.com |
| 电子信箱 | zqb@etransfar.com |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 朱江英 | 金燕 |
| 联系地址 | 杭州市萧山经济技术开发区 | 杭州市萧山经济技术开发区 |
| 电话 | 0571-82872991 | 0571-82872991 |
| 传真 | 0571-82871858 | 0571-82871858 |
| 电子信箱 | zqb@etransfar.com | zqb@etransfar.com |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减（％） | 2006年 | |
| 营业收入 | 1,870,878,641.88 | 1,571,732,045.52 | 19.03 | 977,359,321.97 |
| 利润总额 | 114,291,870.31 | 146,171,454.85 | -21.81 | 114,701,458.88 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 74,584,980.78 | 97,625,028.99 | -23.60 | 79,813,837.94 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 55,809,598.54 | 72,572,327.86 | -23.10 | 80,178,033.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,508,502.81 | -51,476,945.61 | 161.21 | 79,340,907.47 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2006年末 | |
| 总资产 | 1,156,650,940.13 | 1,183,118,564.45 | -2.24 | 616,780,442.72 |
| 所有者权益（或股东权益） | 568,520,617.96 | 638,293,322.88 | -10.93 | 497,551,170.47 |
| 股本 | 202,800,000.00 | 156,000,000.00 | 30.00 | 120,000,000.00 |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减（％） | 2006年 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.48 | -22.92 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.48 | -22.92 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.36 | -22.22 | 0.40 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 13.12% | 15.29% | 减少2.17个百分点 | 16.04% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.65% | 16.43% | 减少4.78个百分点 | 17.25% |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 9.82% | 11.37% | 减少1.55个百分点 | 16.11% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 8.72% | 12.21% | 减少3.49个百分点 | 17.33% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.16 | -0.33 | 148.48 | 0.66 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2006年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.80 | 4.09 | -31.54 | 4.15 |
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -482,680.99 | |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | 849,855.12 | |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 3,984,400.00 | 主要为地方政府给予公司的科技类项目补助及其他财政补助 |
| 债务重组损益 | -55,495.00 | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 16,142,076.30 | 主要为公司收购的锦鸡染料、锦云染料作为同一控制下企业合并，产生的效益以非经常性损益方式列示。 |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | 1,327,156.33 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,484,779.38 | |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | -543,890.79 | |
| 少数股东所占份额 | -961,259.35 | |
| 合计 | 18,775,382.24 | - |
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 42,869,531 | 27.48% | 12,860,859 | -3,156,937 | 9,703,922 | 52,573,453 | 25.92% | ||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 42,869,531 | 27.48% | 12,860,859 | -3,156,937 | 9,703,922 | 52,573,453 | 25.92% | ||
| 其中：境内非国有法人持股 | 13,966,875 | 8.95% | 4,190,062 | -3,156,937 | 1,033,125 | 15,000,000 | 7.40% | ||
| 境内自然人持股 | 28,902,656 | 18.53% | 8,670,797 | 0 | 8,670,797 | 37,573,453 | 18.53% | ||
| 4、外资持股 | |||||||||
| 其中：境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 5、高管股份 | |||||||||
| 二、无限售条件股份 | 113,130,469 | 72.52% | 33,939,141 | 3,156,937 | 37,096,078 | 150,226,547 | 74.08% | ||
| 1、人民币普通股 | 113,130,469 | 72.52% | 33,939,141 | 3,156,937 | 37,096,078 | 150,226,547 | 74.08% | ||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 156,000,000 | 100.00% | 46,800,000 | 0 | 46,800,000 | 202,800,000 | 100.00% | ||
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 传化集团有限公司 | 13,966,875 | 13,966,875 | 15,000,000 | 15,000,000 | 追加承诺 | － |
| 徐冠巨 | 18,336,093 | 0 | 5,500,828 | 23,836,921 | 高管股份 | － |
| 徐观宝 | 10,566,563 | 0 | 3,169,969 | 13,736,532 | 高管股份 | － |
| 合计 | 42,869,531 | 13,966,875 | 23,670,797 | 52,573,453 | － | － |
| 股东总数 | 14,519 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 传化集团有限公司 | 境内非国有法人 | 26.30% | 53,330,062 | 15,000,000 | 0 | |
| 徐冠巨 | 境内自然人 | 15.67% | 31,782,563 | 23,836,921 | 0 | |
| 徐观宝 | 境内自然人 | 9.03% | 18,315,377 | 13,736,532 | 0 | |
| 中国建设银行-华富竞争力优选混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 4.99% | 10,123,863 | 0 | 0 | |
| 中国建设银行-工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 4.55% | 9,229,165 | 0 | 0 | |
| 浙江大学创业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 1.65% | 3,353,400 | 0 | 0 | |
| 兴华证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.25% | 2,526,190 | 0 | 0 | |
| 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 | 境内非国有法人 | 1.02% | 2,066,770 | 0 | 0 | |
| 章阿水 | 境内自然人 | 0.64% | 1,300,000 | 0 | 0 | |
| 浙江航民实业集团有限公司 | 境内非国有法人 | 0.64% | 1,300,000 | 0 | 0 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金 | 10,123,863 | 人民币普通股 | ||||
| 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 9,229,165 | 人民币普通股 | ||||
| 浙江大学创业投资有限公司 | 3,353,400 | 人民币普通股 | ||||
| 兴华证券投资基金 | 2,526,190 | 人民币普通股 | ||||
| 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 | 2,066,770 | 人民币普通股 | ||||
| 章阿水 | 1,300,000 | 人民币普通股 | ||||
| 浙江航民实业集团有限公司 | 1,300,000 | 人民币普通股 | ||||
| 唐阿大 | 538,395 | 人民币普通股 | ||||
| 吴榕 | 500,600 | 人民币普通股 | ||||
| 李力 | 500,000 | 人民币普通股 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系。 2、公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东的情况。 | |||||
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 徐冠巨 | 董事长 | 男 | 48 | 2007.04.27 | 2010.04.27 | 24,448,125 | 31,782,563 | 股本转增 | 0.00 | 是 |
| 徐观宝 | 董事 | 男 | 52 | 2007.04.27 | 2010.04.27 | 14,088,751 | 18,315,377 | 股本转增 | 0.00 | 是 |
| 应天根 | 董事 | 男 | 48 | 2007.04.27 | 2010.04.27 | 0 | 0 | - | 0.00 | 是 |
| 吴建华 | 董事 | 男 | 44 | 2007.04.27 | 2010.04.27 | 0 | 0 | - | 63.29 | 否 |
| 朱国英 | 董事 | 女 | 52 | 2007.04.27 | 2010.04.27 | 0 | 0 | - | 0.00 | 是 |
| 杨万清 | 董事 | 男 | 36 | 2007.04.27 | 2010.04.27 | 0 | 0 | - | 18.80 | 否 |
| 史习民 | 独立董事 | 男 | 49 | 2007.04.27 | 2010.04.27 | 0 | 0 | - | 4.00 | 否 |
| 李伯耿 | 独立董事 | 男 | 51 | 2007.04.27 | 2010.04.27 | 0 | 0 | - | 4.00 | 否 |
| 刘今强 | 独立董事 | 男 | 61 | 2007.04.27 | 2010.04.27 | 0 | 0 | - | 4.00 | 否 |
| 杨柏樟 | 监事 | 男 | 52 | 2007.04.27 | 2010.04.27 | 0 | 0 | - | 0.00 | 是 |
| 朱春燕 | 监事 | 女 | 31 | 2007.04.27 | 2010.04.27 | 0 | 0 | - | 0.00 | 是 |
| 羊志坚 | 监事 | 男 | 38 | 2007.04.27 | 2010.04.27 | 0 | 0 | - | 16.36 | 否 |
| 朱江英 | 董事会秘书 | 女 | 37 | 2008.07.19 | 2010.04.27 | 0 | 0 | - | 12.57 | 否 |
| 罗巨涛 | 副总经理 | 男 | 48 | 2007.04.27 | 2010.04.27 | 0 | 0 | - | 43.24 | 否 |
| 丁智敏 | 副总经理 | 男 | 44 | 2007.04.27 | 2010.04.27 | 0 | 0 | - | 43.80 | 否 |
| 傅幼林 | 副总经理 | 男 | 42 | 2007.04.27 | 2010.04.27 | 0 | 0 | - | 37.68 | 否 |
| 俞顺红 | 副总经理 | 男 | 41 | 2008.07.19 | 2010.04.27 | 0 | 0 | - | 15.48 | 否 |
| 张健 | 董事会秘书 | 男 | 30 | 2007.04.27 | 2008.07.18 | 0 | 0 | - | 4.53 | 否 |
| 合计 | - | - | - | - | - | 38,536,876 | 50,097,940 | - | 267.75 | - |
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 徐冠巨 | 董事长 | 6 | 1 | 4 | 1 | 0 | 否 |
| 徐观宝 | 董事 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 应天根 | 董事 | 6 | 1 | 4 | 1 | 0 | 否 |
| 吴建华 | 董事 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 朱国英 | 董事 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 杨万清 | 董事 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 史习民 | 独立董事 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 李伯耿 | 独立董事 | 6 | 1 | 4 | 1 | 0 | 否 |
| 刘今强 | 独立董事 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 年内召开董事会会议次数 | 6 |
| 其中：现场会议次数 | 2 |
| 通讯方式召开会议次数 | 4 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 专用化学品制造业 | 185,446.85 | 152,250.55 | 17.90 | 18.83 | 22.70 | 减少2.59个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 印染助剂 | 79,065.91 | 59,312.38 | 24.98 | 12.67 | 17.62 | 减少3.15个百分点 |
| 皮革化纤油剂 | 43,540.04 | 38,139.83 | 12.40 | 22.88 | 23.54 | 减少0.47个百分点 |
| 染料 | 62,840.90 | 54,798.34 | 12.80 | 24.54 | 28.08 | 减少2.41个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 华东地区 | 151,547.98 | 16.18 |
| 华南地区 | 19,482.40 | 17.09 |
| 华北地区 | 4,824.01 | 13.80 |
| 其他 | 9,592.46 | 9.04 |
| 合计 | 185,446.85 | 18.83 |
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 收购大股东资产 | 13,996.13 | 工商登记已完成，并入公司合并报表。 | 1614.21 |
| 与富华化工实业有限公司的战略合作 | 2,600.00 | 工商登记已完成，并入公司合并报表。 | 265.72 |
| 合计 | 16,596.13 | - | - |