海通食品集团股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海通食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2009年4月18日在公司慈溪总部三楼会议室召开，会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决，一致通过如下决议：
1、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》；
2、审议通过了《公司2008年年度报告及摘要》；
3、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》；
4、审议通过了《关于2008年度利润分配的议案》；
5、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
6、审议通过了《关于对下属子公司核定全年担保额度的议案》；
7、审议通过了《关于聘请公司2009年度审计机构的议案》；
8、审议通过了《关于提名监事候选人的议案》。
鉴于公司监事陈杰女士因个人原因已向监事会提出辞职申请，经公司监事会审查和提议，现提名周祥先生为公司监事候选人，任期与本届监事会成员的任期相同。在改选出的监事就任前，陈杰女士仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
周祥先生简历：周祥，男，1975年8月出生，中国党员，法律硕士在读，2004年进入公司工作，现任公司战略发展中心总经理、兼任松江厂区（合资合作）总经理、上海永谷园贸易有限公司董事、桐乡东海房地产开发有限公司监事、上海日冷食品有限公司董事、浙江金吉达海通食品有限公司监事。
特此公告！
海通食品集团股份有限公司
监事会
二〇〇九年四月十八日
证券代码：600537 股票简称：海通集团 公告编号：2009－006
海通食品集团股份有限公司
三届十次董事会决议
暨关于召开2008年度股东大会的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海通食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议的通知于2009年4月8日以传真及电子邮件的方式发出。该次会议于2009年4月18日在公司本部会议室召开，会议应出席董事9人，实到9人。会议由董事长陈龙海先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。
本次会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2008年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》，并同意将此议案提交2008年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》，并同意将此议案提交2008年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2008年度报告及摘要》，并同意将此议案提交2008年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司2008年度利润分配预案》，并同意将此议案提交2008年度股东大会审议。
根据立信会计师事务所有限公司审计，母公司2008年度共实现税后净利润人民币276.02万元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按公司税后净利润的10%提取法定公积金人民币27.60万元，当年可供股东分配利润为人民币248.41万元，加计年初结转人民币5,904.46万元，减去2007年度应付普通股股利人民币1,150.17万元，本年度可供股东分配的利润为人民币5,002.70万元。
综合考虑公司目前面临的外部整体经济环境状况以及公司2009年经营状况、现金流状况预测等因素，为了公司的长远发展，公司2008年度拟不进行现金分红，也不进行公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于聘请公司2009年度审计机构的议案》，会议同意继续聘请立信会计师事务所有限公司为本公司2009年度审计机构，聘期一年。并同意将此议案提交2008年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于提名钟齐丰先生和杨方银先生为公司董事候选人的议案》，并同意将此议案提交2008年度股东大会审议。
鉴于公司董事叶跃进女士和徐和君女士因到退休年龄的原因已向董事会提出辞职申请并已生效，经公司董事会提名委员会的审查和提议，董事会同意提名钟齐丰先生和杨方银先生为公司董事候选人，任期与本届董事会成员的任期相同。公司全体独立董事对提名钟齐丰先生和杨方银先生为公司董事候选人已发表了独立意见。
董事会同时对叶跃进女士和徐和君女士担任公司董事期间对公司所作出的贡献表示谢意。
钟齐丰先生简历：钟齐丰，1971年出生，中共党员，工商管理学硕士，经济师，曾任公司国际贸易分部部长、控股企业上虞四海食品有限公司总经理及海通食品集团余姚有限公司副总经理及慈溪恒通物产有限公司董事等职务，曾被评为上虞市优秀厂长经理、慈溪市先进工作者，现为浙江海通食品进出口有限公司副总经理。
杨方银先生简历：杨方银，1971年出生，中共党员，大专学历，1991年进入公司工作，曾任公司生产工场工场长、生产技术部部长、公司营运中心副主任、海通食品集团余姚有限公司副总经理等职务，曾被评为余姚市先进工作者、余姚市优秀专业人才，现为海通食品集团余姚有限公司常务副总经理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于对下属子公司核定全年担保额度的议案》，并同意将此议案提交2008年度股东大会审议。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）以及《公司章程》的有关规定，考虑到各控股子公司的经营情况，公司董事会拟对控股子公司核定2009年全年最高担保额度，具体如下：
| 被担保对象 | 最高担保额度（万元） | 期限 |
| 海通食品集团余姚有限公司 | 10,000 | 3年 |
| 浙江海通食品进出口有限公司 | 5,000 | 3年 |
| 海通食品集团上海有限公司 | 5,000 | 3年 |
| 宁海卡依之食品有限公司 | 2,000 | 3年 |
| 合 计 | 22,000 | － |
| 上述合计担保额度占2008年末合并净资产的比例 | 44.35％ | － |
上述上市公司给控股子公司提供担保的额度由股东大会确定后，在规定额度内，具体贷款银行及担保额度由董事长批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意将此议案提交2008年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于修改<审计委员会年度财务报告审计工作制度>的议案》（详见www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于提请召开2008年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（一）会议时间：2009年5月12日下午二时，会期半天。
（二）会议地点：公司本部会议室（浙江省慈溪市海通路528号）
（三）会议议题：
1、审议《公司2008年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2008年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2008年年度报告及摘要》；
4、审议《公司2008年度财务决算报告》；
5、审议《关于2008年度利润分配的议案》；
6、审议《关于修改公司章程的议案》；
7、审议《关于对下属子公司核定全年担保额度的议案》；
8、审议《关于聘请公司2009年度审计机构的议案》；
9、审议《关于选举钟齐丰先生和杨方银先生为公司董事的议案》；
10、审议《关于选举周祥先生为公司监事的议案》；
11、听取独立董事所作的2008年度述职报告。
（四）公司会议出席人员：
1、 截止2009年 5月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人；
2、 公司董事、监事及其他高级管理人员、公司聘请的见证律师；
（五）登记办法：
1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持有如下资料办理股权登记：（1）自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（样本见附件）、委托人股票账户卡及持股凭证；（2）法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股票账户卡。异地股东可采取信函或传真方式进行登记及持股凭证。
2、 登记时间：2009年5月11日，上午8:30-11:30，下午2:00-5:00
3、登记地点：浙江省慈溪市海通路528号公司证券法务部
邮政编码：315300
联系人：岑琳
联系电话：0574-63039988
联系传真：0574-63039898
（六） 会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。
（七）本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。
特此通知！
海通食品集团股份有限公司
董事会
二〇〇九年四月二十一日
附件1：授权委托书格式。
授 权 委 托 书
兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席海通食品集团股份有限公司2008年度股东大会，并代表本人（本单位）行使表决权：
1. 对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投赞成票；
2. 对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投反对票。
3. 对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投弃权票。
4. 对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票（ ）反对票（ ）弃权票（ ）。
若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。
委托人(签字或盖章)：
注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章
委托人持股数：
委托人股东帐户卡号：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
(注：授权委托书复印有效)