新疆广汇实业股份有限公司董事会
第四届第九次会议决议公告
新疆广汇实业股份有限公司董事会第四届第九次会议通知和议案于2009年4月8日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，于2009年4月18日在本公司二楼会议室召开。会议由公司董事长王力源先生主持，应到会董事11人（其中独立董事4人），实际到会董事6人（其中独立董事2人），董事向东因出差未能亲自出席会议，委托董事长王力源出席会议，董事髙冬因工作原因、董事康敬成因出差未能亲自出席会议，均委托董事陆伟出席会议；独立董事唐立久因出差、独立董事倪维斗因有其它会议未能亲自出席会议，均委托独立董事宋小毛出席会议，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了《关于公司与哈萨克斯坦共和国TBM公司在油气领域合作的议案》
一、合作内容及方式
1、股权方面：
（1）上游股权收购：本公司拟在卢森堡新设一家公司，并通过该公司以总计4052万美元的对价向Rifkamp B.V.（以下简称“Rifkamp公司”）的唯一经济所有人Caog Limited（以下简称“Caog公司”）收购Rifkamp公司的100%股权，以间接获得Rifkamp公司持有Tarbagatay Munai Limited Liability Partnership（以下简称“TBM公司”）的49%股权，其中652万美元直接支付给股权转让方，3400万美元将由公司通过向Rifkamp公司增资的方式完成。
股权收购完成后，公司即间接获取了TBM公司在哈萨克斯坦东部斋桑地区所拥有的一项地下资源使用许可证的49%权益，公司将与TBM公司共同对该地区所蕴藏的天然气、原油资源进行勘探、开发和生产。
根据中国石油大学（北京）出具的《TBM公司斋桑项目收购技术经济可行性研究》，开发天然气的总投资为62.6-73.3百万美元，开发稠油的总投资为558.7-696.52百万美元，油+气上游总投资为621.3-769.82百万美元。在远期油价60美元、天然气160美元/千立方的条件下，油田开发的净现值为155-285百万美元，气田开发方案净现值为152.15-171.87百万美元，油气田一起开发净现值为332.18-468.04百万美元。
（2）下游股权出售：本公司将在新疆维吾尔自治区阿勒泰地区吉木乃县投资建设一座液化天然气工厂，并将该公司10%股权以44万美元的价格转让给Caog公司。此外，Caog公司以一美元为对价获得一项认购该公司股权至14.9%的期权，期权在3年内行使，行权价为3750万美元。行权后，Caog公司拥有该公司的股权达到24.9%。
新设液化天然气工厂设计规模为年处理液化天然气5-8亿立方米，主要接收、处理TBM公司所开采的全部天然气。届时，如上游开采能力达到设计规模，公司的液化天然气实际产量将由目前3亿立方米/年左右，增加至8-11亿立方米/年。
（上述股权收购和出售情况详见公司2009-020号公告）。
2、融资方面：
本公司间接获得TBM公司49%股权后，应为TBM公司进行天然气和石油的勘探、开发、生产累计提供不超过21,000万美元贷款，其中，为天然气项目提供的融资金额上限为6000万美元，为石油项目提供的融资金额上限为15,000万美元。天然气项目和石油项目的融资可采取本公司直接向TBM公司贷款、第三方对TBM公司提供贷款、项目融资等方式进行，并可能须由本公司根据情况向上述限额内的融资提供担保。
3、管道建设方面：
TBM公司和本公司将各自负责其所在国境内天然气管道的设计、建设、拥有、运营和维护，用于将TBM公司所开采的天然气输送至在吉木乃县新建的液化天然气工厂。管道总长110公里，其中，哈萨克斯坦共和国境内管道长度约为100公里，中国境内管道长度约为10公里。哈萨克斯担共和国境内管道建设的费用已包括在上游开发天然气的总投资内。
4、售气价格方面：
TBM公司所开采的所有天然气应独家卖给本公司新设液化天然气公司，具体售气价格为：
（1）商业供气起始日后首两年期间，气价应为120美元／1000立方米；
（2）商业供气起始日后第三年期间，气价应为130美元／1000立方米；
（3）商业供气起始日后第四年期间，气价应为160美元／1000立方米；
（4）商业供气起始日后第五年期间，气价应为170美元／1000立方米；
（5）商业供气起始日后第六年开始及在后续年份，气价应为市价。
如果在商业供气起始日后首五年的任何一年内市价低于气价，则适用的合同年气价应下调至等于市价。
本公司新设立的液化天然气工厂在《供气合同》项下应受到照付不议义务的约束，因此，如液化气公司在某合同年选择提取少于年合同量的天然气，其应向TBM支付就如其已经在某合同年提取了某百分比的年合同量的天然气款项。
二、其他重要事项：
1、管辖法律和仲裁：由交易协议引起的或与之有关的任何争议、争端、程序或索赔应受英格兰的法律管辖并按照英格兰的法律解释。
由交易协议引起的或与之有关的任何争议，应按照《伦敦仲裁院规则》进行仲裁并终局解决。
2、签订具体的股权转让协议的条件应为在最终期限日（2009年6月30日）前满足下列条件,如果在最终期限日前下列条件未获得满足，本次合作应即时自动终止：
（1）本公司设立新疆广汇石油有限公司（暂定名）；
（2）新疆维吾尔自治区对外贸易经济合作厅为广汇卢森堡公司（暂定名）的设立而签发《企业境外投资证书》；
（3）新疆广汇石油有限公司设立广汇卢森堡，包括为设立广汇卢森堡公司的目的汇款到卢森堡；
（4）新疆广汇液化天然气发展有限责任公司设立新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司；
（5）以本公司合理行事可接受的形式，由Ogier (泽西岛)出具法律意见书证实Caog在泽西岛正式设立，而Baker Mackenzie (阿姆斯特丹)出具法律意见书证实Caog为Rifkamp的唯一经济所有者；
（6）向本公司交付账目以及TBM公司在2009年1月1日至2009年3月31日的管理账目的副本；
（7）各方已就交易文件(包括其附件)和《披露函》达成一致。
同意公司与Caog公司和Cazol公司就上述股权转让、融资、管道建设、售气等事项签署一份正式的《有关开发斋桑区块及一项中国液化天然气设施的框架协议》（以下简称“《框架协议》”），并根据该协议所约定的机制在适当时机逐步由本公司或关联公司签署该协议所附属的一系列子协议，本公司将担保框架协议及其项下各协议得到适当履行。
同意公司在《框架协议》签署后设立下列公司，再由下列公司就具体合作内容签署相关协议：
——新疆广汇石油有限公司（暂定名），注册资本暂定为6亿元人民币，注册于新疆乌鲁木齐市；
——广汇卢森堡公司（暂定名），注册于卢森堡，注册资本暂定为12500欧元，为“新疆广汇石油有限公司”的全资子公司；
——新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司，注册资本暂定为3000万元人民币，为本公司控股子公司“新疆广汇液化天然气发展有限责任公司”的全资子公司。该公司主要负责接收、处理TBM公司所开采的全部天然气及境内管道的建设，年处理液化天然气能力为5-8亿立方米。
本次合作事项主要涉及中国和哈萨克斯坦共和国等国家相关政府部门审批。在中国境内需经国家发改委、商务部、外汇管理局等相关主管部门核准。
如果在最终期限日即2009年6月30日前交易条件并未获得满足或免除，上述所签《框架协议》将即时自动终止。
本议案尚需经公司股东大会审议通过，公司董事会提请股东大会授权董事会就上述合作事宜与合作方签署相关协议并办理新公司设立、向政府相关部门申请核准、融资等所有与本次合作有关的事宜。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○九年四月二十一日
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 公告编号：2009-020
新疆广汇实业股份有限公司
收购和出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易包括:本公司对上游石油和天然气勘探开发公司的股权收购、下游新设液化天然气公司的股权出售。
● 本次股权收购和出售不构成关联交易。
● 本次交易将有效缓解公司液化天然气未来发展的气源瓶颈问题，扩大公司液化天然气生产规模，提高公司主营业务盈利能力，为公司加快实现清洁能源发展战略打下坚实基础。
● 本次交易主要涉及中国和哈萨克斯坦共和国等国家相关政府部门审批。在中国境内需经国家发改委、商务部、外汇管理局等相关主管部门核准。本公司向国家发改委、商务部的申请备案工作正在进行之中。
一、交易概述
1、收购和出售基本情况
（1）上游股权收购：本公司拟在卢森堡新设一家公司，并通过该公司以总计4052万美元的对价向Rifkamp B.V.（以下简称“Rifkamp公司”）的唯一经济所有人Caog Limited（以下简称“Caog公司”）收购Rifkamp公司的100%股权，以间接获得Rifkamp公司持有Tarbagatay Munai Limited Liability Partnership（以下简称“TBM公司”）的49%股权，其中652万美元直接支付给股权转让方，3400万美元将由公司通过向Rifkamp公司增资的方式完成。
（2）下游股权出售：本公司拟在吉木乃县投资建设一座年处理能力为5-8亿立方米的液化天然气工厂，并将该公司10%的股权以44万美元的价格转让给Caog公司；此外，在3年内，Caog公司拥有一项期权，即：有权通过收购或增资方式，以3750万美元的价格再获得该公司14.9%的股权，使Caog公司拥有该公司的股权达到24.9%。
本次交易不构成关联交易。公司已于2009年4月19日与Rifkamp公司的唯一经济所有人Caog公司签署了具有法律效力的《有关开发斋桑区块及一项中国液化天然气设施的框架协议》及其它相关协议。
2、本次交易已经公司第四届董事会第九次会议以同意11票、反对0票、弃权0票表决通过，尚需经公司股东大会审议通过。本次合作事项主要涉及中国及哈萨克斯坦共和国的国家相关政府部门审批。在中国境内需经国家发改委、商务部、外汇管理局等相关主管部门核准。
二、 交易对方当事人情况介绍
CAOG LIMITED，一家根据英属海峡群岛泽西岛的法律组建并存续的公司，其注册号码为93627，其注册地址在22 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX。
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）上游收购标的
1、直接收购标的：公司拟通过直接收购Rifkamp公司100%股权方式，间接获得Rifkamp公司持有TBM公司的49%股权。
Rifkamp公司成立于2006年6月19日，注册于荷兰阿姆斯特丹，已发行股本18,000欧元（约23,000美元）。根据普华永道（深圳）咨询有限公司出具的《尽职调查报告》，Rifkamp公司2008年末净资产-846.3万美元，净利润-649.3万美元；该公司主要资产为持有TBM公司49%股权，因采用权益法对该长期投资进行核算，公司的净资产和净利润均随TBM公司相应减少。
2、最终收购标的：上游收购的最终标的为TBM公司49%股权，收购完成后，本公司间接成为TBM公司的参股股东。
（1）TBM公司基本情况
TBM公司成立于2006年9月19日，注册于哈萨克斯坦Ust-Kamenogorsk市Satpayeva大街64号，注册资本103,000坚戈(约1000美元)，主营业务为在东哈萨克斯坦Zaysan（音译为“斋桑”，与新疆维吾尔自治区阿勒泰地区吉木乃县紧邻）地区进行石油天然气开发活动。根据普华永道（深圳）咨询有限公司出具的《尽职调查报告》及该公司2008年财务报表（未经审计），TBM公司2008年末总资产6146.2万美元，净资产-1724万美元，净负债-7064.6万美元，净利润-1321.9万美元；因其拥有的油气田仍处于勘探阶段，尚未产生主营业务收入。
（2）TBM公司拥有的矿权情况
TBM公司在哈萨克斯坦的东哈萨克省拥有一项地下资源使用许可证、地下资源使用合同（“区块合同”），根据美国BAKER BOTTS L.L.P（贝克博茨律师事务所）出具的《尽职调查报告》及中国石油大学（北京）出具的《TBM公司斋桑项目收购技术经济可行性研究》，该区块基本情况如下：
——根据地质区块资料，合同区域是8,326.886平方公里，地下直至结晶基底。
——许可证系转让取得，区块合同及其补充协议已由授权机构签署并登记
——许可证的有效期为31年，包括6年勘探期（至2010年7月11日到期）和25年生产期，TBM公司拟在勘探期满前向哈萨克斯坦政府提出生产转开发申请
——斋桑区块已探明天然气地质储量64亿方、可采储量53亿方，稠油资源量1亿方左右。
——由于该区块油气田权益的前手CJSC HC KUAT已经获得了其作为合同者根据合同开展底土经营活动所涉油田的相关信息，信息的总价是1,874,750美元，且CJSC HC KUAT似乎已经完成了其在协议项下的部分付款义务，TBM在受让该区块油气田权益后及合同项下的生产期开始时，将有义务支付信息费的余款（即1,865,376美元），应在生产期开始的15年内分均等的两期支付。
——未发现该区块的油气田权益上存在纠纷、争议或其他权利限制情形的记载
——TBM公司已经获得与对环境有害的排放、废气燃烧以及设备使用有关的许可证
公司本次交易方式为通过收购拥有TBM49%权益之股东Rifkamp的100%股权间接享有TBM的49%权益，因此无须因履行本次收购而具备特定资质或满足特定矿种行业准入要求。
（二）下游出售标的
下游出售标的为拟由本公司控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司设立的全资子公司“新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限公司”（暂定名）10%股权及14.9%期权。该公司注册资本暂定为3000万元人民币，主要负责接收、处理TBM公司所开采的全部天然气及境内管道的建设，年处理液化天然气能力为5-8亿立方米。
四、本次交易合同的主要内容及定价情况
1、股权收购和出售
本公司拟在卢森堡新设一家公司，并通过该公司以总计4052万美元的对价向Rifkamp公司的唯一经济所有人Caog公司收购Rifkamp公司的100%股权，以间接获得Rifkamp公司持有TBM公司的49%股权，其中652万美元直接支付给股权转让方，3400万美元将由公司通过向Rifkamp公司增资的方式完成。
本公司将在新疆维吾尔自治区阿勒泰地区吉木乃县投资建设一座液化天然气工厂，并将该公司10%股权以44万美元的价格转让给Caog公司。此外，Caog公司以一美元为对价获得一项认购该公司股权至14.9%的期权，期权在3年内行使，行权价为3750万美元。行权后，Caog公司拥有该公司的股权达到24.9%。
2、签订具体的股权转让协议的条件应为在最终期限日（2009年6月30日）前满足下列条件,如果在最终期限日前下列条件未获得满足，本次合作应即时自动终止：
（1）本公司设立新疆广汇石油有限公司（暂定名）；
（2）新疆维吾尔自治区对外贸易经济合作厅为广汇卢森堡公司（暂定名）的设立而签发《企业境外投资证书》；
（3）新疆广汇石油有限公司设立广汇卢森堡，包括为设立广汇卢森堡公司的目的汇款到卢森堡；
（4）新疆广汇液化天然气发展有限责任公司设立新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司；
（5）以本公司合理行事可接受的形式，由Ogier (泽西岛)出具法律意见书证实Caog在泽西岛正式设立，而Baker Mackenzie (阿姆斯特丹)出具法律意见书证实Caog为Rifkamp的唯一经济所有者；
（6）向本公司交付账目以及TBM公司在2009年1月1日至2009年3月31日的管理账目的副本；
（7）各方已就交易文件(包括其附件)和《披露函》达成一致。
3、上游Rifkamp公司和下游新设液化气公司的股权交割应在同一日进行。
4、管辖法律和仲裁
由交易协议引起的或与之有关的任何争议、争端、程序或索赔应受英格兰的法律管辖并按照英格兰的法律解释。
由交易协议引起的或与之有关的任何争议，应按照《伦敦仲裁院规则》进行仲裁并终局解决。
五、本次股权收购和出售对公司的影响
本次合作将有效缓解公司液化天然气未来发展的气源瓶颈问题，扩大公司液化天然气生产规模，提高公司主营业务盈利能力，为公司加快实现清洁能源发展战略打下坚实基础。
六、法律意见书
北京市国枫律师事务所对本次交易出具了《专项法律意见书》，认为：本次收购所涉及之当事方广汇股份具备实施本次收购的合法的主体资格；本次收购作为广汇股份的重大交易事项及境外投资事项，除尚待广汇股份的股东大会审议批准外，已经广汇股份按照法定程序审议批准；为本次收购签订的相关协议是各方的真实意思表示，其内容和形式并未违反我国关于境外投资的相关法律法规中强制性规定。若广汇股份依法履行依据国内法律法规须取得的全部批准或许可，同时境外当事人就本次收购事宜履行全部必要的核准程序，且本次收购须取得全部境外政府或相关机构的批准亦得以获得，则本次收购将可依法逐步实施。
七、备查文件目录
1、公司第四届第九次董事会决议；
2、双方签署的《有关开发斋桑区块及一项中国液化天然气设施的框架协议》；
3、北京市国枫律师事务所出具的《关于新疆广汇实业股份有限公司收购哈萨克斯坦TBM公司股权涉及地下资源权益的专项法律意见书》。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○九年四月二十一日