上海交运股份有限公司第十七次股东大会（2008年年会）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况
一、 会议召开和出席情况
上海交运股份有限公司第十七次股东大会（2008年年会）于2009年4月20日在上海延安西路719号佳都大厦佳都电影厅召开，会议由公司董事长刘世才先生主持，会议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。出席本次年会的股东及股东代表56人，代表股份 308,231,117股，占公司股份总数的54.7857 %。公司董事、监事及高管人员出席了会议。上海金茂凯德律师事务所律师参加会议并出具了法律意见书。
二、提案审议情况
公司本次股东大会以记名式投票的方式［其中关联方上海交运（集团）公司对议案六回避表决］，审议通过了如下决议：
（一）审议《公司2008年度董事会工作报告》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会全体股东 | 308,231,117 | 308,092,799 | 0 | 138,318 | 99.9551％ |
（二）审议《公司2008年度监事会工作报告》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会全体股东 | 308,231,117 | 308,092,799 | 0 | 138,318 | 99.9551％ |
（三）审议《关于公司2008年度财务决算报告的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会全体股东 | 308,231,117 | 308,092,799 | 0 | 138,318 | 99.9551％ |
（四）审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的提案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会全体股东 | 308,231,117 | 308,092,799 | 0 | 138,318 | 99.9551％ |
（五）审议《关于公司2009年度为控股子公司提供担保的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会全体股东 | 308,231,117 | 308,092,799 | 0 | 138,318 | 99.9551％ |
（六）审议《关于预计2009年度日常关联交易的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 31,546,628 | 31,408,310 | 0 | 138,318 | 99.5615％ |
（七）审议《关于公司2008年度资本公积金转增股本的预案》
截至2008年12月31日，母公司资本公积金为610,094,332.91元。拟以2008年末公司现有总股本562,612,268股为基数，向与会全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本为731,395,948股，公司资本公积金余额为441,310,652.91元。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会全体股东 | 308,231,117 | 308,092,799 | 0 | 138,318 | 99.9551％ |
（八）审议《关于公司2008年度利润分配预案》
经上海上会会计师事务所有限公司审计，公司2008年度母公司财务报表实现净利润为142,783,341.33元。提取10％法定公积金14,278,334.13元以及提取10％任意公积金14,278,334.13元，加上2007年度结余未分配利润85,696,243.82元，扣除公司2007年度现金红利分配84,391,840.20元，2008年12月31日母公司未分配利润余额为115,531,076.69元。
2009年公司将有十多个重点技改、重点工程及重点装备更新项目相继实施，资金需求较大。为降低财务费用，将资金用于拓展公司主营业务，提升公司盈利能力，争取以更好的收益回报与会全体股东，故2008年度不再实施现金利润分配。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会全体股东 | 308,231,117 | 308,088,799 | 4,000 | 138,318 | 99.9538％ |
（九）审议《关于修改公司章程中现金分红条款的议案》
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，同意对公司章程的有关条款进行修改，具体修改内容如下：
原章程：第一百七十七条
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。如果实现盈利而未能实施股利分配的，董事会须在年度利润分配预案中说明原因。
修改为：第一百七十七条
（一）兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极的利润分配方案，保证利润分配政策的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
（三）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会全体股东 | 308,231,117 | 308,092,199 | 0 | 138,918 | 99.9549％ |
（十）审议《关于更换董事的议案》
1、选举陈辰康先生为公司第五届董事会董事，任期与本届董事会一致。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会全体股东 | 308,077,199 | 308,073,199 | 0 | 4,000 | 99.9987％ |
2、选举陈升平先生为公司第五届董事会董事，任期与本届董事会一致。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会全体股东 | 308,077,199 | 308,073,199 | 0 | 4,000 | 99.9987％ |
3、选举张弘先生为公司第五届董事会董事，任期与本届董事会一致。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会全体股东 | 308,077,199 | 308,077,199 | 0 | 0 | 100.0000％ |
公司原第五届董事会董事、董事长刘世才先生因调往市人大工作，不再担任公司董事、董事长；公司原第五届董事会董事顾弘光先生因到龄退休，不再担任公司董事；公司原第五届董事会董事郭大成先生因担任公司第五届监事会监事，不再担任公司董事。
（十一）审议《关于更换监事的议案》
1、选举郭大成先生为公司第五届监事会监事，任期与本届监事会一致。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会全体股东 | 308,077,349 | 308,045,249 | 0 | 32,100 | 99.9896％ |
2、选举张琦先生为公司第五届监事会监事，任期与本届监事会一致。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 与会全体股东 | 308,077,349 | 308,077,349 | 0 | 0 | 100.0000％ |
公司原第五届监事会监事、监事会主席陈辰康先生因担任公司第五届董事会董事，不再担任公司第五届监事会监事。公司第五届监事会监事、监事会副主席卢少裕先生因到龄退休，不再担任公司第五届监事会监事。
公司对刘世才先生、顾弘光、卢少裕先生在任职期间为公司经营发展所作出的卓有成效的贡献，深表感谢。
三、律师见证情况
本次股东年会经上海市金茂凯德律师事务所李志强、宋正奇律师见证并出具了法律意见书。《法律意见书》认为，公司第十七次股东大会（2008年年会）的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
四、备查文件
1、上海交运股份有限公司第十七次股东大会（2008年年会）决议
2、上海金茂凯德律师事务所出具的《法律意见书》
上海交运股份有限公司董事会
二００九年四月二十日