绵阳高新发展（集团）股份有限公司
重大资产出售、发行股份购买资产
交易行为实施情况报告书
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本实施报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本公司、公司、上市公司、ST绵高、绵阳高新 | 指 | 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 |
| 四川恒康、大股东 | 指 | 四川恒康发展有限责任公司 |
| 阳坝铜业 | 指 | 甘肃阳坝铜业有限责任公司 |
| 资产经营公司 | 指 | 绵阳高新资产经营管理有限责任公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 四川恒康以承接公司部分债务的形式受让公司部分出售资产，同时公司向四川恒康发行股份购买其所持有的阳坝铜业100%股权的事项 |
| 本次发行、发行股份购买资产 | 指 | 公司向四川恒康发行39,088,729股股份购买其持有的阳坝铜业100%股权的事项 |
| 《资产出售及发行股份购买资产协议》 | 指 | 公司与四川恒康签订的《绵阳高新发展（集团）股份有限公司资产出售及发行股份购买资产协议书》 |
| 《补充协议》 | 指 | 公司与四川恒康签订的《绵阳高新发展（集团）股份有限公司资产出售及发行股份购买资产协议书之补充协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 公司、四川恒康、阙文彬三方共同签订的《实际业绩不足承诺业绩之补偿协议》 |
| 《交接清单》 | 指 | 公司与四川恒康签订的《交接清单》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 广发证券、独立财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 万商天勤 | 指 | 北京市万商天勤律师事务所 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所有限责任公司 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 本次交易的审计/评估基准日是2008年1月31日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 本次交易概况
2008年6月13日，本公司与四川恒康签订了《绵阳高新发展（集团）股份有限公司资产出售及发行股份购买资产协议书》。
根据该协议书，本次交易由两部分组成：
1、四川恒康以承接本公司10,360.80万元债务的形式受让本公司6,162.75万元出售的资产，对于承接债务大于受让资产的差额4,198.05万元，四川恒康对本公司予以全额豁免。
2、本公司向大股东四川恒康发行39,088,729股A股股票购买其所持阳坝铜业100%股权。
本次交易由具有证券从业资格的评估机构进行评估，评估基准日为2008年1月31日。
一、重大资产出售
1、本公司出售的资产
公司本次出售的资产总额为6,162.75万元，其中应收资产经营公司账款2,776.06万元，资产经营公司股权3,386.69万元。
2、四川恒康承接的债务
四川恒康本次以承接公司10,360.80万元债务的形式受让公司6,162.75万元出售的资产。
四川恒康承接的债务包括：短期借款180万元，其他应付款736.79万元，预计负债9,444.01万元。
二、发行股份购买资产
1、发行方式、类型、数量和价格
发行方式：非公开发行
发行类型：境内上市人民币普通股(A股)
发行数量：39,088,729股
发行价格：16.68元/股
本次交易发行价格为2008年2月15日第六届董事会第一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价。
2、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为四川恒康。
四川恒康以阳坝铜业100%股权作价65,200万元认购本公司向其发行的39,088,729股A股股票。
3、锁定期安排
本次发行完成后，四川恒康认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让。
4、本次发行前后公司股本结构变动
本次发行前后，绵阳高新股本结构变动情况如下：
| 股东 | 发行前 | 股东 | 发行后 | ||
| 股份数量 （万股） | 持股比例 （％） | 股份数量 （万股） | 持股比例 （％） | ||
| 一、限售流通股 | 3,423.65 | 41.81% | 一、限售流通股 | 7,332.52 | 60.61% |
| 其中：四川恒康发展有限责任公司 | 2,200.00 | 26.86% | 四川恒康发展有限责任公司 | 6,108.87 | 50.50% |
| 二、流通股 | 4,765.37 | 58.19% | 二、流通股 | 4,765.37 | 39.39% |
| 三、总股本 | 8,189.02 | 100.00% | 三、总股本 | 12,097.89 | 100.00% |
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
（一）本次交易的实施过程
1、2008年2月14日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等相关议案。
2、2008年6月13日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。
3、2008年6月30日，公司召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产方案的议案》、《关于提请股东大会非关联股东批准四川恒康发展有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案以及《绵阳高新发展（集团）股份有限公司资产出售及发行股份购买资产协议书》。
4、2008年9月27日，证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过了公司重大资产出售、发行股份购买资产的方案。
5、2008年12月2日，证监会出具了《关于核准绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1306号），核准公司向四川恒康发行39,088,729股股份购买相关资产。
6、2008年12月2日，证监会出具了《关于核准四川恒康发展有限责任公司公告绵阳高新发展（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1307号），核准豁免四川恒康因以资产认购本公司本次发行股份39,088,729股、导致其合计持有本公司50.5%的股份而应履行的要约收购义务。
7、2008年12月8日，四川恒康、绵阳高新签署《补充协议》，就尚未取得债务转移函的696.04万元债务做出后续安排以及对其他实施细节进行补充完善。
8、2008年12月9日，阳坝铜业股东变更的工商登记手续已完成，四川恒康持有的阳坝铜业100%的股权已全部过户至本公司名下。
9、2008年12月9日，信永中和对公司本次发行股份购买的资产进行了验资，并出具了信永中和XYZH/2008CDATS034号《验资报告》。
10、2008年12月10日，资产经营公司股东变更的工商登记手续已完成，本公司持有的资产经营公司97.5%的股权已全部过户至四川恒康名下。
11、2008年12月11日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向四川恒康发行股票购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司办理完毕股份登记手续。
12、2008年12月11日，本公司与四川恒康签署了《交接清单》，本公司向四川恒康移交了2,776.06万元债权和9,664.76万元债务（已取得债权人同意债务转移），尚余696.04万元债务未移交（未取得债权人同意债务转移）；同时，四川恒康豁免了本公司3,502.01万元的偿还义务。
13、2008年12月25日，本公司2008年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
14、2008年12月26日，绵阳高新就本次发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。
15、2009年4月17日，绵阳高新取得剩余696.04万元债务的转移文件。同日，四川恒康豁免绵阳高新711.99万元债务。
至此，本次重大资产出售、发行股份购买资产的全部相关手续办理完毕。
（二）相关资产过户或交付
1、本公司出售的资产
公司本次向四川恒康出售的资产为6,162.75万元。
2008年12月10日，资产经营公司的股东变更工商登记手续完成，本公司持有的资产经营公司97.5%的股权过户至四川恒康名下。
2008年12月11日，本公司与四川恒康签署了《交接清单》，本公司向四川恒康移交了应收资产经营公司账款2,776.06万元，同时，本公司向资产经营公司送达了《债权转移通知》。
至此，本公司出售资产的相关资产移交手续和产权过户手续已经全部办理完毕。上述资产的相关权利已经全部转移至四川恒康享有。
2、四川恒康承接的债务
四川恒康承接的债务为10,360.80万元，具体如下：
（1）绵阳市商业银行高新技术开发区支行短期借款180万元及借款利息40.75万元
2008年5月8日，资产经营公司出具同意函，同意本公司将所欠债务及利息转移至四川恒康名下。
（2）中国信达资产管理公司成都办事处本金及利息696.04万元
截止2008年12月4日，绵阳高新尚未取得中国信达资产管理公司成都办事处《债务转移同意函》，根据《资产出售及发行股份购买资产协议》中的相关约定，对于四川恒康方拟承接的债务中，未能及时取得相关债权人同意转移予四川恒康的债务，四川恒康负责在资产经营公司股权过户之前，代绵阳高新向债权人进行清偿。由于中国信达资产管理公司成都办事处于2008年12月4日公告拟将该债权公开拍卖，鉴于最终债权人为不确定买受人，绵阳高新与四川恒康经充分协商签署《补充协议》，就该696.04万元债务做出如下安排：“双方同意，在信达公司对上述696.04万元债权处置完成，新债权人确定后，四川恒康应在三十个工作日内取得债权人出具的债务转移文件或代绵阳高新清偿上述债务。若四川恒康未能及时取得债务转移文件且又未按期付清上述债务，则四川恒康每日按应付金额的万分之五向绵阳高新支付违约金。”
2009年4月17日，中国信达资产管理公司成都办事处出具了《债权转让及催收通知》，根据该通知书，中国信达资产管理公司成都办事处已将所拥有的绵阳高新债权合计7,119,930.69元（其中696.04万元为审计评估基准日前，绵阳高新欠中国信达资产管理公司成都办事处本金及利息，15.95万元为审计评估基准日后新增利息）依法转让予刘玉明先生。2009年4月17日，刘玉明先生、四川恒康、绵阳高新签署了《债务转移协议》，根据该协议，刘玉明先生将拥有的绵阳高新债权合计7,119,930.69元转让给四川恒康。
（3）东方资产管理公司债务8,204.01万元
2008年6月27日，本公司收到中国东方资产管理公司成都办事处发出的《债权转让通知书》，东方资产管理公司同意将其对本公司所享有的上述债权转让给四川恒康。
（4）光大银行成都分行债务1,085.60万元
2008年5月29日，本公司收到光大银行成都分行《关于同意由贵公司股东代偿债务的函》，同意由四川恒康代本公司履行还款义务。
（5）农行成都武侯支行债务154.40万元
2008年6月2日，本公司、四川恒康与农行成都武侯支行三方共同签署了《债务代偿协议》，同意由四川恒康代本公司履行还款义务。
综上，绵阳高新已向四川恒康转移了上述10,360.80万元债务。
3、四川恒康豁免本公司债务
根据《资产出售及发行股份购买资产协议》，四川恒康以承接本公司10,360.80万元债务的形式受让本公司6,162.75万元资产，对于承接债务大于受让资产差额的4,198.05万元，形成本公司对四川恒康的债务，四川恒康需全额豁免本公司上述4,198.05万元债务。
根据绵阳高新、四川恒康2008年12月11日签署的《交接清单》，自《交接清单》签署之日，四川恒康豁免绵阳高新3,502.01万元万元债务。2009年4月17日，四川恒康出具了《豁免债务通知书》，根据该文件，四川恒康豁免绵阳高新711.99万元债务。
至此，四川恒康已经按照约定的债务金额4,198.05万元（实际4,214万元）全额豁免本公司。
4、本公司发行股份购买资产
2008年12月9日，阳坝铜业的股东变更工商登记手续完成，四川恒康持有的阳坝铜业100%的股权已过户至本公司名下。
至此，公司本次发行股份购买的资产的过户手续办理完毕。阳坝铜业的相关权利已经全部转移由本公司享有。
（四）证券发行登记事项的办理情况
2008年12月9日，信永中和对本次发行股份购买的资产进行了验资，并出具了信永中和XYZH/2008CDATS034号《验资报告》。
2008年12月11日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向四川恒康发行股票购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
2008年12月26日，公司办理完毕工商变更登记事宜，注册资本与经营范围等进行了相应变更，工商部门已核发了新的营业执照。
至此，本次发行股份的登记手续、工商变更手续均已办理完毕。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本公司审慎核查，本次资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
由于本次资产交割时点距离2008年12月31日较近，因此，本次资产交割的相关审计将与公司2008年年度审计一并进行。本公司与四川恒康暂按阳坝铜业、资产经营公司未经审计的2008年11月30日资产负债状况向对方移交相关资产和负债，待公司2008年年度审计完毕，依照会计师审定的2008年11月30日的权益数与本次重组的审计基准日2008年1月31日的权益数之差异数，按照《资产出售及发行股份购买资产协议书》、《补充协议》的相关规定以现金形式多退少补。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
2008年2月15日，经公司股东大会批准，公司董事会完成换届工作，新一届（第六届）董事会成员为：李余利、余盛、丁佶赟、王成、王军、周先敏、董安生（独立董事）、李光金（独立董事）、罗孝银（独立董事）。
2008年2月15日，经公司股东大会批准，公司监事会完成换届工作，新一届（第六届）监事会成员为：唐书虎、杨建雄（职工监事）、王勇。
2008年2月15日，经公司第六届董事会第一次会议审议通过，李余利女士被选举为公司第六届董事会董事长。
2008年2月15日，经公司第六届监事会第一次会议审议通过，唐书虎先生被选举为公司第六届监事会监事长。
2008年2月15日，经公司第六届董事会第一次会议审议通过，同意聘请余盛先生为公司总经理、王成先生为公司副总经理、段丽萍女士为财务总监、王军先生为董事会秘书。
2008年2月16日至今，本公司董事、监事、高级管理人员没有发生更换情况。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
经本公司审慎核查，在本次重组过程中，没有发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
本公司与四川恒康于2008年6月13日签署了《资产出售及发行股份购买资产协议》。截至2008年12月3日，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。根据本公司与四川恒康签署的《交接清单》等文件，本公司出售及购买的资产、四川恒康承接的相关债务所涉及的交接手续、过户手续均已办妥。
根据《资产出售及发行股份购买资产协议》第五条约定：“四川恒康、绵阳高新双方同意，自2008年1月31日至绵阳高新办理完成工商变更登记成为阳坝铜业股东期间，阳坝铜业生产经营中产生收益由绵阳高新享有，产生亏损由四川恒康承担。四川恒康、绵阳高新双方同意并确认：自2008年1月31日至四川恒康办理完成工商变更登记成为资产经营公司股东期间，资产经营公司形成的收益及亏损均由绵阳高新承担”，第八条约定：“自2008年1月31日起至绵阳高新作为阳坝铜业股东完成工商变更登记期间，四川恒康不得改变阳坝铜业正常的生产经营状况，并保证阳坝铜业在上述期间资产状况的完整性”，第九条约定：“自2008年1月31日起至四川恒康作为资产经营公司股东完成工商变更登记期间，绵阳高新不得改变资产经营公司正常的生产经营状况，并保证资产经营公司在上述期间资产状况的完整性”。
本公司与四川恒康已签署了《移交清单》，本公司、四川恒康已对阳坝铜业、资产经营公司的资产状况进行核查，确认相关资产自2008年1月31日起至股东完成工商变更登记期间资产状况完整、生产经营状况良好。
根据本公司与四川恒康签署的《补充协议》，资产经营公司自2008年1月31日至2008年11月30日期间的盈亏数以审计机构出具的《审计报告》数为准。在资产经营公司股权过户给四川恒康后，如2008年1月31日至2008年11月30日期间《审计报告》显示资产经营公司盈利，四川恒康将在《审计报告》出具后的十五个工作日内，以现金形式将该盈利数返还给绵阳高新；若资产经营公司在上述期间出现亏损，绵阳高新将在《审计报告》出具后的十五个工作日内，以现金形式将该亏损数补偿给四川恒康。若双方未按期支付的，则违约方每日按应付金额的万分之五向对方支付违约金。
综上，本公司与四川恒康已经或正在履行《资产出售及发行股份购买资产协议》、《补充协议》条款，无违反约定的行为。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次新增限售流通股股份39,088,729股已办理完毕锁定36个月的手续。
此外，在公司与四川恒康签订的《资产出售及发行股份购买资产协议》、《实际业绩不足承诺业绩之补偿协议》及四川恒康出具的《关于铁炉沟铜矿采矿权逾期未办毕或最终无法办理的补偿承诺函》等相关承诺函中，对托河—柯家河探矿权、业绩补偿、同业竞争、关联交易、税务风险、铁炉沟铜矿采矿权最终无法办理等作出的相关承诺（约定），因该等承诺（约定）的条件尚未出现或者承诺（约定）期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。
六、独立财务顾问的核查意见和法律顾问的法律意见书
独立财务顾问广发证券股份有限公司就公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况发表了核查意见，认为：本次资产重组有利于提高绵阳高新的资产质量和持续经营能力，维护公司长远利益和中小股东利益。本次资产重组操作规范，履行了必要的程序和信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会相关规定。本次重组所涉及的资产交割手续已办理完毕。四川恒康已按协议规定豁免绵阳高新的债务。绵阳高新已合法取得购买资产的所有权。绵阳高新已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份的证券登记手续。
北京市万商天勤律师事务所就公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况发表了法律意见书，认为：
1、四川恒康已将阳坝铜业100%的股权过户至绵阳高新名下，并依法办理了工商变更登记手续。
2、绵阳高新已将所持有的资产经营公司97.5%的股权过户至四川恒康名下，并依法办理了工商变更登记手续；绵阳高新已将其对资产经营公司享有的27,760,600元的债权，转让予四川恒康。
3、绵阳高新向四川恒康发行39,088,729股股份事宜，已在中证登上海公司办理了登记手续；绵阳高新已按照法定程序修改《公司章程》相应条款，并在工商行政管理等相关部门依法办理了变更登记手续。
4、四川恒康依照《重组协议》，已承担了绵阳高新103,607,995.61元的负债，并对其承担绵阳高新债务大于受让资产的差额部分，免除了绵阳高新的偿还义务。
第三节 备查文件
一、备查文件
1、信永中和出具的信永中和XYZH/2008CDATS034号《验资报告》；
2、万商天勤出具的《绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产交易行为实施情况之法律意见书》；
3、广发证券出具的《绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产交易行为实施情况之独立财务顾问报告》；
4、甘肃省康县工商行政管理局出具的《内资公司基本情况表》；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
6、四川省绵阳市高新区工商行政管理局出具的绵阳高新、资产经营公司《公司基本情况表》；
7、绵阳高新《营业执照》；
8、四川恒康、绵阳高新签署的《补充协议》；
9、四川恒康、绵阳高新签署的《交接清单》；
10、中国证券监督管理委员《关于核准绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1306号）；
11、中国证券监督管理委员《关于核准四川恒康发展有限责任公司公告绵阳高新发展（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1307号）；
12、中国信达资产管理公司成都办事处出具的《债权转让及催收通知》；
13、四川恒康、刘玉明、绵阳高新签署的《债务转移协议》；
14、四川恒康出具的《债务豁免通知书》；
15、《绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
二、备查文件查阅方式
投资者可在下列地点或网站查询有关备查文件：
1、绵阳高新发展（集团）股份有限公司
地址：成都市锦江工业开发区毕升路168号
邮编：610063
联系电话：028-85917855
传真：028-85917855
联系人：王军
2、上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
绵阳高新发展（集团）股份有限公司
2009年4月20日
证券代码：600139 股票简称：ST绵高 公告编号：临2009-011号
绵阳高新发展（集团）股份有限公司
发行股份购买资产实施完毕公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易方案和相关协议约定，由四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）负责承接的本公司部分债务，现因债权人已将债权依法实施了拍卖，买受人已于2009年4月17日与四川恒康及本公司签订了《债务转移协议》，买受人同意由四川恒康代替公司承担该笔债务。截至本公告之日，上述债务转移的全部法律手续已办理完毕，至此，公司本次重大资产出售、发行股份购买资产已全部实施完毕，公司出具了《重大资产出售、发行股份购买资产交易行为实施情况报告书》，独立财务顾问和法律顾问也出具了相应的核查意见，详见本公告附件。
特此公告。
绵阳高新发展（集团）股份有限公司
董 事 会
2009年4月21日