浙江三花股份有限公司
关于控股股东股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2009年4月17日，本公司接到控股股东三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）通知，获悉三花控股因向交通银行股份有限公司浙江省分行办理融资授信，将其持有的本公司2381万股股份作为质押担保，并于2009年4月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，股份质押期限自2009年4月17日起，至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止，质押期间该股份予以冻结不能转让。
三花控股共持有本公司股份187,839,286股，占公司总股本的71.15%，上述质押的2381万股股份占公司总股本的9.02%。截止到目前，三花控股共质押股份6787万股，占公司总股本的25.71%。
特此公告
浙江三花股份有限公司董事会
2009年4月21日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2009-014
浙江三花股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2009年4月10日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事。会议于2009年4月20日（星期一）10:00，在杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座13层大会议室召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实到9人。董事郭越悦先生以通讯表决的方式参加本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2008年度报告及其摘要》。
《公司2008年度报告》全文详见公司于2009年4月21日在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司2008年度报告摘要》全文详见公司在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》刊登的公告（公告编号：2009-013）。
该议案尚须提交股东大会审议。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2008年度董事会报告》。
此项议案尚须提交股东大会审议。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2008年度总经理工作报告》。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2008年度财务决算报告》。
此项议案尚须提交股东大会审议。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2008年度利润分配预案》。
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，2008年度母公司实现净利润80,356,108.38元，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金8,035,610.84元，加上年初未分配利润120,460,649.08元，减去公司向全体股东支付的2007年度现金股利22,600,000.00元，2008年度实际可供股东分配的利润为170,181,146.62元。以2008年末总股本264,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6元（含税）共计派发158,400,000元，公司剩余未分配利润11,781,146.62元结转下一年度。
此项议案尚须提请股东大会审议。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司董事会审计委员会关于内部控制的自我评价报告》。
全文详见公司在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2009-017）。
经审核，独立董事发表独立意见如下：公司已经建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门的要求，也适合公司生产经营实际情况的需求。董事会审计委员会出具的关于2008年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于募集资金年度使用情况的专项报告》。
全文详见公司在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2009-018）。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司提供融资担保的议案》。
本次为控股子公司提供融资担保的担保总额为28000 万元。该议案内容详见
2009年4月21日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2009-020）。
公司董事会认为：浙江三花制冷集团有限公司经营生产正常稳定，根据其生产经营和资金需求情况，为确保其生产经营持续健康发展，同意为其提供综合授信担保。该担保事项尚须提交股东大会审议通过。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司提供融资担保事项属于股东大会权限的议案》。
十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司日常关联交易议案》。
关联董事张道才先生、王大勇先生和洪卫先生回避表决，独立董事对公司2009年度日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了相关独立意见，详见公司在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2009-019）。
此项议案尚须提交股东大会审议。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于<修改公司章程>的议案》。
《公司章程》的修改议案详见附件一。
此项议案尚须提交股东大会审议。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改<套期保值业务管理办法>的议案》。
《套期保值业务管理办法》全文详见在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘2009年度审计机构的议案》。
此项议案尚须提请股东大会审议。
十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改<审计委员会对年度财务报告审计工作规程>的议案。
《董事会审计委员会对年度财务报告审计工作规程》全文详见在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司内部审计专员的议案》，决定聘任高玲为公司内部审计专员，高玲个人简历详见附件二。
十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》。
《关于召开2008年度股东大会的通知》全文详见 2009 年4 月21 日公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2009-015）。
特此公告
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2009年4月21日
附件一：关于修改《公司章程》的议案
根据中国证券监督管理委员会令【第57号令】《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，现拟对《公司章程》作如下修改：
| 修改前 | 修改后 |
| 在公司持续赢利的前提下，公司原则上每年选择采取以上其中一种利润分配方式，除非为了公司的长远发展，经股东大会以特别决议方式表决可作出不分配的决定。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 | （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
附件二：高玲个人简历
高 玲：1981年生，女。2004年毕业于南京财经大学会计学专业，获学士学位。2004年3月至2005年4月任职于昆山鼎鑫电子有限公司，任财务会计；2005年4月至2006年4月任职于替您录（上海）信息科技有限公司，任财务会计；2006年4月至2007年4月任职于葵和精密电子（上海）有限公司，任财务分析；2008年10月至2009年2月在浙江三花股份有限公司财务部工作；2009年3月至今任浙江三花股份有限公司公司内审员。未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2009-015
浙江三花股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，定于2009年5月12日召开公司2008年度股东大会，具体事项通知如下：
一、会议时间：2009年5月12日（星期二）13:30
二、会议地点：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座13层大会议室
三、会议议程：
1、《公司2008年度报告及其摘要》
2、《公司2008年度董事会工作报告》
3、《公司2008年度监事会工作报告》
4、《公司2008年度财务决算报告》
5、《公司2008年度利润分配预案》
6、《关于为控股子公司提供融资担保的议案》
7、《公司日常关联交易议案》
8、《关于修改<公司章程>的议案》
9、《关于续聘2009年度审计机构的议案》
并听取独立董事2008年度的述职报告。
以上议案中，第6项议案关联股东须回避表决，第7项议案将以特别决议方式审议通过后生效。
四、出席人员：
1、截止2009年5月6日15:00交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、见证律师。
五、会议登记办法：
1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2009年5月7日至2009年5月11日 上午8:30 -11:00 下午13:30 -17:30（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：浙江省新昌县七星街道下礼泉浙江三花股份有限公司董事会办公室（邮编：312500）。
4、联系电话：0575-86255360，0571-28876602
传真号码：0575-86255786
5、联系人：吕逸芳女士
6、其他事项：会期半天，与会股东费用自理；
特此公告
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2009年4月21日
附件一：回执
回 执
截止2009年5月6日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“三花股份”（002050）股票__________股，拟参加浙江三花股份有限公司2008年度股东大会。
出席人姓名（或名称）：
联系电话：
身份证号：
股东账户号：
持股数量：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花股份有限公司2008年度股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
代理人应对本次股东大会以下9项议案进行审议表决
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《公司2008年度报告及其摘要》 | |||
| 2 | 《公司2008年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2008年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 《公司2008年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《公司2008年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《关于为控股子公司提供融资担保的议案》 | |||
| 7 | 《公司日常关联交易议案》 | |||
| 8 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 9 | 《关于续聘2009年度审计机构的议案》 | |||
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2009-016
浙江三花股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2008年4月10日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，于2009年4月20日（星期一）11:00在杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座13层大会议室召开。会议应出席监事（含职工代表监事）3人，实际出席3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人仇兰英女士主持，经过充分讨论，以投票表决的方式形成了以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2008年度报告及其摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江三花股份有限公司2008年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此项议案尚须提交股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》。
此项议案尚须提交股东大会审议。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2008年度财务决算报告》。
此项议案尚须提交股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2008年度利润分配预案》。
此项议案尚须提交股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司董事会审计委员会关于内部控制的自我评价报告》。
经审核，监事会认为公司已建立较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
特此公告
浙江三花股份有限公司
监 事 会
2009年4月21日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2009-018
浙江三花股份有限公司董事会
关于募集资金年度使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据深圳证券交易所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《关于做好中小企业板块上市公司年度募集资金专项审核工作的通知》的规定，本公司2008年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核准，本公司于2005年5月向社会公开发行人民币普通股3,000万股，扣除发行费用后的实际募集资金金额为20,560.09万元。该募集资金已于2005年5月24日和30日分两次到账。
2007年度及以前，本公司已使用募集资金15,131.60万元。2008年度，本公司使用募集资金3,211.16万元。截至2008年12月31日，募集资金余额为2,217.33万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。《管理制度》业经本公司2005年度第1次临时股东大会审议批准。根据法律法规的新要求，本公司于2007年7月对《管理制度》进行了重新修订，并经2007年度第1次临时股东大会审议批准。《管理制度》明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。
目前，募集资金项目分别由本公司及全资子公司浙江三花自控元器件有限公司（以下简称三花自控）实施。《管理制度》得到本公司和三花自控的严格执行，募集资金被存放于两公司的各1个银行专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，本公司、三花自控、东北证券有限责任公司（以下简称保荐机构）和中国银行新昌支行按规范要求签订了《募集资金专用账户管理协议》，明确了各方的权利和义务，特别是保荐机构有权随时向托管银行查询募集资金专用账户资料。在募集资金实际支付使用上，本公司与保荐机构保持着经常性的日常沟通，接受保荐机构的持续督导。截至2008年12月31日，募集资金存储情况如下表：
单位：人民币万元
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 三花股份 | 中国银行新昌支行 | 870020656728094001 | 募集资金专户 | 1,886.66 |
| 三花自控 | 中国银行新昌支行 | 870033261508094001 | 募集资金专户 | 565.29 |
| 合 计 | 2,451.95 | |||
此外，截至2008年12月31日，三花自控因进口设备而转存入中国银行新昌支行信用证保证金账户（账户870033261508402001）的募集资金余额为100.55万元。
综上，募集资金账户存储余额共2,552.50万元，较募集资金使用余额2,217.33万元多出335.17万元，主要原因：一系本公司误以自有资金支付了募集资金设备投资款182.93万元（该笔资金已于2009年3月自募集资金专户划回自有资金账户）；二系募集资金利息收入、付款手续费等形成的结余计152.24万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
本公司承诺用募集资金投资建设4个技改项目，分别系“新增500万只截止阀技改项目”（以下简称截止阀项目）、“新增200万只电磁阀技改项目”（以下简称电磁阀项目）、“新增150万只空调用球阀技改项目”（以下简称球阀项目）和“扩建年产500万套家用空调机电子膨胀阀项目”（以下简称电子膨胀阀项目）。截至2008年12月31日（以下简称截止日），募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
由于4个募集资金项目均系技改项目，新增收益无法单独核算，故本公司采用如下方法计算募集资金项目产生的新增效益（利润总额）：
首先，以相关产品2008年度销售毛利为权重，分摊计算各项目2008年度实现的利润总额；其次，因募集资金项目系在2004年度中后期逐步实施，故以2003年度为比较基期，将各项目2008年度利润总额扣减2003年度利润总额，从而得出各项目年新增利润总额。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2008年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
在募集资金使用及披露中，本公司不存在违反有关规定的情形。
六、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明
经公司2007年度股东大会决议通过，并经中国证监会以证监许可〔2008〕1170号文核准，本公司以向三花控股集团有限公司（简称三花控股）非公开发行人民币普通股 15,100 万股（每股面值人民币 1 元）并向其支付现金4,171.95万元为对价，收购其所持浙江三花制冷集团有限公司74%的股权、新昌县四通机电有限公司100%的股权、新昌县三元机械有限公司100%的股权、三花国际（美国）有限公司100%的股权、日本三花贸易株式会社的100%股权和常州兰柯四通阀有限公司75%的股权。前述资产的收购完成日为2008年12月24日。基于前述重大资产重组行为，本公司预测上述目标公司2008年度应归属于本公司的净利润合计数为17,475.40万元（详见相关资产评估报告书，已扣除非标的股权所应享有的净利润）。2008年度，上述目标公司实现应归属于本公司的净利润合计数为17,528.46万元（已扣除非标的股权所应享有的净利润），达到盈利预测数。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2009年4年21月
附件1
募集资金使用情况对照表
2008年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 20,560.09 | 本年度投入募集资金总额 | 3,211.16 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 18,342.76 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 截止阀项目 | 否 | 3,352 | 3,352 | 3,352 | 3,078.67 | -273.33 | 91.85% | 2006年底 | 1,017 | 是 | 否 | |
| 电磁阀项目 | 否 | 3,320 | 3,320 | 3,320 | 251.89 | 1,659.31 | -1,660.69 | 49.98% | 2007年底 | 890 | 是 | 否 |
| 球阀项目 | 否 | 2,950 | 2,950 | 2,950 | 14.40 | 2,599.49 | -350.51 | 88.12% | 2006年底 | 1,485 | 是 | 否 |
| 电子膨胀阀项目 | 否 | 17,000 | 10,980 | 10,980 | 2,944.87 | 11,005.29 | 25.29 | 100.23% | 2008年中 | 1,511 | 否 | 否 |
| 合计 | － | 26,622 | 20,602 | 20,602 | 3,211.16 | 18,342.76 | -2,259.24 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因 | 截止阀项目业已完工，电磁阀项目、球阀项目和电子膨胀阀项目已基本完工，基本符合承诺的投资进度。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 本公司通过生产线布局调整及国产设备替代进口设备等措施，减少了电磁阀项目的土建和设备投入，因此该项目预计有较大金额的固定资产投资节余。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2008年度
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投入金额 (1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) （3）=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 合 计 | － | － | － | － | － | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
(下转C133版)