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    浙江三花股份有限公司2008年度报告摘要
    浙江三花股份有限公司
    关于控股股东股份质押的公告
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    上海证券报网络版郑重声明
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    浙江三花股份有限公司2008年度报告摘要
    2009年04月21日      来源:上海证券报      作者:
      证券代码:002050                         证券简称:三花股份                         公告编号:2009-013

      浙江三花股份有限公司

      2008年度报告摘要

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。

    1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

    1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。

    1.4 浙江天健东方会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。

    1.5 公司负责人张道才先生、主管会计工作负责人蔡荣生先生及会计机构负责人(会计主管人员)俞蓥奎先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况简介

    2.1 基本情况简介

    2.2 联系人和联系方式

    §3 会计数据和业务数据摘要

    3.1 主要会计数据

    单位:(人民币)元

    3.2 主要财务指标

    单位:(人民币)元

    非经常性损益项目

    √ 适用 □ 不适用

    单位:(人民币)元

    3.3 境内外会计准则差异

    □ 适用 √ 不适用

    §4 股本变动及股东情况

    4.1 股份变动情况表

    单位:股

    限售股份变动情况表

    单位:股

    4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

    单位:股

    4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

    4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

    □ 适用 √ 不适用

    4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

    4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

    §5 董事、监事和高级管理人员

    5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

    ■■

    董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

    □ 适用 √ 不适用

    5.2 董事出席董事会会议情况

    连续两次未亲自出席董事会会议的说明

    §6 董事会报告

    6.1 管理层讨论与分析

    2008年12月31日,公司完成了向三花控股集团有限公司定向增发股份与支付现金相结合方式购买资产的重大事项,实现了“三花”制冷产业的整体上市,增强了公司的持续竞争能力和盈利能力,逐步确立了在全球制冷元器件行业内的领先地位。

    2008年前三季度,公司整体经营情况良好,各项经营业绩指标增长速度较快;2008年第四季度以来,受全球性金融危机的影响,公司主要原材料电解铜价格和空调市场需求出现下降,对公司的整体经营产生了一定的影响。在经济形势严峻的环境下,公司通过对外积极开拓新市场新客户,对内积极导入卓越绩效模式,保持了公司的稳健发展,在整个行业中也逐步凸现出公司在品牌、营销、技术、管理、规模等方面的优势。

    报告期内,公司实现营业收入244,397.03万元,同比增长-7.22%;实现营业利润31,392.98万元,同比增长62.48%;实现利润总额32,971.15万元,同比增长69.57%,净利润28,417.99万元,同比增长86.90%。上述经营业绩指标出现大幅度增长的主要原因是公司定向增发股份与支付现金相结合方式购买资产后,通过对整个制冷产业内资源的整合,充分发挥了公司在制冷零部件产业方面的整体协同效应,增强公司的核心竞争力,提高了公司的盈利水平。

    报告期内,公司被评为国家级高新技术企业,享受了企业所得税减免优惠政策。报告期内,公司积极导入卓越绩效模式,推进全国质量奖争创工作,并当年申报当年获得了“全国质量奖”荣誉称号。报告期内,公司还获得“全国机械工业质量奖”、“绍兴市市长质量奖”和“新昌县县长质量奖”等荣誉,进一步提升了三花品牌。

    6.2 主营业务分行业、产品情况表

    单位:(人民币)万元

    6.3 主营业务分地区情况

    单位:(人民币)万元

    6.4 采用公允价值计量的项目

    √ 适用 □ 不适用

    单位:(人民币)元

    6.5 募集资金使用情况

    √ 适用 □ 不适用

    单位:(人民币)万元

    ■■

    变更项目情况

    □ 适用 √ 不适用

    6.6 非募集资金项目情况

    □ 适用 √ 不适用

    6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

    □ 适用 √ 不适用

    6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

    □ 适用 √ 不适用

    6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

    经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计,公司2008年度母公司实现净利润80,356,108.38元,按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金8,035,610.84元,加上年初未分配利润120,460,649.08元,减去公司向全体股东支付的2007年度现金股利22,600,000.00元,2008年度实际可供股东分配的利润为170,181,146.62元。以2008年末总股本264,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利6元(含税)共计派发158,400,000元,公司剩余未分配利润11,781,146.62元结转下一年度。

    公司前三年现金分红情况

    单位:(人民币)元

    公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

    □ 适用 √ 不适用

    §7 重要事项

    7.1 收购资产

    √ 适用 □ 不适用

    单位:(人民币)万元

    7.2 出售资产

    √ 适用 □ 不适用

    单位:(人民币)万元

    7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

    本次收购资产交易完成后,通过对整个制冷产业内资源的整合,充分发挥了公司在制冷零部件产业方面的整体协同效应,增强公司的核心竞争力,提高了公司的盈利水平和持续发展能力。

    7.3 重大担保

    √ 适用 □ 不适用

    单位:(人民币)万元

    7.4 重大关联交易

    7.4.1 与日常经营相关的关联交易

    √ 适用 □ 不适用

    单位:(人民币)万元

    其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额5,014.01万元。

    7.4.2 关联债权债务往来

    (下转C133版)

    股票简称三花股份
    股票代码002050
    上市交易所深圳证券交易所
    注册地址浙江省新昌县七星街道下礼泉
    注册地址的邮政编码312500
    办公地址浙江省新昌县七星街道下礼泉
    办公地址的邮政编码312500
    公司国际互联网网址www.zjshc.com
    电子信箱shc@zjshc.com

     董事会秘书证券事务代表
    姓名刘斐吕逸芳
    联系地址杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座13层浙江省新昌县七星街道下礼泉
    电话0571-280200080575-86255360
    传真0571-288766050575-86255786
    电子信箱stayfly@zjshc.comshc@zjshc.com

     2008年2007年本年比上年增减(%)2006年
      调整前调整后调整后调整前调整后
    营业收入2,443,970,300.77807,421,523.612,634,161,101.99-7.22%619,622,973.692,091,460,149.90
    利润总额329,711,450.2378,139,779.83194,438,321.0669.57%66,318,773.07152,575,182.13
    归属于上市公司股东的净利润251,296,913.0249,117,070.46130,669,705.1292.31%46,149,582.86112,803,617.12
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润70,988,739.5749,752,021.3449,593,953.8143.14%44,524,066.8444,524,066.84
    经营活动产生的现金流量净额95,605,196.2758,927,178.33249,843,646.07-61.73%27,582,609.3190,262,217.27
     2008年末2007年末本年末比上年末增减(%)2006年末
      调整前调整后调整后调整前调整后
    总资产2,292,473,888.36840,057,213.502,600,144,059.59-11.83%717,581,222.963,185,282,882.06
    所有者权益(或股东权益)1,171,704,576.21439,593,513.92981,370,450.5619.39%413,076,443.46907,605,016.75
    股本264,000,000.00113,000,000.00264,000,000.000.00%113,000,000.00264,000,000.00

     2008年2007年本年比上年增减(%)2006年
      调整前调整后调整后调整前调整后
    基本每股收益(元/股)0.950.430.4993.88%0.410.43
    稀释每股收益(元/股)0.950.430.4993.88%0.410.43
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.270.440.1942.11%0.390.17
    全面摊薄净资产收益率(%)21.45%11.17%13.32%8.13%11.17%12.43%
    加权平均净资产收益率(%)23.34%11.57%13.83%9.51%11.55%13.08%
    扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)6.06%11.32%5.05%1.01%10.78%4.91%
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)6.59%11.72%5.25%1.34%11.15%5.16%
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.360.520.95-62.11%0.240.34
     2008年末2007年末本年末比上年末增减(%)2006年末
      调整前调整后调整后调整前调整后
    归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)4.443.893.7219.35%3.663.44

    非经常性损益项目金额附注(如适用)
    非流动资产处置损益-186,983.45 
    计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外338,200.00 
    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益207,787,806.14 
    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益21,558,801.35 
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,456,622.42 
    其他符合非经常性损益定义的损益项目-13,900,000.00 
    所得税影响额-950,063.23 
    少数股东所占份额-32,882,964.94 
    合计180,308,173.45-

     本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
    数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
    一、有限售条件股份43,958,92938.90%151,000,00000280,357151,280,357195,239,28673.95%
    1、国家持股00.00%0000000.00%
    2、国有法人持股00.00%0000000.00%
    3、其他内资持股43,958,92938.90%151,000,00000280,357151,280,357195,239,28673.95%
    其中:境内非国有法人持股43,958,92938.90%151,000,00000-7,119,643143,880,357187,839,28671.15%
    境内自然人持股00.00%0007,400,0007,400,0007,400,0002.80%
    4、外资持股00.00%0000000.00%
    其中:境外法人持股00.00%0000000.00%
    境外自然人持股00.00%0000000.00%
    5、高管股份00.00%0000000.00%
    二、无限售条件股份69,041,07161.10%000-280,357-280,35768,760,71426.05%
    1、人民币普通股69,041,07161.10%000-280,357-280,35768,760,71426.05%
    2、境内上市的外资股00.00%0000000.00%
    3、境外上市的外资股00.00%0000000.00%
    4、其他00.00%0000000.00%
    三、股份总数113,000,000100.00%151,000,000000151,000,000264,000,000100.00%

    股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期
    三花控股集团有限公司36,839,2860151,000,000187,839,286非公开发行股份2012-1-5
    张亚波007,400,0007,400,000非公开发行股份2012-1-5
    浙江中大集团股份有限公司7,119,6437,119,64300有限售条件股东在公司股权分置改革过程中作出的有关承诺2008-11-24
    合计43,958,9297,119,643158,400,000195,239,286

    股东总数9,898
    前10名股东持股情况
    股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
    三花控股集团有限公司境内非国有法人71.15%187,839,286187,839,28636,830,000
    浙江中大集团股份有限公司境内非国有法人6.79%17,914,70300
    张亚波境内自然人2.80%7,400,0007,400,0000
    东方贸易株式会社境外法人1.56%4,112,97100
    中国银行-华夏回报证券投资基金境内非国有法人0.78%2,064,87900
    中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金境内非国有法人0.76%2,000,00000
    陈少华境内自然人0.52%1,365,44300
    余明伟境内自然人0.45%1,192,12300
    中国银行-华夏回报二号证券投资基金境内非国有法人0.40%1,053,04700
    兴业银行股份有限公司-兴业全球视野股票型证券投资基金境内非国有法人0.38%1,012,69500
    前10名无限售条件股东持股情况
    股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
    浙江中大集团股份有限公司17,914,703人民币普通股
    东方贸易株式会社4,112,971人民币普通股
    中国银行-华夏回报证券投资基金2,064,879人民币普通股
    中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金2,000,000人民币普通股
    陈少华1,365,443人民币普通股
    余明伟1,192,123人民币普通股
    中国银行-华夏回报二号证券投资基金1,053,047人民币普通股
    兴业银行股份有限公司-兴业全球视野股票型证券投资基金1,012,695人民币普通股
    融通新蓝筹证券投资基金1,008,378人民币普通股
    中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金908,439人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行动的说明2、公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东的情况。

    3、前10名无限售条件的流通股股东之间未知是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。


      张道才先生,1950年出生,高级经济师,浙江新昌人,现任三花控股集团有限公司董事局主席。自1984年起历任新昌制冷配件厂厂长,浙江省新昌制冷配件总厂厂长,浙江三花集团公司党委书记、董事长兼总经理,浙江三花集团有限公司党委书记、董事长兼总裁;1994年9月至2001年6月任三花不二工机董事长,2001年6月至2001年12月任三花不二工机董事,2001年12月至2002年10月任本公司董事,2002年10月至2007年5月任本公司名誉董事长,2007年5月至今任本公司董事长。先后荣获中国经营大师,全国乡镇企业家,浙江省中小企业创业指导大师,浙江大学MBA特聘导师,全国机械工业优秀企业家,中国优秀企业家,全国优秀质量管理工作者等荣誉称号,当选为浙江省第八、九、十、十一届人大代表、浙江省中、小企业协会副会长,浙江省经营管理研究会副会长,亚太华商领袖联合会副会长。

      张道才先生持有公司控股股东三花控股集团有限公司30.33%的股份,三花控股集团有限公司持有本公司71.15%的股份,从而其间接持有本公司21.58%的股份,为公司实际控制人;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


    姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
    张道才董事长592008年02月20日2011年02月19日00-30.01
    於树立董事612008年02月20日2011年02月19日00-2.56
    王大勇董事402008年02月20日2011年02月19日00-0.00
    胡立松董事442008年02月20日2011年02月19日00-0.00
    郭越悦董事542008年02月20日2011年02月19日00-0.00
    王洪卫董事422008年02月20日2011年02月19日00-19.01
    王洪卫总经理422008年02月20日2011年02月19日00-0.00
    杨一理独立董事432008年02月20日2011年02月19日00-3.33
    陈江平独立董事392008年02月20日2011年02月19日00-3.33
    朱红军独立董事332008年02月20日2011年02月19日00-3.33
    仇兰英监事492008年02月20日2011年02月19日00-0.00

    陈金玉监事402008年02月20日2011年02月19日00-0.00
    李文才监事402008年02月20日2011年02月19日00-9.03
    杜安林副总经理452008年02月20日2011年02月19日00-16.90
    陈雨忠副总经理432008年02月20日2011年02月19日00-16.89
    蔡荣生财务总监402008年02月20日2011年02月19日00-16.21
    刘斐董事会秘书392008年02月20日2011年02月19日00-10.62
    刘斐副总经理392008年02月20日2011年02月19日00-0.00
    李文祥前任独立董事752004年12月10日2008年02月19日00-1.20
    陈芝久前任独立董事732004年12月10日2008年02月19日00-1.20
    潘亚岚前任独立董事442004年12月10日2008年02月19日00-2.10
    合计-----00-135.72-

    董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议
    张道才董事长63300
    於树立董事63300
    王大勇董事63300
    胡立松董事63300
    郭越悦董事62400
    王洪卫董事63300
    杨一理独立董事52300
    陈江平独立董事52300
    朱红军独立董事52300
    李文祥前任独立董事11000
    陈芝久前任独立董事11000
    潘亚岚前任独立董事11000

    年内召开董事会会议次数6
    其中:现场会议次数2
    通讯方式召开会议次数3
    现场结合通讯方式召开会议次数1

    主营业务分行业情况
    分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)
    轴承、阀门制造业231,045.19177,543.0223.16%-5.55%-10.75%4.48%
    主营业务分产品情况
    空调配件225,338.02172,783.0023.32%-5.15%-10.49%4.57%
    冰箱配件5,156.404,227.3718.02%44.37%44.99%-0.35%
    其 他550.77532.653.29%-84.11%-82.19%-10.45%
    合 计231,045.19177,543.0223.16%-5.55%-10.75%4.48%

    地区营业收入营业收入比上年增减(%)
    国内112,623.05-14.24%
    国外118,422.144.52%
    合计231,045.19-5.55%

    项目期初金额本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值期末金额
    金融资产:
    其中:1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产0.0010,910,180.00  10,910,180.00
    其中:衍生金融资产     
    2.可供出售金融资产     
    金融资产小计0.0010,910,180.00  10,910,180.00
    金融负债     
    投资性房地产     
    生产性生物资产     
    其他-4,270,775.00-7,852,975.00  -12,123,750.00
    合计-4,270,775.003,057,205.00  1,213,570.00

    募集资金总额20,560.09本年度投入募集资金总额3,211.16
    变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额18,342.76
    变更用途的募集资金总额比例0.00% 
    承诺投资项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
    截止阀项目3,352.003,352.003,352.000.003,078.67-273.3391.85%2006年12月31日1,017.00
    电磁阀项目3,320.003,320.003,320.00251.891,659.31-1,660.6949.98%2007年12月31日890.00
    球阀项目2,950.002,950.002,950.0014.402,599.49-350.5188.12%2006年12月31日1,485.00

    电子膨胀阀项目17,000.0010,980.0010,980.002,944.8711,005.2925.29100.23%2008年06月30日1,511.00
    合计-26,622.0020,602.0020,602.003,211.1618,342.76-2,259.24--4,903.00--
    未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)截止阀项目业已完工,电磁阀项目、球阀项目和电子膨胀阀项目已基本完工,基本符合承诺的投资进度。
    项目可行性发生重大变化的情况说明
    募集资金投资项目实施地点变更情况
    募集资金投资项目实施方式调整情况
    募集资金投资项目先期投入及置换情况
    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    项目实施出现募集资金结余的金额及原因本公司通过生产线布局调整及国产设备替代进口设备等措施,减少了电磁阀项目的土建和设备投入,因此该项目预计有较大金额的固定资产投资节余。
    尚未使用的募集资金用途及去向
    募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

     现金分红金额(含税)合并报表中归属于母公司所有者的净利润占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
    2007年22,600,000.00130,669,705.1217.30%
    2006年22,600,000.0046,149,582.8648.97%
    2005年22,600,000.0045,537,674.9049.63%

    交易对方或最终控制方被收购资产购买日收购价格自购买日起至本年末为公司贡献的净利润本年初至本年末为公司贡献的净利润(适用于同一控制下的企业合并)是否为关联交易(如是,说明定价原则)定价原则说明所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移关联关系
    三花控股集团有限公司浙江三花制冷集团有限公司74%的股权、新昌县四通机电有限公司100%的股权、新昌县三元机械有限公司100%的股权、三花国际(美国)有限公司100%的股权、日本三花贸易株式会社的100%股权、常州兰柯四通阀有限公司75%的股权2008年12月24日205,001.950.0017,528.46评估价格控股股东下属子公司

    交易对方被出售资产出售日出售价格本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润出售产生的损益是否为关联交易(如是,说明定价原则)定价原则说明所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移关联关系
    浙江三花汽车零部件有限公司装备电机2008年06月23日92.240.000.00净值出售关联
    浙江三花汽车零部件有限公司机械设备一批2008年10月29日105.640.000.00净值出售关联

    公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
    担保对象名称发生日期(协议签署日)担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保(是或否)
    浙江新和成股份有限公司2007年01月01日13,000.00连带责任保证2年
    上虞新和成生物化工有限公司2006年03月20日10,700.00连带责任保证3年
    报告期内担保发生额合计12,200.00
    报告期末担保余额合计12,200.00
    公司对子公司的担保情况
    报告期内对子公司担保发生额合计0.00
    报告期末对子公司担保余额合计0.00
    公司担保总额情况(包括对子公司的担保)
    担保总额12,200.00
    担保总额占公司净资产的比例10.41%
    其中:
    为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额0.00
    直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额0.00
    担保总额超过净资产50%部分的金额0.00
    上述三项担保金额合计0.00
    未到期担保可能承担连带清偿责任说明-

    关联方向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务
    交易金额占同类交易金额的比例交易金额占同类交易金额的比例
    三花控股集团有限公司0.000.00%1,567.550.71%
    浙江三花科技有限公司146.970.06%78.610.04%
    浙江三花汽车控制系统有限公司2,244.830.92%1.570.00%
    浙江三花汽车零部件有限公司2,349.970.96%0.000.00%
    浙江三花通产实业有限公司8.210.00%1.180.00%
    杭州哈德森汽车部件有限公司6.410.00%0.000.00%
    上海三花电气有限公司2.740.00%0.000.00%
    三花控股美国有限公司138.020.06%0.000.00%
    日本三花汽车部品株式会社116.860.05%0.000.00%
    合计5,014.012.05%1,648.910.75%