风神轮胎股份有限公司
董事会四届十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年4月7日，公司以传真和专人送达的方式将董事会四届十五次会议通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。
2009年4月17日上午8:30，风神轮胎股份有限公司董事会四届十五次会议在公司行政办公楼五楼会议室现场召开。会议应到董事13人,实到董事11人，董事曹朝阳、王锋、郭春风、郑玉力、冯耀岭、申洪亮、韩法强，独立董事陈岩、张大岭、任振铎、荆新出席了会议，董事何小勤、独立董事鞠洪振因公出不能亲自出席会议，董事何小勤委托董事曹朝阳，独立董事鞠洪振委托独立董事陈岩代为出席本次会议，公司监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及中介机构代表列席了会议，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长曹朝阳先生主持。
会议以书面记名表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《公司2008年度总经理工作报告》；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《公司2008年年度报告及其摘要》；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《公司2008年度独立董事述职报告》；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《公司2008年度审计部工作报告》；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》；
经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润-97,135,542.80元，加上2007年12月31日滚存未分配利润265,336,351.23元，截至2008年12月31日公司可供股东分配的利润为168,200,808.43元。
公司以2008年12月31日公司总股本374,942,148股为基数,拟按每10股派1.00元（含税）现金红利，共计37,494,214.80元。
经上述分配后，公司剩余未分配利润为130,706,593.63元，结转下一年度。
公司2008年度不进行资本公积金转增股本。
赞成13票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《公司2008年度计提资产减值准备的报告》；
2008年度，公司增加资产减值准备12,314.80万元，其中：当年补提坏账准备计入资产减值损失2,624,814.32元，计提存货跌价准备113,957,956.73元，计提固定资产减值准备6,565,188.50元，本期固定资产处置转销减值准备119,547.75元。
赞成13票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于聘请公司2009年度会计审计机构的议案》；
公司董事会拟聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2009年度会计审计机构，聘期自本年度股东大会至下年度股东大会。
赞成13票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于公司2009年日常关联交易的议案》；关联董事何小勤先生回避表决。
赞成12票；反对0票；弃权0票。
以上议案一、三、四、五、七、九、十尚须提交公司2008年度股东大会审议，关于召开公司2008年度股东大会的通知另行公告。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2009年4月17日
独立董事关于公司2009年日常关联交易事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为风神轮胎股份有限公司独立董事，现就公司2009年日常关联交易事项发表如下意见：
1、关于中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融资担保，公司向其支付担保费的独立意见
公司由中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为其提供连带责任担保，公司按照《中国化工集团公司融资担保管理办法》、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》并参照信用担保有限公司收费标准支付担保费。此项交易有利于公司银行融资计划的顺利实施，符合上市公司及股东的长远利益。
2、关于中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶的独立意见
公司合成橡胶采购采取由中国化工橡胶总公司集中招标统一采购方式，双方于2009年4月17日签署了《合成橡胶购销战略合作协议 》。这有利于增强与供应商谈判的话语权，从而降低采购成本，提高经济效益。
上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。
独立董事：陈岩 鞠洪振 张大岭 任振铎 荆新
2009年4月17日
股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2009－10
风神轮胎股份有限公司
2009年度日常关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融资担保，公司依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》并参照信用担保有限公司收费标准向其支付担保费。
中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶，采取集中招标、统一采购模式，由采购管理中心组织，供销分公司统一与供应商签订合同。双方于2009年4月17日签署了《合成橡胶购销战略合作协议 》，协议约定，中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶产品，总计22,200吨/年，采购量以公司年度采购计划数量为基础数据，实际数量以中国化工橡胶总公司最终结算量为准，协议有效期自2009年3月1日起至2009年12月31日止。
中国化工橡胶总公司在采购揭牌价格基础上取得的优惠，由双方平均共同分享，并在当月结算价格中予以兑现。
预计合成橡胶采购单价为13,700元/吨，预计全年采购金额为30,414万元。
● 中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融资担保，有利于公司银行融资计划的顺利实施；公司合成橡胶采购采取由中国化工橡胶总公司集中招标统一采购方式，有利于公司降低采购成本、提高经济效益。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方签署的关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
● 该关联交易议案尚需提交股东大会审议。
一、预计公司2009 年度日常关联交易的基本情况
| 序号 | 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 交易金额（万元） | |
| 2009年计划金额 | 2008年实际金额 | ||||
| 1 | 中国化工集团公司 | 公司控股股东的母公司 | 为公司提供担保 | 160,729.41 | 10,000.00 |
| 支付担保费 | 1,358.64 | —— | |||
| 2 | 中国化工橡胶总公司 | 中国化工集团公司的全资子公司 | 为公司提供担保 | 401,82.35 | 55,000.00 |
| 支付担保费 | 339.66 | —— | |||
| 购买合成橡胶 | 30,414.00 | —— | |||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、中国化工集团公司
中国化工集团公司是经国务院批准，在原化工部所属企业的基础上重新组建的国有大型企业。于2004 年4 月22 日注册成立，注册地点为中国北京，法人代表为任建新，注册资本 570,000 万元，主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。
2、中国化工橡胶总公司
中国化工橡胶总公司前身为中国化工新材料总公司，成立于1988年9月，是原化工部直接管理的五大公司之一。2004年5月，划归中国化工集团公司管理，成为其全资专业化公司。2008年9月，公司名称由中国化工新材料总公司变更为中国化工橡胶总公司。公司注册地址为中国北京，公司注册资本金7.44亿元，法定代表人为张肃泉，公司主要从事轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研制、开发和生产经营业务。
（二）与本公司的关联关系
1、中国化工集团公司是本公司控股股东的母公司。
2、中国化工橡胶总公司是中国化工集团公司的全资子公司，本公司控股股东中国昊华化工（集团）总公司的兄弟公司。
（三）履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融资担保，公司依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》并参照信用担保有限公司收费标准向其支付担保费。
有关担保费的计算采用以下方法：
担保费=担保金额×担保时间（年）×年基础担保费率×费率系数。其中，年基础担保费率为5.5％。，费率系数依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》的担保费收取办法确定。
2、中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶，采取集中招标、统一采购模式，由采购管理中心组织，供销分公司统一与供应商签订合同，有利于增强与供应商谈判的话语权，降低采购成本。双方于2009年4月17日签署了《合成橡胶购销战略合作协议 》，协议约定，中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶产品，总计22,200吨/年，采购量以公司年度采购计划数量为基础数据，实际数量以中国化工橡胶总公司最终结算量为准，协议有效期自2009年3月1日起至2009年12月31日止。
中国化工橡胶总公司在采购揭牌价格基础上取得的优惠，由双方平均共同分享，并在当月结算价格中予以兑现，计算公式为：X=A-0.5×（A-B），其中A价格是供应商与公司的结算价格，B为集中采购价格，X为中国化工橡胶总公司与公司的结算价格。
预计合成橡胶采购单价为13,700元/吨，预计全年采购金额为30,414万元。
四、关联交易目的和对公司的影响
中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融资担保，有利于公司银行融资计划的顺利实施；公司合成橡胶采购采取由中国化工橡胶总公司集中招标统一采购方式，有利于公司降低采购成本、提高经济效益。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方签署的关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
五、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
1、关于中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为公司提供融资担保，公司向其支付担保费的独立意见
公司由中国化工集团公司、中国化工橡胶总公司为其提供连带责任担保，公司按照《中国化工集团公司融资担保管理办法》、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》并参照信用担保有限公司收费标准支付担保费。此项交易有利于公司银行融资计划的顺利实施，符合上市公司及股东的长远利益。
2、关于中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶的独立意见
公司合成橡胶采购采取由中国化工橡胶总公司集中招标统一采购方式，双方于2009年4月17日签署了《合成橡胶购销战略合作协议 》。这有利于增强与供应商谈判的话语权，从而降低采购成本，提高经济效益。
上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。
六、备查文件
1、公司董事会四届十五次会议决议；
2、独立董事关于公司2009年日常关联交易事项的独立意见；
3、《合成橡胶购销战略合作协议》；
4、《中国化工集团公司融资担保管理办法》；
5、《中国化工橡胶总公司融资担保实施细则》。
风神轮胎股份有限公司董事会
2009年4月17日
股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2009－11
风神轮胎股份有限公司
监事会四届四次会议决议公告
2009年4月17日上午10:00，风神轮胎股份有限公司监事会四届四次会议在行政办公楼五楼会议室现场召开。公司监事林伟华、姚世忠、马保群、秦鸿胜、仇志刚出席了会议，董事会秘书韩法强列席会议。符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由林伟华监事主持。
一、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》；
赞成5票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《公司2008年年度报告及其摘要》
赞成5票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》；
赞成5票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》；
赞成5票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《公司2008年度计提资产减值准备的报告》；
赞成5票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2009年度日常关联交易的议案》；
赞成5票；反对0票；弃权0票。
以上议案一、二、三、四议案和六议案中有关中国化工橡胶总公司为公司采购合成橡胶事宜尚须提交公司2008年度股东大会审议通过，关于召开公司2008年度股东大会的通知另行公告。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司监事会
2009年4月17日