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      2009 年 4 月 21 日
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    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司2008年度报告摘要
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    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司2008年度报告摘要
    2009年04月21日      来源：上海证券报      作者：
    (上接C114版)

    合 并 利 润 表

    编制单位：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司     2008年1—12月    金额单位：人民币元

    项     目附注本年发生额上年发生额
    一、营业收入六（三十五）3,224,559,027.882,499,587,529.83
    　减：营业成本六（三十五）2,492,134,915.411,591,930,701.91
    　　　营业税金及附加六（三十六）20,321,536.4827,043,082.36
    　　　销售费用六（三十七）26,851,052.3034,134,200.59
    　　　管理费用六（三十七）239,441,828.30184,823,012.82
    　　　财务费用六（三十七）89,613,352.1837,845,790.33
    　　　资产减值损失六（三十八）113,117,051.7445,309,876.70
    加：公允价值变动收益　-76,529.78　
    　　　投资收益六（三十九）-574,683.173,342,795.95
    其中：对联营企业和合营企业投资收益　-854,623.203,627,691.85
    二、营业利润　242,428,078.52581,843,661.07
    　加：营业外收入六（四十）43,569,547.9237,743,585.54
    　减：营业外支出六（四十一）19,882,245.01104,529,263.46
    其中：非流动资产处置损失　16,655,263.8684,991,648.33
    三、利润总额　266,115,381.43515,057,983.15
    　减：所得税费用六（四十二）37,081,073.92112,184,311.68
    四、净利润　229,034,307.51402,873,671.47
    归属于母公司所有者的净利润　169,134,278.80308,149,094.75
    少数股东损益　59,900,028.7194,724,576.72
    五、每股收益：　　　
    （一）基本每股收益　0.2090.764
    （二）稀释每股收益　0.2090.764

    法定代表人：崔臣         主管会计工作负责人：邢斌         会计机构负责人：郭根全

    母 公 司 利 润 表

    编制单位：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司     2008年1—12月    金额单位：人民币元

    项     目附注本年发生额上年发生额
    一、营业收入七（五）2,425,035,474.391,181,571,853.45
    　减：营业成本七（五）2,062,799,926.68663,772,334.05
    　　　营业税金及附加　12,748,123.779,242,028.15
    　　　销售费用　8,071,938.657,254,495.73
    　　　管理费用　105,868,701.7459,993,040.03
    　　　财务费用　44,931,218.76176,567.42
    　　　资产减值损失　272,600,170.8618,427,557.70
    加：公允价值变动收益　　　
    　　　投资收益七（六）-3,529,447.3425,941,054.97
    其中：对联营企业和合营企业投资收益　2,652,978.953,627,691.85
    二、营业利润　-85,514,053.41448,646,885.34
    　加：营业外收入　23,039,580.065,962,489.61
    　减：营业外支出　2,606,885.5423,032,381.62

    其中：非流动资产处置损失　1,175,298.845,099,378.15
    三、利润总额　-65,081,358.89431,576,993.33
    　减：所得税费用　29,524,094.4164,440,514.72
    四、净利润　-94,605,453.30367,136,478.61
    五、每股收益：　　　
    （一）基本每股收益　-0.1170.909
    （二）稀释每股收益　-0.1170.909

    法定代表人：崔臣         主管会计工作负责人：邢斌         会计机构负责人：郭根全

    合并现金流量表

    2008年1—12月

    编制单位：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司                     金额单位：人民币元

    项     目本年数上年数
    一、经营活动产生的现金流量  
    销售商品、提供劳务收到的现金1,997,826,738.062,363,100,599.34
    收到的税费返还3,639,441.8822,657,999.56
    收到其他与经营活动有关的现金269,996,831.28115,476,668.86
    现金流入小计2,271,463,011.222,501,235,267.76
    购买商品、接受劳务支付的现金1,546,893,750.611,491,298,726.53
    支付给职工以及为职工支付的现金257,524,611.39171,360,627.89
    支付的各项税费380,984,179.89296,546,880.81
    支付其他与经营活动有关的现金290,227,069.73243,073,929.64
    现金流出小计2,475,629,611.622,202,280,164.87
    经营活动产生的现金流量净额-204,166,600.40298,955,102.89
    二、投资活动产生的现金流量　　
    收回投资收到的现金6,000,000.00433,823.06
    取得投资收益收到的现金4,695,893.554,949,787.60
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额3,233,560.182,579,488.03
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额　　
    收到其他与投资活动有关的现金　　
    现金流入小计13,929,453.737,963,098.69
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金511,081,308.81195,884,809.35
    投资支付的现金5,336,000.0030,735,995.03
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额24,306,434.4459,288,970.00
    支付其他与投资活动有关的现金1,343,469.93　
    现金流出小计542,067,213.18285,909,774.38
    投资活动产生的现金流量净额-528,137,759.45-277,946,675.69
    三、筹资活动产生的现金流量　　

    吸收投资收到的现金71,000,000.0052,635,100.00
    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金71,000,000.00　
    取得借款收到的现金2,121,241,807.84736,580,511.18
    发行债券收到的现金　　
    收到其他与筹资活动有关的现金73,490,033.33　
    现金流入小计2,265,731,841.17789,215,611.18
    偿还债务支付的现金561,458,721.62691,193,177.40
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金93,423,294.7985,862,212.14
    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润　　
    支付其他与筹资活动有关的现金165,228,988.6230,200,472.50
    现金流出小计820,111,005.03807,255,862.04
    筹资活动产生的现金流量净额1,445,620,836.14-18,040,250.86
    四、汇率变动对现金的影响额-125.71-133,059.81
    五、现金及现金等价物净增加额713,316,350.582,835,116.53
    　　加：期初现金及现金等价物余额474,086,639.10471,251,522.57
    六、期末现金及现金等价物余额1,187,402,989.68474,086,639.10

    法定代表人：崔臣             主管会计工作负责人：邢斌         会计机构负责人：郭根全

    母公司现金流量表

    2008年1—12月

    编制单位：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司                         金额单位：人民币元　

    项     目本年数上年数
    一、经营活动产生的现金流量  
    销售商品、提供劳务收到的现金1,178,189,993.96715,965,348.47
    收到的税费返还　3,239,744.00
    收到其他与经营活动有关的现金32,969,348.2616,368,934.44
    现金流入小计1,211,159,342.22735,574,026.91
    购买商品、接受劳务支付的现金1,169,417,719.03378,639,810.15
    支付给职工以及为职工支付的现金141,157,954.4994,681,536.14
    支付的各项税费193,178,105.75139,203,066.97
    支付其他与经营活动有关的现金140,235,109.2327,080,773.24
    现金流出小计1,643,988,888.50639,605,186.50
    经营活动产生的现金流量净额-432,829,546.2895,968,840.41
    二、投资活动产生的现金流量　　
    收回投资收到的现金　　
    取得投资收益收到的现金16,658,045.244,904,867.60
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额　520,000.00
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额　　

    收到其他与投资活动有关的现金　　
    现金流入小计16,658,045.245,424,867.60
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金332,051,809.5918,413,020.91
    投资支付的现金386,000,000.00　
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额78,978,540.0059,288,970.00
    支付其他与投资活动有关的现金　　
    现金流出小计797,030,349.5977,701,990.91
    投资活动产生的现金流量净额-780,372,304.35-72,277,123.31
    三、筹资活动产生的现金流量　　
    吸收投资收到的现金　　
    取得借款收到的现金1,781,245,386.8450,103,371.18
    发行债券收到的现金　　
    收到其他与筹资活动有关的现金　　
    现金流入小计1,781,245,386.8450,103,371.18
    偿还债务支付的现金130,270,377.62100,179,888.50
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金51,659,733.3842,538,525.39
    支付其他与筹资活动有关的现金89,023,111.1212,000,472.50
    现金流出小计270,953,222.12154,718,886.39
    筹资活动产生的现金流量净额1,510,292,164.72-104,615,515.21
    四、汇率变动对现金的影响额　　
    五、现金及现金等价物净增加额297,090,314.09-80,923,798.11
    　　加：期初现金及现金等价物余额234,398,737.60315,322,535.71
    六、期末现金及现金等价物余额531,489,051.69234,398,737.60

    法定代表人：崔臣             主管会计工作负责人：邢斌         会计机构负责人：郭根全

    合并股东权益变动表(附后)

    母公司股东权益变动表(附后)

    9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化

    □适用 √不适用

    9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

    □适用 √不适用

    9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化

    √适用 □不适用

    报告期内公司收购了内蒙古和发稀土科技开发股份有限公司（现更名为内蒙古包钢和发稀土有限公司）51%的股权；并投资组建了内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司，公司持有55%的股权。

    内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

    董事长： 崔 臣

    2009年4月18日

    合并股东权益变动表

    编制单位：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司                                                                     2008年12月31日            金额单位：人民币元

    项     目本年金额
    归属于母公司的股东权益少数股东权益股东权益合计
    股本资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他
    一、上年年末余额403,674,000.00518,670,228.66　150,168,028.08　444,959,418.76　396,701,391.961,914,173,067.46
    　1．会计政策变更　　　　　　　　　
    　2．前期差错更正　　　　　　　　　
    二、本年年初余额403,674,000.00518,670,228.66　150,168,028.08　444,959,418.76　396,701,391.961,914,173,067.46
    三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）403,674,000.00-210,079,110.08　　　-73,178,940.96　179,801,085.79300,217,034.75
    （一）本年净利润　　　　　169,134,278.80　59,900,028.71229,034,307.51
    （二）直接计入所有者权益的利得和损失　-8,242,110.08    　1,182,150.96-7,059,959.12
    1．可供出售金融资产公允价值变动净额　        
    2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响　186,571.38　　　　　1,182,150.961,368,722.34
    3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响　　　　　　　　　
    4．其他　-8,428,681.46　　　　　　-8,428,681.46
    上述（一）和（二）小计　-8,242,110.08　　　169,134,278.80　61,082,179.67221,974,348.39
    （三）所有者投入资本和减少资本201,837,000.00　　　　-201,837,000.00　71,000,000.0071,000,000.00
    1．所有者投入资本　　　　　　　71,000,000.0071,000,000.00
    2．股份支付计入所有者权益的金额201,837,000.00　　　　-201,837,000.00　　　
    3．其他　　　　　　　　　
    （四）利润分配　　　　　-40,476,219.76　47,718,906.127,242,686.36
    　1．提取盈余公积　　　　　　　　　
    　2．对所有者（或股东）的分配　　　　　-40,367,400.00　-37,786,441.03-78,153,841.03
    3．其他　　　　　-108,819.76　85,505,347.1585,396,527.39
    （五）所有者权益内部结转201,837,000.00-201,837,000.00　　　　　　　
    　1．资本公积转增资本（或股本）201,837,000.00-201,837,000.00　　　　　　　
    　2．盈余公积转增资本（或股本）　　　　　　　　　
    　3．盈余公积弥补亏损　　　　　　　　　
    4．其他　　　　　　　　　
    四、本年年末余额807,348,000.00308,591,118.58　150,168,028.08　371,780,477.80　576,502,477.752,214,390,102.21

    法定代表人：崔臣                                 主管会计工作负责人：邢斌                                 会计机构负责人：郭根全

    合并股东权益变动表（续）

    编制单位：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司                                                                     2008年12月31日                                         金额单位：人民币元

    项     目上年金额
    归属于母公司的股东权益少数股东权益股东权益合计
    股本资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他
    一、上年年末余额403,674,000.00475,034,914.59　105,785,413.38　242,409,726.84　209,895,071.531,436,799,126.34
    　1．会计政策变更　208,183,397.74　7,483,149.28　-48,454,910.78　109,511,904.40276,723,540.64
    　2．前期差错更正　　　　　　　　　
    二、本年年初余额403,674,000.00683,218,312.33　113,268,562.66　193,954,816.06　319,406,975.931,713,522,666.98
    三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）　-164,548,083.67　36,899,465.42　251,004,602.70　77,294,416.03200,650,400.48
    （一）本年净利润　　　　　308,149,094.75　94,724,576.72402,873,671.47
    （二）直接计入所有者权益的利得和损失　-164,548,083.67　　　　　　-164,548,083.67
    　1．可供出售金融资产公允价值变动净额　　　　　　　　　
    2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响　2,494,452.41　　　　　　2,494,452.41
    　3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响　　　　　　　　　
    　4．其他　-167,042,536.08　　　　　　-167,042,536.08
    上述（一）和（二）小计　-164,548,083.67　　　308,149,094.75　94,724,576.72238,325,587.80
    （三）所有者投入资本和减少资本　　　　　　　　　
    　1．所有者投入资本　　　　　　　　　
    　2．股份支付计入所有者权益的金额　　　　　　　　　
    　3．其他　　　　　　　　　
    （四）利润分配　　　36,899,465.42　-57,144,492.05　-17,430,160.69-37,675,187.32
    　1．提取盈余公积　　　36,899,465.42　-36,899,465.42　　　
    　2．对所有者（或股东）的分配　　　　　-20,183,706.83　-17,430,160.69-37,613,867.52
    3．其他　　　　　-61,319.80　　-61,319.80
    （五）所有者权益内部结转　　　　　　　　　
    　1．资本公积转增资本（或股本）　　　　　　　　　
    　2．盈余公积转增资本（或股本）　　　　　　　　　
    　3．盈余公积弥补亏损　　　　　　　　　
    4．其他　　　　　　　　　
    四、本年年末余额403,674,000.00518,670,228.66　150,168,028.08　444,959,418.76　396,701,391.961,914,173,067.46

    法定代表人：崔臣                                 主管会计工作负责人：邢斌                                 会计机构负责人：郭根全

    母公司股东权益变动表

    编制单位：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司                                                                 2008年12月31日                         单位：人民币元

    项     目本年金额
    股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润股东权益合计
    一、上年年末余额403,674,000.00444,829,828.74　145,561,526.11610,269,098.711,604,334,453.56
    　1．会计政策变更　　　　　　
    　2．前期差错更正　　　　　　
    二、本年年初余额403,674,000.00444,829,828.74　145,561,526.11610,269,098.711,604,334,453.56
    三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）403,674,000.00-201,837,000.00　　-336,809,853.30-134,972,853.30
    （一）本年净利润   　-94,605,453.30-94,605,453.30
    （二）直接计入所有者权益的利得和损失　　　　　　
    　1．可供出售金融资产公允价值变动净额　　　　　　
    2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响　　　　　　
    　3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响　　　　　　
    　4．其他　　　　　　
    上述（一）和（二）小计    -94,605,453.30-94,605,453.30
    （三）所有者投入资本和减少资本201,837,000.00　　　-201,837,000.00　
    　1．所有者投入资本　　　　　　
    　2．股份支付计入所有者权益的金额201,837,000.00　　　-201,837,000.00　
    　3．其他　　　　　　
    （四）利润分配　　　　-40,367,400.00-40,367,400.00
    　1．提取盈余公积　　　　　　
    　2．对所有者（或股东）的分配　　　　-40,367,400.00-40,367,400.00
    3．其他　　　　　　
    （五）所有者权益内部结转201,837,000.00-201,837,000.00　　　　
    　1．资本公积转增资本（或股本）201,837,000.00-201,837,000.00　　　　
    　2．盈余公积转增资本（或股本）　　　　　　
    　3．盈余公积弥补亏损　　　　　　
    4．其他　　　　　　
    四、本年年末余额807,348,000.00242,992,828.74　145,561,526.11273,459,245.411,469,361,600.26

    法定代表人：崔臣                                     主管会计工作负责人：邢斌                                会计机构负责人：郭根全

    母公司股东权益变动表（续）

    编制单位：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司                                                                     2008年12月31日                                             单位：人民币元

    项     目上年金额
    股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润股东权益合计
    一、上年年末余额403,674,000.00475,034,914.59　105,785,413.38274,828,773.991,259,323,101.96
    　1．会计政策变更　-6,775,094.25　3,062,464.8725,201,200.8021,488,571.42
    　2．前期差错更正　　　　　　
    二、本年年初余额403,674,000.00468,259,820.34　108,847,878.25300,029,974.791,280,811,673.38
    三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）　-23,429,991.60　36,713,647.86310,239,123.92323,522,780.18
    （一）本年净利润　　　　367,136,478.61367,136,478.61
    （二）直接计入所有者权益的利得和损失　-23,429,991.60　　　-23,429,991.60
    　1．可供出售金融资产公允价值变动净额　　　　　　
    2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响　　　　　　
    　3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响　　　　　　
    　4．其他　-23,429,991.60　　　-23,429,991.60
    上述（一）和（二）小计　-23,429,991.60　　367,136,478.61343,706,487.01
    （三）所有者投入资本和减少资本　　　　　　
    　1．所有者投入资本　　　　　　
    　2．股份支付计入所有者权益的金额　　　　　　
    　3．其他　　　　　　
    （四）利润分配　　　36,713,647.86-56,897,354.69-20,183,706.83
    　1．提取盈余公积　　　36,713,647.86-36,713,647.86　
    　2．对所有者（或股东）的分配　　　　-20,183,706.83-20,183,706.83
    3．其他　　　　　　
    （五）所有者权益内部结转　　　　　　
    　1．资本公积转增资本（或股本）　　　　　　
    　2．盈余公积转增资本（或股本）　　　　　　
    　3．盈余公积弥补亏损　　　　　　
    4．其他　　　　　　
    四、本年年末余额403,674,000.00444,829,828.74　145,561,526.11610,269,098.711,604,334,453.56

    法定代表人：崔臣         主管会计工作负责人：邢斌                 会计机构负责人：郭根全

    　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    　　重要内容提示：

    　　● 交易内容：公司拟受让哈尔滨市金桥啤酒有限公司（以下简称“金桥公司”）持有的北京华泰变压器有限公司（以下简称“华泰公司”）51%的股权（金桥公司持有华泰公司69.12%的股权），受让金额为人民币4080万元。同时，卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）拟受让金桥公司持有的华泰公司18.12%股权，受让金额为人民币1449.6万元。卧龙控股系公司第一大股东，因此，本次交易构成关联交易。

    　　● 交易对公司的影响：本项交易有利于公司进一步做强做大主业，拓展公司产业链，提升公司市场竞争能力，从而，为实现公司长期发展战略迈出成功一步。同时，本次股权收购完成后，对于所收购公司尚存在人员、市场等方面的管理风险。

    　　一、交易概述

    　　公司拟与金桥公司签订《股权转让协议》，受让金桥公司持有的华泰公司51%的股权（金桥公司持有华泰公司69.12%的股权），受让金额为人民币4080万元。同时，卧龙控股拟受让金桥公司持有的华泰公司18.12%股权，受让金额为人民币1449.6万元。本次股权转让完成后，卧龙电气和卧龙控股合计持有华泰公司69.12%的股权，卧龙电气将成为华泰公司的控股股东。卧龙控股系公司第一大股东，因此，本次交易构成关联交易。

    　　二、投资主体介绍

    　　1、企业名称：哈尔滨市金桥啤酒有限公司；

    　　2、住所：木兰县木兰镇富民街（哈肇公路153公里处）

    　　3、法定代表人：郑文平；

    　　4、注册资本：1000万元；

    　　5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

    　　6、成立日期：2003年12月18日；

    　　7、经营范围：啤酒、饮料系列制造、销售；粮食收购、贮存、加工、销售。

    　　三、关联方情况介绍

    　　1、企业名称：卧龙控股集团有限公司；

    　　2、企业性质：有限责任公司；

    　　3、法定代表人：陈建成；

    　　4、成立日期：1999年2月13日；

    　　5、注册资本：30080万元；

    　　6、经营范围：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高新技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理。

    　　四、交易标的基本情况

    　　交易标的：北京华泰变压器有限公司51%的股权。经营范围为：生产、销售干式变压器、油浸变压器、组合式变电站、硅整流器。该公司为有限责任公司,成立于1992年09月15日，注册地址：北京市昌平区白浮泉路17号。注册资本：3726万元人民币，法定代表人：王百升。

    　　五、交易主要内容及定价情况

    　　1、股权转让协议的主要条款：

    　　转让方：哈尔滨市金桥啤酒有限公司；

    　　受让方：卧龙电气集团股份有限公司、卧龙控股集团有限公司；

    　　交易内容：金桥公司将持有华泰公司51%的股权转让给卧龙电气，转让金额为人民币4080万元。同时，金桥公司将持有的华泰公司18.12%的股权转让给卧龙控股，转让金额为人民币1449.6万元。

    　　2、定价情况：以净资产为依据，转让价格参照评估报告，双方约定按每股人民币约2.15元的价格进行转让。

    　　3、支付方式：协议生效后5个工作日内支付或结清本次股权转让款，具体的支付方式由双方另行商定。

    　　4、生效条件：股权转让经双方签订后，因涉及与控股股东共同投资，关联交易需经公司并经董事会批准后生效。

    　　六、对外投资对上市公司的影响

    　　华泰公司早在10年前就积极研发生产了专门用于轨道交通的成套整流变压设备，是国内最早引进树脂浇注干式变压器生产技术和设备的企业，是国内唯一一家能够生产成套牵引整流设备的企业。华泰公司的城市轨道产品在市场中已占有较高的份额，目前已广泛使用于北京地铁1号线、2号线、4号线、5号线、10号线、13号线、八通线和奥运支线，以及重庆、长春、大连、南京、天津、上海和武汉等城市的轻轨和地铁项目。同时还出口朝鲜、伊朗等国家。

    　　公司受让“华泰公司”的股权资金为公司自有资金。本项交易使公司产品由原来的铁路牵引变压器、电力变压器扩大至铁路牵引变压器、电力变压器、城市轨道变压器及成套整流设备，产品应用领域由铁路轨道交通扩大至铁路轨道交通和城市轨道交通。有利于公司进一步做强做大主业，拓展公司产业链，提升公司市场竞争能力，从而，为实现公司长期发展战略迈出成功一步。

    　　同时，本次股权收购完成后，对于所收购公司尚存在市场、技术等方面的风险。

    　　特此公告。

    　　卧龙电气集团股份有限公司

    　　董事会

    　　2009年4月20日

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