内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2009年4月8日以书面送达和传真方式向全体董事发出了召开第四届董事会第三次会议的通知。本次会议于2009年4月18日上午在公司会议室召开。会议应到董事13人，实到董事11人。董事崔臣先生、甘韶球先生因工作原因未能参会，分别授权委托董事孟志泉先生、汪辉文先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员和常年法律顾问宋建中、王勇列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由副董事长孟志泉先生主持,审议并通过了如下决议：
一、通过《2008年度报告及摘要》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二、通过《2008年度董事会工作报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
三、通过《2008年度总经理工作报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
四、通过《2008年度财务决算报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
五、通过《2009年度财务预算报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
六、通过《关于2008年度利润分配的议案》；
经立信会计师事务所有限公司审计，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(以下简称：公司) 2008年度母公司实现净利润-94,605,453.30元，加上年初未分配利润610,269,098.71元，扣除2007年度现金股利分配40,367,400元、转作普通股股利201,837,000元，截止2008年12月31日，母公司实际可供分配的利润273,459,245.41元，资本公积金242,992,828.74元。
由于2008年度母公司计提大额长期股权投资减值准备导致年度亏损，加上公司2009年度拟投资、建设的项目较多，资金需求较大，且受经济危机的影响，稀土市场可能会继续低迷，为了保证公司2009年度生产经营的正常运行，公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本,将本年度可供分配的利润全部用于补充公司的流动资金。
独立董事对公司2008年度不进行利润分配和资本公积金转增股本的方案发表了独立意见：认为公司2008年度不进行利润分配和资本公积金转增股本的方案，是公司持续健康稳定运行的需要，符合公司和全体股东的长期利益；同意公司不进行2008年度利润分配和资本公积金转增股本方案。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
七、通过《2009年度日常关联交易的议案》；
独立董事对此项关联交易进行了事前认可：认为公司2009年度日常关联交易的实施是保证公司进行正常生产经营等活动必备的前提，是公司正常运作和发展的坚实基础和强力保障。
独立董事对此次关联交易发表了如下独立意见：2009年度日常关联交易的安排和定价遵循了公开、公平、公正的原则，审议程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，关联交易的实施有利于公司的稳步快速健康发展，符合公司及全体股东的利益。
关联董事崔臣、孟志泉、张忠、李学舜、邢斌、赵增祺、翟文华回避了表决。
表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票。
八、通过《2008年度社会责任报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
《2008年度社会责任报告》详见《2008年度报告》附件。
九、通过《2008年度董事会关于内部控制的自我评估报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
《2008年度董事会关于内部控制的自我评估报告》详见《2008年度报告》附件。
十、通过《关于申请2009年银行总授信额度的议案》；
为了满足公司对生产经营所需流动资金和基建技改所需建设资金的需要，公司拟申请2009年度银行贷款总授信额度30亿元（含转国贸公司授信13亿元）。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十一、通过《关于2008年度计提资产减值准备的议案》；
根据企业会计准则的要求，公司在年末对应收账款、存货等各项资产进行了减值测试，发现其中部分资产已经发生减值，故进行计提减值准备。具体为：公司对因金额或账龄增加的应收款项补提了5747万元的坏账准备（其中：对子公司的应收帐款、其他应收款补提了1227万元的坏账准备、对稀奥科三家公司的应收债权利息补提了3266万元的坏帐准备），对贮氢合金材料、镍氢电池等市价低于成本的存货计提了1617万元的存货跌价准备，对控股子公司内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司和内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司的长期股权投资全额计提减值准备，共计19866万元（两家公司各9933万元）。
以上减值准备的计提，导致母公司当年利润总额减少27230万元。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十二、通过《关于变更公司名称的议案》；
公司名称变更为“内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司”。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十三、通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
公司拟续聘立信会计师事务所为公司2009年度审计机构，聘期一年。2009年，公司拟向立信会计师事务所支付审计费用80万元，审计人员的差旅费和食宿费等费用由公司负担。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十四、通过《关于制定董事会四个专门委员会<工作规则>的议案》；
董事会四个专门委员会的《工作规则》详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十五、通过《关于制定<募集资金管理办法>的议案》；
《募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十六、通过《关于修改<审计委员会年报工作制度>的议案》；
修订后的《审计委员会年报工作制度》详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十七、通过《关于新建年产15000吨高性能磁性材料产业化项目的议案》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十八、通过《关于建设稀土萃取钠皂化废水资源化处理及循环利用项目的议案》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十九、通过《关于授权公司经理层筹备与河北新奥集团合资建设永磁核磁共振影像系统产业化项目的议案》；
为了进一步扩大稀土应用产品在公司稀土产业中的比重，使公司发展优势由稀土初级产品加快向高附加值应用产品过渡，公司拟与新奥博为技术有限公司进行合作，在包头稀土高新技术产业开发区投资兴建稀土永磁核磁共振成像系统项目。由于该项目目前具有一定不确定性，因此公司董事会授权公司经理层在投资额度不超过2.4亿元、持股比例不低于40%范围内继续与新奥博为进行商业谈判，签署相关协议，并负责与新奥博为共同筹建该项目。公司经理层应及时向董事会通报该项目的进展情况，公司将按照规定履行信息披露义务。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二十、通过《关于为子公司贷款提供担保的议案》；
关联董事孟志泉、张忠、李学舜和邢斌回避了表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、通过《关于修改《章程》的议案》；
根据公司发展需要，公司拟对《章程》中相应条款进行修改。修改情况如下：
1、将第四条“公司注册名称：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司”修改为“内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司”；
2、在第十三条“经依法登记，公司经营范围……技术咨询、信息服务”中增加“铁精粉的生产与销售；铌精矿及其深加工产品的生产与销售”。
3、将第一百六十九条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”修改为“公司的利润分配政策为：（一）公司重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）当年盈利而董事会未提出现金利润分配预案的，应在当年定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。”
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二十二、通过《关于召开2008年度股东大会的议案》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二十三、通过《2009年第一季度报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
上述第一、二、四、五、六、七、十、十一、十三、十七、十八、二十、二十一项议题需经股东大会审议批准。
特此公告。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
董 事 会
2009年4月18日
证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2009—007
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称：公司）监事会于2009年4月8日以书面和传真方式，向全体监事发出了召开第四届监事会第三次会议的通知。会议于2009年4月18日上午在公司会议室召开。会议应到监事7人，实到监事7人。公司部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由监事会主席张志坚先生主持,审议并通过了如下决议：
一、通过《2008年度报告及摘要》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、通过《2008年度监事会工作报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、通过《2008年度财务决算报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、通过《2009年度财务预算报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、通过《2008年度利润分配的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、通过《2009年度日常关联交易的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、通过《2008年度社会责任报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、通过《2008年度董事会关于内部控制的自我评估报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、通过《关于2008年度计提资产减值准备的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、通过《关于制定<募集资金管理办法>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、通过《关于新建年产15000吨高性能磁性材料产业化项目的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、通过《关于建设稀土萃取钠皂化废水资源化处理及循环利用项目的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、通过《关于为子公司贷款提供担保的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、通过《2009年第一季度报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上第一、二、三、四、五、六、九、十、十二、十三、十四项议题需经股东大会审议通过。
监事会对公司《2008年度报告》及《2009年第一季度报告》的书面审核意见：
监事会认为，董事会在编制、审议《2008年度报告及摘要》和《2009年第一季度报告》时，遵守了法律、法规、公司《章程》及公司的内部管理制度；《2008年度报告及摘要》和《2009年度第一季度报告》内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实反映了报告期内公司的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与《2008年度报告及摘要》和《2009年第一季度报告》编制与审议人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
监 事 会
2009年4月18日
证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2009—008
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
2009年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于2009年度日常关联交易的议案》，关联董事崔臣、孟志泉、张忠、李学舜、邢斌、赵增祺、翟文华回避了表决。该关联交易事项尚需公司股东大会批准。
根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，现将具体内容公告如下：
一、关联交易协议签署情况
1、2009年4月18日，包钢稀土与包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢（集团）公司”）签署了《强磁中矿供应合同》、《强磁尾矿供应合同》和《水、电、汽供应合同》，双方约定由包钢（集团）公司继续向包钢稀土提供强磁中矿、强磁尾矿及水、电、汽。上述合同有效期至2011年12月31日。
2、包钢稀土向包钢（集团）公司销售货物（铁精粉）按市场价（挂牌价）即时签订销售合同。
3、包钢稀土白云博宇分公司向包钢（集团）公司白云铁矿采购铁矿石合同，每年签署一次。
二、关联方情况介绍
包钢是国家在“一五”期间建设的156个重点项目之一，1954年建厂，1998年改制为有限责任公司，拥有包钢股份和包钢稀土两家上市公司，是我国重要的钢铁工业基地和最大的稀土工业基地，是内蒙古自治区最大的工业企业，注册资金：111亿元；注册地址：内蒙古自治区包头市钢铁大街西端；经营范围：钢铁制品、稀土产品、焦炭及副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修、安装，货物运输，餐饮，住宿；冶金、房地产开发、建筑业、旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。截止2008年12月31日，包钢(集团)有限责任公司总资产为640亿元，净资产为187亿元。
包钢（集团）公司是包钢稀土的控股股东，持有包钢稀土314,191,382股，占包钢稀土总股本的38.92%。
三、关联交易的主要内容
1、强磁中矿、尾矿供应合同
包钢稀土与包钢（集团）公司签订的《强磁中矿供应合同》、《强磁尾矿供应合同》约定，包钢（集团）公司向包钢稀土供应的强磁中矿价格每吨20元(不含税),品质REO＞10%,供应量每月不少于50,000吨，强磁尾矿价格每吨12元(不含税)，品质REO＞7%，供应量每月不少于70,000吨。2008年该项关联交易总额为4322万元，预计2009年因强磁中矿、强磁尾矿发生的关联交易预计总额为4500万元。
2、水、电、汽供应合同
包钢稀土与包钢（集团）公司签订的《水、电、汽供应合同》约定，包钢（集团）公司向包钢稀土提供黄河水每千吨1，200元(不含税)，工业回水每千吨1，200元(不含税)，环水每千吨300元，每度电0.4714元，蒸汽每吉焦25元；2008年该关联交易总额为3819万元。预计2009此项关联交易总额约为4000万元。
3、铁矿石供应合同
包钢（集团）公司白云铁矿与包钢稀土白云博宇分公司签订的《铁矿石供应合同》，按每吨115元执行。该项关联交易2008年实际发生额1707万元，2009年预计发生额为1700万元。
4、铁精粉销售合同
包钢稀土向包钢（集团）公司销售铁精粉，以市场价格执行。2008年该项关联交易实际金额为3634万元，2009年预计金额为3500万元。
四、关联交易的定价政策和依据、结算方式
上述关联交易中，强磁中矿、强磁尾矿供应价格为协议价；水、电、汽价格为政府定价或政府指导价；铁矿石供应价格为协议价；铁精粉销售为市场价。
以上关联交易，双方分别以现金或票据方式结算。
五、2009年日常关联交易的目的和对公司的影响
1、关联交易的目的
公司的控股股东包钢（集团）公司拥有世界最大的稀土矿产资源，公司与其发生的强磁中矿、强磁尾矿及水、电、汽等关联交易是保证公司生产所需的稀土原料、动力和能源供应所必须进行的交易。
2、关联交易对本公司的影响
上述关联交易的实施，将为公司2009年度正常发展提供基本保证。
六、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、《强磁中矿供应合同》、《强磁尾矿供应合同》和《水、电、汽供应合同》。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
董 事 会
2009年4月18日
证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2009—009
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
为子公司贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司四届三次董事会审议通过为三家绝对控股子公司提供贷款担保（额度）共计14.3亿元的议案，担保期限两年，公司与三家子公司分别签署了反担保协议。
2、上述担保事项尚需股东大会批准。
一、担保情况概述
公司于 2009 年 4月 18日召开了四届三次董事会，会议审议通过了《关于为子公司贷款提供担保的议案》，即公司将分别为内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司（以下简称：国贸公司）、内蒙古包钢和发稀土有限公司（以下简称：和发公司）、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司（以下简称：天骄清美公司）提供13亿元、1亿元、0.3亿元贷款担保。
出席本次董事会会议应到董事13名，实到董事11名，董事崔臣、甘韶球分别授权委托董事孟志泉、汪辉文代为行使表决权。9名董事为本议案投赞成票，4名关联董事回避表决。
上述担保事项尚需股东大会批准。
二、被担保人基本情况
1、内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司
注册资本：人民币7亿元；
法定代表人：张忠；
注册地址：包头稀土高新区黄河路83号5楼；
经营范围：各种稀土氧化物、化合物、稀土金属、合金等稀土产品的采购、仓储、销售；稀土产品、稀土新材料的销售。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）。
截止2008年12月31日，国贸公司总资产7.03亿元，净资产5.4亿元，资产负债率23%。包钢稀土占其注册资本的55%。
2、内蒙古包钢和发稀土有限公司
注册资本：人民币5001万元；
法定代表人：张忠；
注册地址：包头市稀土开发区新建区。
经营范围：稀土产品生产，稀土产品技术咨询服务；本企业自产的稀土产品出口（国家组织统一联合经营的16种商品除外）、科研所需原辅材料，机械设备仪器仪表及零配件进口（国家实行核定公司经营的14种商品除外）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
截止2008年12月31日，和发稀土公司总资产4亿元，净资产1.8亿元，资产负债率55%。包钢稀土占其注册资本的51%。
3、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司
注册资本： 934.5万美元
法定代表人：林东鲁
注册地址：包头市昆都仑区张家营子村
经营范围：生产、销售稀土抛光粉、抛光液、抛光膏、稀土及其化合物应用类产品。
截止2008年12月31日，天骄清美公司总资产1.02亿元，净资产0.89 亿元，资产负债率13%。包钢稀土占其注册资本的60%。
三、保证方式与保证期限
保证方式：连带责任保证；
保证期限：公司对三家子公司的担保期限为签署贷款协议之日起二年，贷款银行不限。
四、董事会意见
董事会认为，公司根据三家控股子公司生产经营的需要，为其贷款提供担保，符合国家法律法规和《公司章程》的规定，符合公司的整体和长远利益。
五、独立董事意见
独立董事发表独立意见认为：公司为控股子公司提供贷款担保，是满足控股子公司生产经营所需资金的需要，能够促进其持续稳步发展。公司对三家子公司贷款提供担保符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和公司《章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益；同意为以上三家控股子公司贷款提供担保。
六、公司对外担保情况
截至2008年12月31日，公司无对外担保情况，没有违规担保事项。
七、备查文件
1、公司四届三次董事会决议；
2、公司独立董事发表的独立意见；
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
董 事 会
2009 年 4 月 18 日
证券简称：包钢稀土 证券代码：600111 编号：（临）2009- 010
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
关于公司项目建设的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2009年4月18日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于新建年产15000吨高性能磁性材料产业化项目的议案》和《关于建设稀土萃取钠皂化废水资源化处理及循环利用项目的议案》。该两建设项目属于公司重大建设项目，公司现将相关情况披露如下:
一、年产15000吨高性能磁性材料产业化项目
（一）本建设项目审议情况
2009年4月18日，公司第四届董事会第三次会议以13票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于新建年产15000吨高性能磁性材料产业化项目的议案》。
本建设项目不涉及与关联方共同出资，不属于关联交易。
本建设项目尚需公司股东大会审议批准。
（二）本建设项目基本情况
公司收购了包头瑞福鑫磁材有限责任公司（原包头稀土研究院控股、包钢稀土参股）的全部股权，并将其重新注册为内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司（下称“磁材公司”），成为包钢稀土的全资子公司。公司拟以此为基础在包头稀土高新区建设年产15000吨磁性材料项目。公司将对磁材公司进行增资，其中以评估后的55亩土地增资1,541万元,以现金方式增资13,409万元，合计增资14,950万元。增资后磁材公司注册资金为17,600万元。
项目建设拟以分期方式进行。其中一期建设目标为年产3,000吨合金、2,000吨高性能磁体，投资额为17,600万元。项目最终将建成年产15,000吨钕铁硼速凝薄带、5,000吨钕铁硼氢碎粉、2,000吨高性能磁体的规模，投资总额为73,095万元。项目产品将主要应用于计算机（VCM）、混合动力及普通汽车、风力发电机、核磁共振成像仪、各种磁力工具、磁化设备等钕铁硼下游行业。
（三）本建设项目对公司的影响
该项目建成后，预计公司每年将增加销售收入17.5亿元，预计每年将增加净利润1.7亿元；对优化公司产品结构，延伸产业链，做大做强公司磁性材料产业，提高磁性材料产品市场占有率和竞争力，提高企业经济效益，促进公司稳定健康运行都具有重要的长远意义和现实意义。
（四）备查文件
1、包钢稀土第四届董事会第三次会议决议；
2、《包钢稀土年产15000吨高性能磁性材料产业化项目可行性研究报告》。
二、稀土萃取钠皂化废水资源化处理及循环利用项目
（一）本建设项目审议情况
2009年4月18日，公司第四届董事会第三次会议以13票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于建设稀土萃取钠皂化废水资源化处理及循环利用项目的议案》。
本建设项目不涉及与关联方共同出资，不属于关联交易。
本建设项目尚需公司股东大会审议批准。
（二）本建设项目基本情况
近年来，随着国家环保政策日趋严格，对企业节能减排工作的要求逐渐趋紧，各项环保标准不断提高。稀土冶炼分离做为污染行业，必须主动适应相关环保政策的要求，大力发展循环经济，降低酸碱等原辅料消耗，减少污染物排放，才能实现可持续发展。为此，公司拟建设稀土萃取钠皂化废水资源化处理及循环利用项目。
本项目主要是对公司冶炼厂及子公司包头华美稀土高科有限公司的分离生产线皂化系统进行全面调整，采用钠皂化工艺，并配套离子膜烧碱工艺。项目一方面能够有效治理稀土分离过程中产生的废水，可以使公司每年减排废水70万吨以上；另一方面能够利用废水中的有价元素，生产烧碱和盐酸，保障企业酸碱等主要化工原料的供应。
本项目总投资30464.64万元，其中：建设投资29477.95万元，铺底流动资金986.69万元。
（三）本建设项目对公司的影响
本项目建成后，将能为公司节省原盐和水资源用量，每年可节省原盐、酸、碱等原料46万余吨，既能达到减排的目的，又可提高废水循环利用率，降低企业生产成本，经济效益和社会效益较为明显。
（四）备查文件
1、包钢稀土第四届董事会第三次会议决议 ；
2、《内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司稀土萃取纳皂化废水资源化处理及循环利用项目可行性研究报告》。
特此公告
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
董 事 会
2009 年4 月18日
证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)2009—011
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称：公司）董事会根据《公司法》、公司《章程》的规定决定召开2008年度股东大会。现将具体事项通知如下：
会议时间：2009年5月16日(星期六)上午8时30分
会议地点：公司会议室
会议方式：现场召开
一、会议议程：
1、审议《2008年度报告及摘要》；
2、审议《2008年度董事会工作报告》；
3、审议《2008年度监事会工作报告》；
4、审议《2008年度财务决算报告》；
5、审议《2009年度财务预算报告》；
6、审议《关于2008年度利润分配的议案》；
7、审议《关于2009年度日常关联交易的议案》；
8、审议《关于申请2009年银行总授信额度的议案》；
9、审议《关于2008年度计提资产减值准备的议案》；
10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
11、审议《关于修改<章程>的议案》；
12、审议《关于为子公司贷款提供担保的议案》；
13、审议《关于新建年产15000吨高性能磁性材料产业化项目的议案》；
14、审议《关于建设稀土萃取钠皂化废水资源化处理及循环利用项目的议案》；
15、审议《关于免除内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司和内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司2008年长期债权投资利息的议案》
（详见公司2008年9月17日第四届董事会第一次会议决议公告）。
二、出席会议人员
1、截止2009年5月11日(星期一)交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了会议登记手续的本公司全体股东；
2、股东授权委托的代理人；
3、公司董事、监事和高级管理人员；
4、公司聘请的常年法律顾问。
三、会议登记
1、登记手续：
(1) 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，除股东本人有效身份证件、股票账户卡外，还应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书。
(2) 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、股权账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，除上述证件外，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
2、登记地点：包头市稀土高新技术产业开发区黄河路83号包钢稀土证券部
3、登记时间：2009年5月15日 (星期五8:30-11:30，13:30-16:30)
4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记，或以邮寄、传真的方式凭股东帐户进行登记。
四、注意事项
与会股东食宿等费用自理。
联系地址：包头市稀土高新技术产业开发区黄河路83号包钢稀土证券部
联 系 人：张大勇 向 宇
电 话：0472-2207799 传真：0472-2207788
邮政编码：014030
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
董 事 会
2009年4月18日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使如下表决权：
| 议 题 项 目 | 表 决 意 见 | ||
| 同 意 | 反 对 | 弃 权 | |
| 1、审议《2008年度报告及摘要》； | |||
| 2、审议《2008年度董事会工作报告》； | |||
| 3、审议《2008年度监事会工作报告》； | |||
| 4、审议《2008年度财务决算报告》； | |||
| 5、审议《2009年度财务预算报告》； | |||
| 6、审议《关于2008年度利润分配的议案》； | |||
| 7、审议《关于2009年度日常关联交易的议案》； | |||
| 8、审议《关于申请2009年银行总授信额度的议案》； | |||
| 9、审议《关于2008年度计提资产减值准备的议案》； | |||
| 10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》； | |||
| 11、审议《关于修改<章程>的议案》； | |||
| 12、审议《关于为子公司贷款担保的议案》； | |||
| 13、审议《关于建设年产15000吨高性能磁性材料产业化项目的议案》； | |||
| 14、审议《关于建设稀土萃取钠皂化废水资源化处理及循环利用项目的议案》； | |||
| 15、审议《关于免除内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司和内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司2008年长期债权投资利息的议案》。 | |||
委托人签名：
委托人股东账号：
委托人身份证号：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日