国旅联合股份有限公司
董事会二○○九年第二次会议决议
暨召开2008年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司董事会2009年第2次会议于2009年4月8日以传真及电子邮件方式通知了公司全体董事、监事及高级管理人员，并于2009年4月18日在北京召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2008年年度报告全文及摘要》并提交股东大会审议。
（详细内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn）
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2008年董事会报告》并提交股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2008年年度财务决算报告》并提交股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2008年度利润分配预案》并提交股东大会审议。
经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度实现归属于公司股东的净利润20,848,767.20元。根据《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金 2,084,876.72 元，截止2008年12月31日，累计未分配利润为43,987,065.26 元。
由于公司可分配利润较少及自身发展需要，公司本年度拟不进行利润分配。
公司前期投入的项目如重庆颐尚温泉度假区、北京颐锦丽都会所、南京颐锦白鹭洲会所等陆续进入工程决算期，资金需求较大。南京颐尚温泉度假区将进入二期开发阶段，也需要一定的资金供应作为保障。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过修改的《国旅联合股份有限公司章程》并提交股东大会审议。
（详细内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn）
六 、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《续聘中喜会计师事务所为公司提供2009年度审计业务服务》并提交股东大会审议。
同意聘请中喜会计师事务所为公司提供2009年度审计业务服务并提交股东大会审议。年审计费用为35万元。
七、以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于增加国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司注册资金的议案》并提交股东大会审议。
重庆颐尚温泉开发有限公司为我公司全资子公司，截至2008年度末，总资产13187万元，净资产8104万元，实现净利润287万元，保持了良好的发展势头，获得了二期征地指标，正式取得采矿权证，为公司合法开采利用温泉资源、稳健经营提供了资源保证；温泉颐乐园于2008年9月22日正式投入营业，酒店经营步入正轨。根据公司战略发展需要，为拥有更多与温泉休闲相关的土地资源，提高重庆颐尚温泉开发有限公司的融资能力，公司拟将国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司注册资金由1100万元增加至8000万元。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《国旅联合股份有限公司审计委员会年报工作规程》。
（详细内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn）
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《国旅联合股份有限公司敏感信息管理制度》。
（详细内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn）
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《国旅联合股份有限公司总经理工作条例》。
（详细内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn）
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2009年第1季度报告》。
（详细内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn）
十二、以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于签订汤山新城占地协议书的议案》。
受南京汤山新城规划建设的影响，我司汤山颐尚温泉度假区的总体规划建设方案及用地经济指标也需做相应调整。经过和政府有关方面的数次沟通交流，公司和政府有关方面就具体的补偿问题达成了一致意见，并签订了《汤山新城沿山大道占用颐尚度假区土地相关事宜的协议书》。其中的补偿方案主要包括用地补偿和费用补偿两个方面。在用地补偿方面，政府将使用度假区内沿山大道及道路沿线部分土地，面积约为78.26亩；同时和我司置换度假区南侧的一幅三角形地块，面积约为28.95亩，上述合计为107.21亩（具体以实测为准）。根据和政府达成的协议，我们将在度假区附近区域寻找补偿地块以形成土地的连片开发，具体位置由我司根据经营开发需要选定。在费用补偿方面，将对我司因支持汤山新城的开发建设而重新投入的费用及重复所作的工作予以补偿，补偿款为670万元。
十三、以 9票同意，0票反对，0票弃权，通过《聘任武连合为公司副总经理的议案》。
聘任武连合为公司副总经理，任期为自董事会决议通过之日起，至2011年5月15日。
武连合简历：
武连合先生，现年41岁，毕业于中国人民大学会计系会计学专业，并于2002年获英国巴斯大学工商管理硕士（MBA）。历任化学工业部第一设计院出纳、会计，中国天辰化学工程公司财务部经理，深圳合丰实业股份有限公司财务部经理，深圳泰惠实业发展有限公司财务总监，深圳市中远东投资开发有限公司财务总监，上海实业崇明东滩投资开发有限公司资本运营部副总经理，万全科技药业有限公司财务总监（中国地区），国旅联合旅游开发有限公司财务总监。现任国旅联合股份有限公司财务总监。
独立董事意见：本次提名过程中，公司董事会提名委员会严格按照提名委员会工作制度相关规定，考核过程及提名程序合法有效。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过关于《提请召开公司2008年年度股东大会的议案》。
鉴于我公司2008年度审计工作已完成，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟定于2009年5月21日（星期四）在南京召开公司2008年年度股东大会。股权登记日拟定于2009年5月15日（星期五）。
（一）2008年度股东大会主要审议以下议案：
1、《公司2008年年度报告全文及摘要》
2、《公司2008年度董事会报告》
3、《公司2008年度监事会报告》
4、《公司2008年度财务决算报告》
5、《公司2008年度利润分配方案》
6、《修改〈国旅联合股份有限公司章程〉》
7、《续聘中喜会计师事务所为公司提供2009年度审计业务服务》
8、《增加国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司注册资金》
（二）出席会议人员及方法
1、凡2009年5月15日下午证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席者，可委托代理人出席本次会议；
① 社会公众股股东持个人身份证、股东账户卡原件及复印件、持股凭证登记和出席会议。
② 委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证登记和出席会议。
③ 法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书（本人除外）和本人身份证登记和出席会议。
2、公司董事、监事和高级管理人员列席会议；
3、公司聘请法律顾问、律师。
4、请符合出席会议条件的股东于2009年5月18日（星期一）9:00---17:00持相关证件至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
公司地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座
邮 编：210029
联系人：闫晨光 电话：（025）84700028 传真：（025）84711172
江学军 电话：（025）84700028
4、会期一天。与会股东交通、食宿费用自理。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二○○九年四月十八日
附件一：《授权委托书》
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席国旅联合股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
股东帐号： 持股数：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：
附件二：《国旅联合股份有限公司章程》
（国旅联合股份有限公司董事会2009年第2次会议修改）
附件三：《国旅联合股份有限公司审计委员会年报工作规程》
附件四：《国旅联合股份有限公司敏感信息管理制度》
附件五：《国旅联合股份有限公司总经理工作条例》
（以上附件详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
股票代码：600358 股票简称：国旅联合 编号：2009－临003
国旅联合股份有限公司监事会
二○○九年第一次会议决议公告
国旅联合股份有限公司监事会2009年第1次会议于2009年4月19日在北京召开。应到监事3人，实到监事3人。会议的召开合法有效。与会监事审议了关于《公司2008年年度报告全文及摘要》并提交股东大会审议的议案、《公司2008年度监事会报告》并提交股东大会审议的议案、《公司2008年度财务决算报告》并提交股东大会审议的议案、《公司2008年度利润分配预案》并提交股东大会审议的议案、《公司2008年年度报告书面审核意见》的议案，经与会监事表决，通过了如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2008年年度报告全文及摘要》并提交股东大会审议。
公司2008年实现归属于公司股东的净利润20,848,767.20元，每股收益0.05元，每股归属于公司股东的净资产1.25元，净资产收益率3.86％。2008年度可供分配利润为43,987,065.26元。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2008年度监事会报告》并提交股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2008年度财务决算报告》并提交股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2008年度利润分配预案》并提交股东大会审议。
经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度实现归属于公司股东的净利润20,848,767.20元。根据《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金 2,084,876.72 元，截止2008年12月31日，累计未分配利润为43,987,065.26 元。
由于公司可分配利润较少及自身发展需要，公司本年度拟不进行利润分配。
公司前期投入的项目如重庆颐尚温泉度假区、北京颐锦丽都会所、南京颐锦白鹭洲会所等陆续进入工程决算期，资金需求较大。南京颐尚温泉度假区将进入二期开发阶段，也需要一定的资金供应作为保障。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2008年年度报告书面审核意见》。
监事会对公司2008年年度报告的书面审核意见：
1、 公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、 公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；
3、 在提出本意见前，未发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司2009年第1季度报告书面审核意见》。
监事会对第1季度报告的书面审核意见：
1、 第1季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、 第1季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司第1季度的经营管理和财务状况等事项；
3、 在提出本意见前，未发现参与第1季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
国旅联合股份有限公司监事会
二○○九年四月十九日