云南驰宏锌锗股份有限公司
2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·本次会议无否决或修改提案的情况；
· 本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开情况：
本公司于2009年4月4日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站以公告形式发出召开2009年度第一次临时股东大会的通知，于2009 年4月16日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站以公告形式发出召开2009年度第一次临时股东大会的提示性通知。
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2009年4月20日下午2:00
网络投票时间为：2009年4月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过上海证券交易所的交易系统进行投票表决。
2、现场会议召开地点：云南驰宏锌锗股份有限公司总部三楼会议室。
3、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
4、召集人：公司董事会。
5、现场会议主持人：董事长董英先生
6、本次临时股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
参与本次临时股东大会表决的股东及股东代表共257人，代表有效表决权的股份数为425,791,426股，占公司总股份的54.59%。其中现场参与表决的股东及股东代表6人，代表股份420,999,180 股，占公司社会公众股股份总数的53.97%；通过网络参与表决的股东及股东代表251人，代表股份4,792,246 股，占公司总股本的0.61%。公司董事、监事、董事会秘书和见证律师出席会议，部分高管列席会议。
三、议案表决情况
本次股东大会按照会议议程，会议采用记名投票表决和网络投票表决方式，审议通过了以下事项：
（一）审议通过了《关于公司符合配股资格的议案》
公司符合现行有关法律法规关于配股的规定，具备配股资格，同意公司提出配股申请。
表决结果：同意票为422,452,221股，占参加会议的有表决权股份总数为99.22 %，反对票为143,000股，占参加会议的有表决权股份总数为0.03 %，弃权票为3,196,205股，占参加会议的有表决权股份总数为0.75%。
（二）逐项审议通过了《关于公司2009年度配股方案的议案》
1、配售股票种类
境内上市人民币普通股（A股）
表决结果：同意票为422,215,687股，占参加会议的有表决权股份总数为99.16%，反对票为64,500股，占参加会议的有表决权股份总数为0.02%，弃权票为3,511,239股，占参加会议的有表决权股份总数为0.82%。
2、每股面值
人民币1.00元
表决结果：同意票为422,149,987股，占参加会议的有表决权股份总数为99.14%，反对票为69,300股，占参加会议的有表决权股份总数为0.02%，弃权票为3,572,139股，占参加会议的有表决权股份总数为0.84 %。
3、配股基数、比例、数量
本次配股以公司2008年12月31日总股本780,000,000股为基数，向全体股东按每10股不超过3股的比例配售，最终的配售比例授权公司董事会与主承销商协商确定，共计配售数量不超过234,000,000股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。
表决结果：同意票为422,010,433股，占参加会议的有表决权股份总数为99.11 %，反对票为57,800股，占参加会议的有表决权股份总数为0.01%，弃权票为3,723,193股，占参加会议的有表决权股份总数为0.88%。
4、配股价格
以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格授权公司董事会与主承销商协商确定。
最终配股价格定价依据：
(1)参考公司股票二级市场价格和市盈率情况；
(2)募集资金投资项目的资金需求量及项目资金的使用安排；
(3)不低于发行前最近一期公司每股净资产值；
(4)由公司董事会与主承销商协商确定。
表决结果：同意票为421,998,638股，占参加会议的有表决权股份总数为99.11 %，反对票为391,900股，占参加会议的有表决权股份总数为0.09%，弃权票为3,400,888股，占参加会议的有表决权股份总数为0.80%。
5、配售对象
本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
表决结果：同意票为421,960,538股，占参加会议的有表决权股份总数为99.10 %，反对票为84,500股，占参加会议的有表决权股份总数为0.02%，弃权票为3,746,388股，占参加会议的有表决权股份总数为0.88%。
6、决议有效期
本次配售股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意票为421,942,433股，占参加会议的有表决权股份总数为99.10 %，反对票为55,800股，占参加会议的有表决权股份总数为0.01%，弃权票为3,793,193股，占参加会议的有表决权股份总数为0.89%。
7、本次募集资金用途
公司本次配股拟募集资金不超过18亿元，将全部用于会泽6万吨/年粗铅、10万吨/年电锌及渣综合利用工程，预计项目投资总额269,720.87万元。
本次配股募集资金不足部分由本公司自筹解决。
鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为抓住市场拓展机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，公司已自筹资金先行垫付启动相关募集资金投资项目；待股票发行募集资金到位后，将用于偿付前期垫资并完成后续资金投入。
表决结果：同意票为421,945,233股，占参加会议的有表决权股份总数为99.10 %，反对票为2,877,300股，占参加会议的有表决权股份总数为0.68%，弃权票为968,893股，占参加会议的有表决权股份总数为0.22%。
8、配售的起止日期
本次配售将在取得中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。
表决结果：同意票为421,919,033股，占参加会议的有表决权股份总数为99.09 %，反对票为55,800股，占参加会议的有表决权股份总数为0.01 %，弃权票为3,816,593股，占参加会议的有表决权股份总数为0.90 %。
(三)审议通过了《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》
本次配股拟募集资金不超过18亿元，投资于“会泽6万吨/年粗铅、10万吨/年电锌及渣综合利用工程”。
表决结果：同意票为421,919,033股，占参加会议的有表决权股份总数为99.09%，反对票为2,877,300股，占参加会议的有表决权股份总数为0.68%，弃权票为995,093股，占参加会议的有表决权股份总数为0.23%。
（四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》
表决结果：同意票为421,919,033股，占参加会议的有表决权股份总数为99.09%，反对票为55,800股，占参加会议的有表决权股份总数为0.01%，弃权票为3,816, 593股，占参加会议的有表决权股份总数为0.90%。
（五）审议通过了《关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的议案》
根据法律、法规和公司章程的规定，为平等对待所有股东，本次配股完成后，配股完成前公司未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：同意票为421,908,533股，占参加会议的有表决权股份总数为99.09%，反对票为112,200股，占参加会议的有表决权股份总数为0.03 %，弃权票为3,770,693股，占参加会议的有表决权股份总数为0.88%。
（六）审议通过了《关于授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，公司股东大会授权董事会办理本次配股的有关事宜，具体包括：
1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购办法等有关事宜。
2、授权公司董事会全权办理本次配股申报事宜。
3、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜。
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股及募集资金投资项目有关的各项文件及合同。
5、授权董事会聘请有关中介机构。
6、授权董事会在本次配股完成后根据本次配股的实施情况办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。
7、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
8、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
9、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。
10、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票为421,922,667股，占参加会议的有表决权股份总数为99.09%，反对票为69,000股，占参加会议的有表决权股份总数为0.02 %，弃权票为3,799,759股，占参加会议的有表决权股份总数为0.89%。
四、律师见证情况
本次临时股东大会由云南上义律师事务所律师进行现场见证，并出具法律意见书，律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果等有关事项均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议合法有效。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2009年4月21日