贵州长征电气股份有限公司2009年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有被否决或修改提案的情况
● 本次会议没有新提案提交表决
一、会议通知情况
2009年4月3日,公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登了《贵州长征电气股份有限公司2009年第四次临时董事会决议公告暨召开2009年第三次临时股东大会的通知》,在2009年4月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站再次刊登了本次股东大会通知。
二、会议召开情况
1.会议召开时间：
现场会议召开时间：2009年4月20日下午14：00；
2.网络投票时间：2009年4月20日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
3.现场会议召开地点：贵州省遵义市上海路100号本公司会议室。
4.会议召开方式：采用现场记名书面投票表决和网络投票表决相结合的方式；
5.会议召集人：公司董事会；
6.现场会议主持人：公司副董事长王进军先生；
7.本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议出席情况
参加现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计 444 人,代表股份数 177585154 股,占公司总股份数的 55.00 ％。其中参加现场会议的股东及股东代理人 3 人,代表股份数 140129946 股,占公司总股份数的 43.40 ％；参加网络投票的股东及股东代理人共有 441 人,代表股份数 37455208 股,占公司总股份数的 11.60 ％。
四、议案审议和表决情况
本次大会通过现场记名书面投票表决和网络投票表决相结合的方式逐项审议并通过了以下议案：
（一）审议《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》；
表决结果：同意 177164052 股,占有效表决权股数 99.76 ％；
反对 52377 股,占有效表决权股数 0.03 ％；
弃权 368725 股,占有效表决权股数 0.21 ％。
此议案获得通过。
（二） 审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意 156764363 股,占有效表决权股数 88.28 ％；
反对 61700 股,占有效表决权股数 0.03 ％；
弃权 20759091 股,占有效表决权股数 11.69 ％。
此议案获得通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当的时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 156764363 股,占有效表决权股数 88.28 ％；
反对 61700 股,占有效表决权股数 0.03 ％；
弃权 20759091 股,占有效表决权股数 11.69 ％。
此议案获得通过。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过5000万股（含5000万股），不低于4000万股（含4000万股）。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则作相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
表决结果：同意 156764363 股,占有效表决权股数 88.28 ％；
反对 61700 股,占有效表决权股数 0.03 ％；
弃权 20759091 股,占有效表决权股数 11.69 ％。
此议案获得通过。
4、定价方式及发行价格
本次非公开发行的股票发行价格不低于本次董事会决议公告日（2009年4月3日）前二十个交易日公司股票均价的90％，定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%＝(定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)*90%，即9.37元/股。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则作相应调整。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构协商确定。
表决结果：同意 155851663 股,占有效表决权股数 87.76 ％；
反对 976400 股,占有效表决权股数 0.55 ％；
弃权 20757091 股,占有效表决权股数 11.69 ％。
此议案获得通过。
5、发行对象
本次发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者等不超过十名的特定投资
者。本次拟采用非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。
表决结果：同意 156764363 股,占有效表决权股数 88.28 ％；
反对 61700 股,占有效表决权股数 0.03 ％；
弃权 20759091 股,占有效表决权股数 11.69 ％。
此议案获得通过。
6、锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行，特定投资者认购本次发行的股票自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。
表决结果：同意 156764363 股,占有效表决权股数 88.28 ％；
反对 61700 股,占有效表决权股数 0.03 ％；
弃权 20759091 股,占有效表决权股数 11.69 ％。
此议案获得通过。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 156764363 股,占有效表决权股数 88.28 ％；
反对 61700 股,占有效表决权股数 0.03 ％；
弃权 20759091 股,占有效表决权股数 11.69 ％。
此议案获得通过。
8、本次发行募集资金用途
本次非公开发行计划募集资金净额原则上不超过43,400万元，计划投向下列
项目： 单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目总投资 | 其中:拟用募 集资金投资 |
| 1 | 220KV有载分接开关项目 | 3,000 | 3,000 |
| 2 | 油浸式真空有载分接开关项目 | 5,400 | 5,400 |
| 3 | 2.5兆瓦直驱永磁风力发电机组项目 | 45,000 | 35,000 |
| 合计 | 53,400 | 43,400 |
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，公司将依照现行法律法规及公司章程的相关规定履行相应的审批程序，将募集资金注入相关子公司并将已投入资金予以置换。
本次非公开发行实际募集的资金少于上述项目的拟用募集资金投资总金额
时，不足部分由公司自筹解决；本次非公开发行实际募集的资金超出以上项目的
拟用募集资金投资总金额时，则超出部分全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 156764363 股,占有效表决权股数 88.28 ％；
反对 61700 股,占有效表决权股数 0.03 ％；
弃权 20759091 股,占有效表决权股数 11.69 ％。
此议案获得通过。
9、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 156764363 股,占有效表决权股数 88.28 ％；
反对 61700 股,占有效表决权股数 0.03 ％；
弃权 20759091 股,占有效表决权股数 11.69 ％。
此议案获得通过。
10、本次发行决议有效期限
本次非公开发行股票发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：同意 156761763 股,占有效表决权股数 88.27 ％；
反对 64300 股,占有效表决权股数 0.04 ％；
弃权 20759091 股,占有效表决权股数 11.69 ％。
此议案获得通过。
（三）审议《贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票预案》；
表决结果：同意 156355643 股,占有效表决权股数 88.05 ％；
反对 32000 股,占有效表决权股数 0.02 ％；
弃权 21197511 股,占有效表决权股数 11.93 ％。
此议案获得通过。
（四）审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；
表决结果：同意 156224343 股,占有效表决权股数 87.97 ％；
反对 32000 股,占有效表决权股数 0.02 ％；
弃权 21328811 股,占有效表决权股数 12.01 ％。
此议案获得通过。
（五）审议《关于董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
表决结果：同意 156235543 股,占有效表决权股数 87.98 ％；
反对 32000 股,占有效表决权股数 0.02 ％；
弃权 21317611 股,占有效表决权股数 12.00 ％。
此议案获得通过。
五、律师见证情况
本次股东大会由重庆百君律师事务所指派熊杰律师予以见证，并出具了《法律意见书》。《法律意见书》认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人的资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。
六、备查文件
1、与会董事签字确认的本次股东大会会议记录；
2、法律意见书。
特此公告！
贵州长征电气股份有限公司
董 事 会
2009年4月20日