嘉 宾：鲁 桐：经济学博士，中国社会科学院世界经济与政治所研究员，博士生导师。

　　中国上市公司的治理环境仍有较大的改善空间

　　主持人：《2009年中国上市公司100强公司治理评价报告》明天就要发布了。首先表示祝贺。对这份报告，大家很感兴趣。因为，从这场国际金融危机中，大家都看到了公司治理的重要性。根据你们最新的研究，我国百强上市公司的治理有哪些特点？给人哪些启示？

　　鲁桐：由美国次贷危机演化而成的国际金融危机，凸显了企业风险管理的漏洞，而内部控制失效引发的企业经营失败、经营者欺骗股东和社会公众，不仅给企业，也给股东带来巨大的经济损失。

　　这次金融海啸对公司治理的启示是，企业风险无处不在，股东、董事会和管理层要在风险控制与管理上加强能力建设，将风险管理列入日常的重点监测领域。

　　就我国上市公司来看，将企业内部控制作为公司治理与风险管理的核心内容，对这一点的认识，仍处在初级阶段。上市公司不同程度地存在着内控弱化、资产流失、损失浪费严重等问题。加强企业的风险管理和内部控制机制，已成为当前中国上市公司的迫切需要。

　　根据我们的研究，100强上市公司的公司治理综合得分最高为76.4分，最低为40分，平均分和中位数均为55分。从2005到2009年度100强公司的治理评价分数看，差距呈现先扩大后缩小的态势。

　　总体上，作为中国最有影响力的100强上市公司这个群体，其公司治理水平的底部有所抬升。在公司治理合规要求的推动下，上市公司治理水平分化的趋势有所遏制。这表明，由于后进者的提升，导致百强上市公司治理整体水平有所提高。

　　但从历年来各部分得分与综合得分的差距看，利益相关者在公司治理中的作用，始终没有得到体现。这是公司治理最为薄弱的环节。而在21世纪“股东积极主义和利益相关者共同治理”的改革趋势下，我国上市公司治理还停留在合规阶段。可见其公司治理内部环境和外部环境都有较大的改善空间。

　　具体来看，监事会的责任及其在公司治理中的作用在过去三年中呈现不断弱化的趋势。这一现象应引起监管部门、法律部门、政府部门的高度重视；上市公司的股东权利方面在最近五年有了可喜的提高；董事会的责任和作用虽然表现出稳定的发展态势，但进步不大。

　　在过去五年中，监管层对上市公司信息披露的要求大幅提高，上市公司的不断实践和自我完善，使得上市公司的信息披露和透明度得到改进，而百强上市公司在信息披露和透明度方面的改进空间也逐步扩大。

　　从百强上市公司治理的综合得分来看，总体水平并没有下降的趋势。而分数的细微变化是评价标准提高的结果。

　　总之，相关数据反映了在中国100强上市公司的公司治理实践中，利益相关者在公司治理中的作用机制亟待加强，董事会和监事会的运作质量依然不容乐观。这应该成为政府主管部门立法和制定相关政策时重点关注的领域。信息披露质量和透明度仍需进一步提高。

　　公司高管薪酬日益膨胀现象亟待关注

　　主持人：近来，上市公司高管的高薪问题，已成为社会各方关注的热点。从你们的研究里，可以告诉大家一些怎样的信息？

　　鲁桐：继上年度大幅度上升之后，本年度中国百强上市公司的高管报酬进一步呈超大幅度的跃升态势。在全体高管人数增长18.63%的情况下，全体高管成员（包括董事和监事）的报酬总额增长幅度更是高达111.23%。

　　从人均报酬水平来看，本年度全体高管成员的人均报酬水平为58.39万元比上年度的36.08万元增长了61.83%。全体董事会成员的平均报酬水平46.92万元，比上一年度的27.03万元增长了73.58%。增长幅度最大的是执行董事，本年度执行董事人均报酬为177.01万元，比上年度的88.95万元增长了近一倍。非执行董事和独立董事的人均报酬水平也都出现很高幅度的增长，分别为32.87%和31.82%。

　　这表明，各公司之间执行董事报酬因与业绩挂钩差距扩大，独立董事报酬则与业绩脱钩。

　　在目前中小股东保护力度提高不大、资本市场有效性不足的情况下，中国上市公司学习美式治理机制的选择倾向上出现了偏差。也就是说，有效的市场监控机制没有建立起来，脱离了传统行政控制机制的高管报酬如同“脱缰野马”，一路狂奔。

　　中国公司高管薪酬的日益膨胀，尤其是那些与企业经营业绩明显失调的超高薪酬，已经成为社会公众关注的焦点之一。

　　中小股东权利如何维护仍不容乐观

　　主持人：我们再来谈谈中小股东的权利问题。根据你们的研究，在公司治理中，这个问题是否突出？

　　鲁桐：从我们的研究看，在后股权分置时代，上市公司控股股东与中小股东之间的利益与矛盾并没有得到明显改善。

　　大股东有更强烈的动机，利用其资金优势、信息优势和控制权便利，进行隐蔽的市场操纵，其中不排除有各种形式的“利益输送”，从而侵占了中小股东的利益。这些新的变化必然会给保护中小股东权益带来更严峻的挑战。

　　而中小股东的基本权益，包括知情权、参与决策权和资产收益权。但由于中国上市公司股权较为集中，一股独大造成股东间缺乏制衡。因此，加强上市公司和大股东的信息披露义务，是保护小股东知情权的一个重要方面。具体来讲，年报是考察上市公司信息披露质量的重要渠道。从过去五年上市公司百强年报披露的总体表现看，每年的年报质量都有所提高，这是非常值得欣慰的。

　　而股东参与公司治理是股东权益保护的重要表现。其中，股东的参与决策权包括股东提案权、股东大会召集权、决策事项表决权等项权利内容。一方面，股东参与权是通过在股东大会和临时股东大会上对有关决议事项进行投票表决来直接行使；另一方面，又可通过对董事会、监事会构成人员的提名来间接行使。因此，股东参与决定董事、独立董事和监事候选人的最低持股比例是落实股东参与权的重要内容之一。

　　但从实际情况看，广大中小股东很难实现选出自己代言人的愿望。因为，国有股“一股独大”的大股东能通过控制董事、监事甚至独立董事的提名来控制董事会。

　　另外，股东按照实缴的出资比例分取红利是资产收益权的最直接体现，但目前我国不少上市公司少分红甚至不分红，回报股东的意识薄弱，我国上市公司发放现金股利占净利润的比例近年在29%左右，这一比例与成熟市场相比差距较大。由此显示，我国上市公司收益权的落实情况是小股东权益保护最差的方面。

　　所以，我们在保护中小股东权利方面还“任重而道远”。

　　改善中国上市公司治理水平的六大政策建议

　　主持人：根据你们目前的研究，对改善中国上市公司的公司治理水平，你们有什么建议？

　　鲁桐：我们的研究有以下几个结论，也可视为是政策建议。

　　第一，我国上市公司治理出现了两个积极趋势：后进者的改善带来了整体治理水平的提高；金融业公司治理水平开始明显高于非金融业公司。

　　第二，“国有控股类”治理水平居中不变，垄断性公司的治理水平明显落后，已经明显阻碍中国公司治理整体水平的提升，亟需更快地引入竞争因素。

　　第三，股东人数增多尚未发挥治理影响，股权集中度过高仍旧是阻碍百强公司治理水平改进的一个因素，需要加速启动百强公司的股权多元化进程。

　　第四，上市公司内部控制建设开始起步，但是仍然处在初级阶段；提升公司对内部控制的认识水平，并将内部控制制度落到实处，是下一步改进公司治理面临的一个重要挑战

　　第五，上市公司的社会责任意识明显增强，但是要警惕把“公司社会责任”搞成流行时尚，更要警惕本末倒置，让“公司社会责任”淹没了公司的法律责任和股东责任

　　第六，尽管董事会的总体运作水平有所提升，但是高管薪酬、尤其是执行董事薪酬，已经出现了部分失控局面，需要加强董事会在高管薪酬有效性方面的责任。