宁波富达股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份变动公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、发行对象
本次发行对象为宁波城建投资控股有限公司（以下简称“宁波城投”）。
2、发行数量
本次向宁波城投发行股份的数量为1,000,559,576股。
3、发行价格
本次非公开发行股票的价格为定价基准日（公司第六届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价，即7.58元/股。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
5、购买资产价款的支付方式
宁波城投以其拥有的商业地产和住宅开发地产业务[宁波城市广场开发经营有限公司100%股权、宁波房地产股份有限公司74.87%股权、宁波慈通置业有限公司（现已更名为宁波城投置业有限公司）100%股权]的资产与宁波富达拥有的自来水业务的资产（宁波市自来水净水有限公司90%股权）和垃圾处理业务领域的投资（宁波枫林绿色能源开发有限公司25%股权）进行置换，差额部分以公司向宁波城投非公开发行股份支付，上述资产置换差额部分为75.84亿元（上述资产的交易作价已经宁波市国资委批准）。
6、本次发行股份的限售期
本次向宁波城投发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的相关程序
1、2008年3月31日，宁波城投召开第二届董事会第十二次会议，审议通过将其合法拥有的置入资产转让给公司并受让公司合法拥有的置出资产，置入资产与置出资产的价值差额部分由公司向其非公开发行不超过120,000万股A股股票作为对价等决议，并授权其法定代表人就前述股份认购及资产重组的事宜签订有关书面文件、委派相关人员办理需要由其负责或协助办理的有关具体事项。
2、2008年4月30日，公司召开第六届董事会第三次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《宁波富达资产重组及向特定对象非公开发行股票方案》的议案、《宁波富达资产重组及向特定对象非公开发行股票的关联交易公告》的议案等本次重组的有关议案和公司与宁波城投拟签订的《股份认购及资产置换协议》，公司独立董事就本次发行股份购买资产涉及的重大关联交易发表了独立意见。
3、2008年7月24日，宁波市国资委出具了“甬国资委评核字[2008]23号”、“甬国资委评核字[2008]24号”核准文件，核准本次重组涉及的置入资产及置出资产的评估结果。
4、2008年7月24日，宁波市国资委出具的“甬国资发[2008]25号”《关于宁波城投以资产置换差额认购宁波富达非公开发行股份等事项的批复》批准本次重组方案。
5、2008年7月28日，公司召开第六届董事会第五次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《宁波富达资产重组及向特定对象非公开发行股票方案》的议案、《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象发行股份暨关联交易报告书（草案）》、《关于非公开发行股份认购及资产置换协议书之补充协议》等议案以及关于召开2008年第一次临时股东大会相关事宜等议案，并决议将有关本次发行股份及资产重组的相关议案提交该次股东大会审议。
6、2008年8月18日，公司召开2008年第一次临时股东大会，在关联股东回避表决下以特别决议批准了本次重组相关议案。
7、2009年1月14日，宁波市国资委出具“甬国资发[2009]1号”《关于宁波富达重大资产重组有关事项的批复》，同意交易作价调整，确认宁波城投以资产置换差额认购宁波富达非公开发行股份1,000,559,576股。
8、2009年1月19日，公司召开第六届董事会第八次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于调整宁波富达向宁波城投购买标的资产交易作价的议案》、签署《关于宁波富达股份有限公司非公开发行股份认购及资产置换协议之补充协议二》的议案，公司独立董事就本次资产交易作价的调整发表了独立意见。
9、2009年2月27日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组委第三次会议审核，获得有条件通过。
10、2009年3月31日，本次重大资产重组方案获得中国证监会《关于核准宁波富达股份有限公司重大资产重组及向宁波城建投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]267号）核准。
11、2009年3月31日，中国证监会以《关于核准宁波城建投资控股有限公司公告宁波富达股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]268号）核准豁免了宁波城投要约收购义务。
12、2008年4月30日，公司与宁波城投签署股权交易合同。2009年4月10日，宁波市产权交易中心出具《产权交易凭证（股权类）》，换入资产的合同编号为 G1-100073，换出资产的合同编号为G1-100074。
13、2009年4月16日，立信会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具信会师报字（2009）第11211号《验资报告》。
14、2009年4月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新增股份1,000,559,576股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
二、资产过户或交付情况
1、2008年4月30日，公司与宁波城投签署股权交易合同。2009年4月10日，宁波市产权交易中心出具《产权交易凭证（股权类）》，换入资产的合同编号为G1-100073，换出资产的合同编号为G1-100074。
2、截止本报告签署日，标的公司已向宁波市工商行政管理局办理变更登记手续。
三、验资和股份登记情况
2009年4月16日，立信会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具信会师报字（2009）第11211号《验资报告》。
2009年4月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新增股份1,000,559,576股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。
四、独立财务顾问就本次发行股份购买资产实施情况发表的意见
根据《光大证券股份有限公司关于宁波富达股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问意见》，宁波富达本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，后续事项的实施和履行不存在法律障碍，宁波富达已合法取得购买资产的所有权。
其结论意见为：宁波富达本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，宁波富达向宁波城投非公开定向发行股份1,000,559,576股人民币普通股购买的宁波城投拥有的商业地产和住宅开发地产业务[宁波城市广场开发经营有限公司100%股权、宁波房地产股份有限公司74.87%股权、宁波慈通置业有限公司（现已更名为宁波城投置业有限公司）100%股权]资产已经完成股份登记手续，尚需向工商管理机关办理宁波富达注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。在履行完后续信息披露义务和办理完毕宁波富达注册资本、实收资本等变更登记后，宁波富达本次交易将实施完毕。
五、公司法律顾问就本次发行股份购买资产实施情况发表的意见
国枫律师事务所律师认为：本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，且本次重组所涉置入资产及置出资产分别已完整、合法地过户至宁波富达和宁波城投名下，资产置换事项已完成。同时，就置入资产与置出资产差额，宁波富达向宁波城投定向增发的股份已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并已据此变更宁波富达股东名册。待宁波市工商行政管理局核准宁波富达相关变更登记后，宁波富达本次重组实施完毕。
第二节 发行结果与发行对象
一、发行结果
公司本次非公开发行股票的发行对象为宁波城建投资控股有限公司，发行股数为1,000,559,576股。本次交易完成后，宁波城投承诺因本次交易而持有的公司股份自股权登记完成之日起 36个月不转让。
二、发行对象
1、宁波城投基本情况
企业名称：宁波城建投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：宁波市海曙区解放南路208号
办公地址：宁波市中山西路165号
法定代表人：王宏祥
注册资本：50,800万元
企业法人营业执照注册号码：330200000022311
税务登记证号码：330203720404193
经营范围：国有资产经营、管理；实业项目投资；房地产开发、经营、租赁。
2、股权及控制关系
宁波市国资委对宁波城投履行出资人职责，宁波城投实际控制人为宁波市国资委。
在本次交易前，宁波城投持有本公司11,158.89万股，占公司股份总额的25.09%，为公司控股股东，存在关联关系。本次交易完成后，宁波城投持有本公司的股份比例将增加至76.95%，仍为公司控股股东，存在关联关系。
第三节 本次发行前后股东持股情况和股本结构变动情况
一、本次发行前后公司前十名股东的情况
| 发行前 | 发行后 | ||||||
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 宁波城建投资控股有限公司 | 111,588,879 | 25.09 | 国有 | 宁波城建投资控股有限公司 | 1,112,148,455 | 76.95 | 国有 |
| 宁波市银河综合服务管理中心 | 20,103,747 | 4.52 | 其他 | 宁波市银河综合服务管理中心 | 20,103,747 | 1.39 | 其他 |
| 宁波龙冠实业有限公司 | 9,446,375 | 2.12 | 其他 | 宁波龙冠实业有限公司 | 9,446,375 | 0.65 | 其他 |
| 王重良 | 7,783,000 | 1.75 | 其他 | 王重良 | 7,783,000 | 0.54 | 其他 |
| 杭州市财开投资集团公司 | 7,309,646 | 1.64 | 其他 | 杭州市财开投资集团公司 | 7,309,646 | 0.51 | 其他 |
| 宁波鑫峰塑胶有限公司 | 5,883,821 | 1.32 | 其他 | 宁波鑫峰塑胶有限公司 | 5,883,821 | 0.41 | 其他 |
| 任奇峰 | 5,082,670 | 1.14 | 其他 | 任奇峰 | 5,082,670 | 0.35 | 其他 |
| 中国工商银行---汇添富优势精选混合型证券投资基金 | 5,000,000 | 1.12 | 其他 | 中国工商银行---汇添富优势精选混合型证券投资基金 | 5,000,000 | 0.35 | 其他 |
| 袁莉 | 4,502,742 | 1.01 | 其他 | 袁莉 | 4,502,742 | 0.31 | 其他 |
| 施艳芳 | 4,238,116 | 0.95 | 其他 | 施艳芳 | 4,238,116 | 0.29 | 其他 |
二、本次发行前后公司股本结构变动表
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股数（万股） | 持股比例（%） | 股数（万股） | 持股比例（%） | |
| 宁波城投 | 11,158.89 | 25.09 | 111,214.85 | 76.95 |
| 其中：限售流通股份 | 6,712.07 | 15.09 | 106,768.03 | 73.88 |
| 非限售流通股份 | 4,446.82 | 10.00 | 4,446.82 | 3.08 |
| 其他社会公众投资者 | 33,309.26 | 74.91 | 33,309.26 | 23.05 |
| 其中：限售流通股份 | 29.84 | 0.07 | 29.84 | 0.02 |
| 非限售流通股份 | 33,279.42 | 74.84 | 33,279.42 | 23.03 |
| 股份总额 | 44,468.15 | 100.00 | 144,524.11 | 100.00 |
本次发行前，宁波城投为本公司第一大股东，持股比例为25.09%，本次发行后其持股比例将上升至 76.95%。本次发行股份未导致上市公司控制权发生变化。
第四节 管理层讨论与分析
一、本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司主要财务数据及其它重要经济指标对照表如下：
单位：万元
| 项目 | 2008年1-8月 | 2007年度 | ||
| 公司 （发行前） | 备考合并 （发行后） | 公司 （发行前） | 备考合并 （发行后） | |
| 总资产 | 235,020.38 | 553,875.33 | 226,748.34 | 579,077.15 |
| 所有者权益 | 103,709.19 | 267,528.77 | 100,882.47 | 256,339.92 |
| 归属于母公司所有者权益 | 75,756.48 | 237,798.87 | 73,302.69 | 227,498.86 |
| 营业收入 | 76,817.99 | 135,311.79 | 141,691.77 | 249,076.79 |
| 净利润 | 4,775.16 | 14,019.40 | 8,628.89 | 24,043.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,679.05 | 10,916.31 | 4,240.29 | 17,147.06 |
| 基本每股收益（元） | 0.060 | 0.076 | 0.095 | 0.119 |
| 稀释每股收益（元） | 0.060 | 0.076 | 0.095 | 0.119 |
| 每股净资产（元） | 1.70 | 1.65 | 1.65 | 1.57 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 3.54 | 4.59 | 5.78 | 7.54 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.60 | 4.69 | 6.02 | 7.85 |
本次发行完成后，公司净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到显著提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，财务结构更加合理。
二、本次发行对后续经营的影响
本次交易完成后，大规模的优质资产和管理团队置入上市公司，商业地产经营和住宅地产开发成为上市公司的主要经营业务。在结合行业未来发展环境、公司自身的资源实力、产品定位特点、管理运作水平等情况下，公司规划和制定了自身业务发展目标：以商业地产经营和住宅开发为核心业务，稳步发展水泥业务，优化调整家用电器业务，实现协调发展和良性互动。
本次交易前，公司房地产开发业务规模较小，开发项目较少，难以进行合理地跨期配置，容易造成业绩波动。本次交易后，公司土地储备面积和商业地产面积将大幅增加，为公司未来持续发展提供了有力的保障。公司将以商业地产经营和住宅开发为主营业务，在商业地产提供稳定经营现金流和升值预期的基础上，通过优质的住宅开发项目为公司提供持续较高的收益。通过本次交易，公司产业结构将得到优化，盈利能力将得到提高。
本次交易完成后，公司的资产规模和项目规模得到很大提高，且宁波城投将其在宁波房地产市场的影响力、资金实力以及与各金融机构长期良好的合作关系移植到本公司，大大增强了公司的市场竞争能力。同时本次交易完成后，公司增加了宁波市质量优良的商业地产和住宅房地产项目，分散了原先业务区域市场过于集中的风险，提高了公司抗风险能力。
三、本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的法律治理制度。
本次股票发行后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事会、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。
本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
四、本次发行对公司高管人员结构的影响
本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及公司管理等）完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因此而发生改变。
五、本次发行对公司同业竞争与关联交易的影响
1、同业竞争
通过本次交易，宁波城投将所持有的宁波城市广场开发经营有限公司100%股权、宁波房地产股份有限公司74.87%股权、宁波慈通置业有限公司（现已更名为宁波城投置业有限公司）100%股权置入本公司，有效消除了宁波城投所属此三家公司与本公司之间的同业竞争。同时宁波城投及其海城公司、海盛置业、通途公司、建东置业、慈开公司及紫象公司等于2008年7月28日分别出具《不予竞争承诺函》，进一步消除了同业竞争。
2、关联交易
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间将产生经常性关联交易，但关联交易占同类业务的比例和金额较小，且均按照同类交易的市场价格订价，不会导致上市公司与控股股东及其关联方之间存在规模较大或显失公允的关联交易的情形。并且，宁波城投及其下属公司关于借款的支持承诺能有效降低了公司流动资金不足、短期偿债压力大的风险，切实维护了公司的利益。公司将严格按照《证券法》、《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的对于关联交易的相关规定，对由于本次发行完成后新增的关联交易进行规范，严格履行公司关联交易的相关程序并充分披露。同时公司将进一步采取措施规范、避免和减少关联交易。
第五节 为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
一、独立财务顾问
公司名称：光大证券股份有限公司
法定代表人：徐浩明
住所：上海市静安区新闸路1508号
电话：021-22169999
传真：021-22169344
主办人：程刚 何声焘
协办人：周平
二、发行人律师
名称：北京市国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18层
电话：010-66090088
传真：010-66090016
经办律师：张利国、马哲
三、审计机构
公司名称：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
住所：上海南京东路61号407
电话：021-63391055
传真：021-63392558
经办注册会计师：吕秋萍、张昕、王英、朱晓东、陈春晖
四、资产评估机构
公司名称：江苏天衡资产评估有限公司
法定代表人：纪学春
住所：南京市建邺区奥体大街69号
电话：025-84711605
传真：025-84714748
经办评估师：陈海波、郭澳
第六节 备查文件
1、立信会计师事务所出具的信会师报字（2009）第11211号《验资报告》。
2、光大证券出具的《光大证券股份有限公司关于宁波富达股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问意见》。
3、国枫律师事务所出具的《关于宁波富达股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况的法律意见书》
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。
5、中国证券监督管理委员《关于核准宁波富达股份有限公司重大资产重组及向宁波城建投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]267 号）。
6、中国证券监督管理委员会《关于核准宁波城建投资控股有限公司公告宁波富达股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]268号）。
7、 《宁波富达股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
特此公告。
宁波富达股份有限公司董事会
2009年4月21日