§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　■

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人何承命、主管会计工作负责人史美信及会计机构负责人（会计主管人员）薛春林声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　■

　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　■

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　（1）公司第一大股东维科控股集团股份有限公司于2004年7月25日向本公司作出如下承诺：维科控股集团股份有限公司在其作为本公司的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人期间，在未获得本公司同意的情况下，不会在中国境内或境外，从事与本公司及控股子公司产品或市场相似或相同，具有直接竞争性的产业，并承诺如从第三方获得的商业机会与本公司及控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，应尽力将该商业机会让予本公司。

　　履行情况：履行中。

　　（2）公司第一大股东维科控股集团股份有限公司为维护本公司及中小股东的利益，于2008年5月6日向本公司作出如下承诺：

　　① 严格遵照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文)的要求，规范与维科精华的资金往来，不发生占用上市公司资金的行为；

　　②严格遵照《关于上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）的要求，规范与维科精华之间的银行融资担保；

　　③我司及所控制的企业将尽量减少与维科精华的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定。同时，为彻底解决我司与维科精华控制的宁波维科精华房地产开发有限公司及其下属全资项目公司之间存在的同业竞争等问题，我司承诺将在宁波维科精华房地产开发有限公司现有的三个地产项目开发结算完毕后，与维科精华进行协商，退出该公司股权或对该公司进行清算；

　　④严格遵守维科精华《公司章程》的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。

　　履行情况：履行中。

　　（3）为彻底解决现存的或潜在的同业竞争问题，维科控股集团股份有限公司于2008年7月18日承诺：在获得维科精华其他主要股东及监管机构认可的情况下，在适当时候将其存量纺织贸易类资产注入维科精华。

　　履行情况：尚未实施。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　随着次贷危机逐步演变为经济危机，全球经济增速明显下滑，外部消费需求持续低迷，而在公司目前的业务收入构成中，60%以上依赖于欧美及日本等国际市场。自2008年下半年以来，公司出口贸易遭遇寒流，国外定单大幅下滑，市场价格竞争日益激烈，导致企业经营效益严重下降。预计公司2009年中期报告利润与2008年同期相比将有较大幅度减少。

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　法定代表人:何承命

　　2009年4月22日

　　证券代码：600152        证券简称：维科精华         公告编号：2009-011

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　第六届董事会第一次会议决议暨召开

　　2009年第一次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波维科精华集团股份有限公司第六届董事会第一次会议于2009年4月10日以书面形式发出通知，于2009年4月20日上午9时在宁波市体育场路2号公司会议室召开，会议应到董事9名，实到8名，独立董事杨纪朝因公未参加本次会议，委托独立董事楼百均出席并代为行使表决权。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　本次会议由董事长何承命主持，经与会董事的认真审议，形成如下决议：

　　一、选举何承命先生为公司董事长，选举周永国先生、董捷先生为公司副董事长。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　二、审议通过《关于推选第六届董事会战略委员会成员的议案》

　　公司第六届董事会战略委员会由董事长何承命、副董事长董捷、独立董事杨纪朝先生三位董事组成，其中董事长何承命先生为主任委员。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　三、审议通过《关于推选第六届董事会提名委员会成员的议案》

　　公司第六届董事会提名委员会由独立董事陈运能、杨纪朝、副董事长周永国先生三位董事组成，其中独立董事陈运能先生为主任委员。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　四、审议通过《关于推选第六届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》

　　公司第六届董事会薪酬与考核委员会由独立董事杨纪朝、独立董事楼百均、董事何承命三位董事组成，其中独立董事杨纪朝先生为主任委员。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　五、审议通过《关于推选第六届董事会审计委员会成员的议案》

　　公司第六届董事会审计委员会由独立董事楼百均、独立董事陈运能、董事杨健三位董事组成，其中独立董事楼百均先生为主任委员。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　六、审议通过《关于授权董事长在一定范围内代表董事会行使部分权限的议案》

　　鉴于公司运行的实际需要，根据《公司法》、国家有关法律法规及规范性文件、公司《章程》的规定，并参照其他上市公司的相关做法，拟授权董事长在一定范围内代表董事会行使部分职权，并代表董事会签字有效：

　　1、决定单笔金额在人民币2亿元以下的融资事项，包括向金融机构申请贷

　　款、“银行承兑汇票”、“银行保函”及委托金融机构向集团范围内子公司发放贷款等。

　　2、连续十二个月内，就单项不超过公司最近一期经审计合并报表净资产值6%，且绝对金额不超过5000万元人民币的交易事项行使决定权。

　　3、关联交易事项另按《公司章程》、《关联交易管理制度》及《关于与关联方资金往来及对外担保制度》等内控制度执行。

　　4、本授权之未尽事宜参照有关法律法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》执行。

　　上述事项的审批程序等按公司有关制度执行并及时向董事会作通报。本授权有效期至本届董事会届满或者本届董事会对上述授权作出调整为止。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　七、审议通过《公司运行基本内控制度》

　　详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　八、审议通过《子公司管理制度》

　　详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　九、审议通过《第六届董事会任期内公司发展目标及计划》

　　在本届董事会三年任期内，公司将以调整、创新为主，围绕“研发创新、品牌营销、低成本运营及产业转型、增量拓展、团队建设”，推动公司“由重往轻、由外往内、由大往强”平稳转型，并据此制定了《公司发展目标及计划（2009.04-2012.04）》。

　　董事会战略委员会作为本规划的授权实施主体，将在本届董事会任期的控制周期内，进一步完善和细化战略规划的实施框架和路径，集中公司的所有资源，全力争取在产业调整、增量发展、团队建设、研发创新、品牌营销、低成本运营等方面取得全新的突破，建立起维科精华的核心竞争能力。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十、审议通过《第六届董事会拟聘高管人员的任期内岗位目标》

　　根据第六届董事会任期内《公司发展目标及计划（2009.04-2012.04）》的实施要求，董事会制定了作为本公司战略规划主要执行者的公司总经理、四位副总经理（副总经理兼纱线产业群总经理、副总经理兼针织产业群总经理、副总经理兼经编产业群总经理、副总经理兼家纺产业群总经理）等任期内的岗位目标。

　　本岗位目标主要依据公司战略规划的框架分解，对拟聘高管人员所授权管理的业务层面的定量定性指标进行了明确，并将作为高管人员任期内履职评价的主要考核依据。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十一、根据公司董事长何承命先生的提名，董事会同意聘任史美信先生为公司总经理。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十二、根据公司总经理史美信的提名，董事会同意聘任詹新国、黄福良、金波、张伯根为公司副总经理；聘任薛春林为公司财务负责人。

　　黄福良先生简历见附件1。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十三、根据公司董事长何承命先生的提名，董事会同意聘任苏伟军为公司第六届董事会秘书；同意聘任赵姝为董事会证券事务代表。

　　赵姝简历见附件2。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十四、审议通过《关于授权经营层进行部分产业转移前期工作的议案》

　　董事会同意授权经营层对《公司发展目标及计划（2009.04-2012.04）》中战略规划所明确的淮安、九江、淮北等地区的经编、服装、家纺基地进行进一步调研、接触，在充分研究的基础上，把握总体成本与进度，稳妥、分步地实施产业的转移；同时，要集中资源支持宁波高档生产基地的建设，提升公司的研发、营销的短板，配合公司整体的商业模式转型。

　　涉及产业转移的有关决策流程按公司《章程》及其他内控制度执行。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十五、审议通过《关于设立境外子公司的议案》

　　为尽快扭转目前OEM模式带来的经营困境，逐步打破渠道拓展上的不足，主动摆脱对中间商的过分依赖，贴近终端市场和客户，公司将以收购或新设的方式在香港、日本及美国各成立一家控股（或全资）子公司，经营范围主要为：纺织品制造、销售和进出口，及上述范围相对应的一切附带业务（具体根据各国商业登记的相关规定进行调整）；投资成本（或注册资本）均不超过20万美元（或等额美元）。

　　董事会同意并授权经营层办理设立香港、日本及美国等子公司的相关事宜，并应同时完善有关风险评估与控制、运营模式等有关事项，确保上述公司在成立后能有效开展运作，提升公司在境外的品牌、渠道、设计、市场资源上的竞争能力。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十六、审议通过《公司2009年第一季度报告》

　　详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十七、审议通过《关于2008年度与控股股东及其关联方拆借资金事项的议案》

　　2008年度，维科控股集团股份有限公司及其关联公司合计向公司及控股子公司提供中短期资金融通22055.49万元，余额为12628.32万元。

　　关联董事何承命、周永国、史美信、詹新国回避了本次表决。

　　本项议案尚须提请公司2009年第一次临时股东大会审议。

　　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　十八、审议通过《关于2009年度日常性关联交易的议案》

　　公司的日常性关联交易主要为公司及控股子公司与维科集团及其关联方、合营企业华美线业有限公司之间发生，2008年度公司合计发生关联采购13,507万元，销售10,219万元。在此基础上，公司预计2009年度发生关联采购14,300万元，关联销售9,250万元。（见下表）

　　单位：万元

　　■

　　注1：2008年度公司向维科集团采购59,590,405.31元，其中绝大部分是为规避内销的关联交易和整合内销渠道需要，向其收购部分货品所致。

　　注2：本公司已托管兴洋浙东(宁波)毛毯有限公司。

　　为严格执行关联交易的额度控制，董事会责成经营层和财务部门加强日常的交易监控，建立预警机制，并将执行情况按季度向董事会汇报。

　　关联董事何承命、周永国、史美信、詹新国回避了本次表决。

　　本项议案尚须提请公司2009年第一次临时股东大会审议。

　　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　十九、审议通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2009年5月15日上午9时召开宁波维科精华集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会。

　　会议召开地点：公司（体育场路2号）三楼会议室

　　会议审议内容：

　　（1）审议《关于2008年度与控股股东及其关联方拆借资金事项的议案》

　　（2）审议《关于2009年度日常性关联交易的议案》

　　1、会议出席对象：

　　（1）凡在2009年5月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以委托

　　代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司的全体董事、监事、高级管理人员、律师。

　　2、会议登记事项

　　（1）登记手续

　　法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书（格式见附件3）、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

　　个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。

　　异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。

　　（2）登记地点：宁波市体育场路2号公司董事会秘书办公室。

　　（3）登记时间：2009年5月12日—13日，上午8：00—11：00，下午1：00—5：00

　　（4）其他事项

　　会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　联系人：赵姝

　　邮政编码：315016 联系电话：0574-87341480 传真：0574-87279527

　　联系地址：宁波市体育场路2号，董秘办公室

　　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　2009年4月22日

　　附件1：

　　黄福良简历：

　　男，1960年5月出生，大专学历，中共党员。历任浙东针织厂技术科、染整车间副主任、精品分厂厂长、针织面料分公司经理、副厂长。现任公司子公司宁波维科精华浙东针织有限公司总经理，公司针织产业群负责人。

　　附件2：

　　赵姝简历：

　　女，1983年11月出生，中共党员，经济学硕士。2008年4月毕业于南京航空航天大学经济与管理学院，同月进入宁波维科精华集团股份有限公司董事会秘书办公室工作至今。2008年11月获得上海证券交易所颁发的上市公司董事会秘书资格培训证明。

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹授权委托         先生（女士）代表本公司（本人）出席宁波维科精华集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托单位（盖章/签名）：

　　委托单位法人代表（签名）：

　　委托单位股东帐号：

　　委托单位持股数：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　证券代码：600152        证券简称：维科精华         公告编号：2009-012

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　第六届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波维科精华集团股份有限公司第六届监事会第一次会议于2009年4月10日以书面形式发出通知，于2009年4月20日上午9时在宁波市体育场路2号公司会议室召开，会议应到监事5名，实到5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。

　　经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

　　一、选举朱光耀先生为公司第六届监事会主席。

　　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　二、审议通过《关于对公司2009年第一季度报告审核的议案》

　　公司监事会根据《证券法》第68条及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2007年修订）的有关要求，审议了公司董事会编制的2009年第一季度报告，一致认为：

　　1、公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2009年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　2009年4月22日

　　证券代码：600152         证券简称：维科精华         编号：2009-013

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　预计2009年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、预计2009年度日常关联交易情况

　　2009年度，公司的日常性关联交易主要为公司及控股子公司与维科集团及其关联方、合营企业华美线业有限公司之间发生，预计情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2008年度公司向维科集团采购59,590,405.31元，其中绝大部分是为规避内销的关联交易和整合内销渠道需要，向其收购部分货品所致。

　　注2：本公司已托管兴洋浙东(宁波)毛毯有限公司。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　（1）维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科集团”）：成立于1998年5月18日，注册资本10706.5497万元人民币，注册地址为宁波市和义路99号，主要经营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等。目前该公司持有本公司股份比例为24.28%，为公司第一大股东。

　　（2）华美线业有限公司：成立于2003年4月30日，注册资本14309.38万元人民币，注册地址为宁波市镇海区庄市兆龙路8号，主要经营业务：生产各类缝纫线、绣花线及其各类纱线制品。该公司为本公司与美国线业国际公司的合营企业，双方各占50%股份。

　　2、主要关联交易说明

　　（1）公司与宁波维科工贸有限公司之间的关联交易，因其为专业进出口公司，根据其业务需要向公司采购家纺制品及针织服装等。

　　（2）公司与兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司之间的关联交易，主要系其向公司子公司宁波兴洋毛毯有限公司采购毯制品用于外销。

　　（3）公司与合营企业华美线业有限公司之间的关联交易，主要系公司子公司宁波敦煌进出口有限公司向其采购线制品用于出口。

　　3、履约能力分析

　　公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，充分利用关联方多年积累形成的资源和优势，实现优势互补和资源共享。上述关联方资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司及控股子公司与关联方之间的日常性关联交易均为独立市场主体之间的交易，定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。

　　四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司是一家从事家纺业务为主的上市公司，与关联方维科集团等存在着历史渊源关系，所发生的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自多年积累形成的资源和优势，以及各自在技术和市场等方面的优势，实现优势互补和资源共享，目前存在的部分关联交易是有必要性的。

　　2、2008年度，公司与上述关联方合计发生关联采购13,507万元，关联销售10,219万元，关联销售金额占公司主营业务收入的比例为4.24%，不影响到公司业务的独立性，也不会因此类关联交易而对关联方产生业务依赖。

　　3、公司与上述关联方发生的关联交易近几年呈持续下降态势，并且随着公司收购维科集团销售分公司及托管兴洋浙东(宁波)毛毯有限公司后，公司今后与维科集团之间的主要关联交易仅限于与宁波维科工贸有限公司。

　　五、关联交易协议签署情况及审议程序

　　根据公司与维科集团及华美线业于2006年3月6日签署的《关于经常性商品购销框架协议》，其有效期限至2006年度股东大会召开日止，但签约方未提出书面终止或修改意见，则协议有效期自动递延一年，并以此逐年类推。

　　为严格执行关联交易的额度控制，董事会责成经营层和财务部门加强日常的交易监控，建立预警机制，并将执行情况按季度向董事会汇报。同时，在年度及半年度报告中，公司将对日常关联交易情况进行汇总披露，在每年度董事会和股东大会对关联交易的执行情况进行事后审议确认。

　　2009年4 月20日公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于2009年度日常性关联交易的议案》，关联董事回避了表决，独立董事对此议案发表专项独立意见，同时此议案还需提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事通过审查公司2008年度日常关联交易以及在此基础上公司预计的2009年度日常关联交易的数据后认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，遵循了市场行为，符合中国证监会和上交所的有关规定，不存在利用关联交易损害上市公司及中小股东利益的行为。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第一次会议决议

　　2、公司独立董事意见

　　特此公告。

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　2009年4月22日