§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
■
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人曹培玺先生、主管会计工作负责人周晖女士及会计机构负责人（会计主管人员）黄历新先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
■
扣除非经常性损益项目和金额：
■
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
① 公司资产构成情况
(a)公司本期期末货币资金较期初增加34.67％，主要是受本报告期发行短期融资券的影响；
(b)公司本期期末衍生金融资产较期初增加224.27%，原因为境外企业燃料和外汇套期保值合约的公允价值上升；
(c)公司本期期末预付款项较期初增加93.68％，主要是预付未结算煤款增加；
(d)公司本期期末应收利息较期初减少92.91％，主要是应收利息到期收回；
(e)公司本期期末衍生金融负债较期初减少88.01％，原因为境外企业燃料和外汇套期保值合约的公允价值上升；
(f)公司本期期末应付票据较期初减少100.00％，主要是公司偿付到期票据；
(g)公司本期资产负债表新增预收款项项目，主要是预收业务款；
(h)公司本期期末应交税费较期初增加80.12％，主要是应交增值税增加；
(i)公司本期期末应付股利较期初减少63.45％，主要是支付了部分上期应付股利；
(j)公司本期期末其他流动负债较期初增加95.92％，主要是本报告期发行了50亿元的短期融资券；
(k)公司本期期末衍生金融负债的一年以上部分较期初减少53.79%，原因为境外企业燃料和外汇套期保值合约的公允价值上升；
(l)公司本期期末外币报表折算差额较期初减少59.53％，原因为期末新加坡元对人民币汇率较期初下降。
② 公司利润构成情况
(a)公司本期营业税金及附加较上年同期增长30.74％，主要是因为本期应交增值税增加，从而据此计缴的城建税和教育费附加增加；
(b)公司本期利润表较上年同期新增销售费用项目，为境外企业的销售费用；
(c)公司本期财务费用较上年同期增长111.34％，主要是新机投产后利息支出不再资本化而转入当期费用以及合并中新电力报表；
(d)公司本期资产减值损失较上年同期减少8447.88％，主要是收回了部分坏账，冲回相应的坏账损失；
(e)公司本期利润表较上年同期新增公允价值变动收益项目，为境外企业燃料套期保值合约公允价值变动计入当期损益的部分；
(f)公司本期投资收益较上年同期减少32.56％，主要是由于联营公司利润下降；
(g)公司本期所得税费用较上年同期减少54.62％，主要是由于应纳税所得额总额减少；
(h)公司本期归属于本公司的净利润较上年同期增长127.27%，主要是由于境内业务2008年下半年电价调整的翘尾影响。
(i)公司本期少数股东损益较上年同期增长276.53%，主要是由于本报告期子公司利润增长。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
自2006年4月19日起，中国华能集团公司和华能国际电力开发公司承诺其所持有的有限售条件的公司股份在六十个月内不上市交易。2006年4月19日执行对价后，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对持有的有限售条件的公司股份进行了锁定。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
华能国际电力股份有限公司
法定代表人:曹培玺
2009年4月22日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2009-009
华能国际电力股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2009年4月21日在北京市西城区复兴门南大街丙二号公司本部召开第六届董事会第五次会议。应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人。曹培玺董事长、吴大卫董事、黄坚董事、范夏夏董事、单群英董事、刘树元董事、于宁独立董事、郑健超独立董事因其他事务未能亲自出席会议，分别委托黄龙副董事长、刘国跃董事、徐祖坚董事、刘纪鹏独立董事、邵世伟独立董事代为表决。公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。受曹培玺董事长委托，黄龙副董事长主持了本次会议。会议审议并通过如下决议：
一、《公司2009年第一季度财务报告》
二、《公司2009年第一季度报告》
三、《关于天津华能杨柳青热电有限责任公司股权转让的议案》
1、同意公司以10.76亿元人民币受让中国华能集团公司（“华能集团”）持有的天津华能杨柳青热电有限责任公司（“杨柳青公司”）55%的权益（“杨柳青股权转让”）；
2、同意公司与华能集团拟签署的《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于天津华能杨柳青热电有限责任公司55%权益的转让协议》(“杨柳青股权转让协议”)；
公司董事会（及独立董事）认为：杨柳青股权转让协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
3、同意杨柳青公司与华能集团拟签署的《外币贷款清偿协议》（“外币贷款协议”）；
公司董事会（及独立董事）认为：外币贷款协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
4、授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对杨柳青股权转让协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后，代表公司签署杨柳青股权转让协议及相关文件；
5、授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与杨柳青股权转让相关的事宜。
四、《关于华能北京热电有限责任公司股权转让的议案》
1、同意公司以12.72亿元人民币受让华能国际电力开发公司（“华能开发”）持有的华能北京热电有限责任公司（“北京热电”）41%的权益（“北京热电股权转让”）；
2、同意公司与华能开发拟签署的《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于华能北京热电有限责任公司41%权益的转让协议》(“北京热电股权转让协议”)；
公司董事会（及独立董事）认为：北京热电股权转让协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
3、同意中国华能集团香港有限公司将其拥有的华能北京热电有限责任公司25%权益的表决权委托公司代为行使（“委托表决权安排”）；
公司董事会（及独立董事）认为：委托表决权安排是按下列原则达成的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
4、授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对北京热电股权转让协议进行非实质性修改，并在与华能开发达成一致后，代表公司签署北京热电股权转让协议及相关文件；
5、授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与北京热电股权转让相关的事宜。
五、与天津华能杨柳青热电有限责任公司和华能北京热电有限责任公司股权转让相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》
授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
鉴于上述决议中第三、四项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定将前述议案提交公司2008年年度股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
根据公司股份上市地相关规则的规定, 公司董事曹培玺、黄龙、吴大卫、黄坚、刘国跃、范夏夏先生作为关联董事回避了上述第三、四、五项议案的表决。公司独立董事对相关议案表示同意，并发表了独立董事意见，请见本公告附件一和附件二。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
二零零九年四月二十二日
附件一：华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司有关部门就《关于天津华能杨柳青热电有限责任公司股权转让的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会对《关于天津华能杨柳青热电有限责任公司股权转让的议案》项下所述关联交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）《关于天津华能杨柳青热电有限责任公司股权转让的议案》项下所述的关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
华能国际电力股份有限公司第六届董事会独立董事
刘纪鹏 于宁 邵世伟 郑健超 吴联生
2009年4月21日
附件二：华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司有关部门就《关于华能北京热电有限责任公司股权转让的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会对《关于华能北京热电有限责任公司股权转让的议案》项下所述关联交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）《关于华能北京热电有限责任公司股权转让的议案》项下所述的关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
华能国际电力股份有限公司第六届董事会独立董事
刘纪鹏 于宁 邵世伟 郑健超 吴联生
2009年4月21日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2009-010
华能国际电力股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司已签署有关转让协议以受让：华能集团拥有的杨柳青热电注册资本中55%的权益和华能开发拥有的北京热电注册资本中41%的权益。本公司将分别向华能集团和华能开发支付10.76亿元和12.72亿元，合计23.48亿元作为本次转让的对价。本公司拟以自有资金支付本次转让的对价。
●华能集团直接持有华能开发51.98%的权益，间接持有华能开发5%的权益；华能开发持有本公司42.03%的权益，为本公司的直接控股股东；华能集团亦直接持有本公司8.75%的权益，并通过其全资子公司华能香港公司间接持有本公司0.17%的权益。本次转让构成本公司的关联交易。
●本公司第六届董事会第五次会议于2009年4月21日审议通过了与本次转让相关的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司董事会中与本次转让有利害关系的董事未参加与本次转让有关的议案的表决。本次转让尚需获得本公司股东大会的批准，与本次转让有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次转让有关的议案的投票权。根据适用法律的规定，本次转让需依法进行有关国有资产评估的备案程序，并需经有权批准本次转让的政府部门批准。
●本次转让完成后，将扩大本公司的经营规模和地域范围，增加盈利能力，进一步巩固本公司作为中国最大的独立发电公司之一的地位。如果本公司收购华能集团拥有的杨柳青热电注册资本中55%的权益和华能开发拥有的北京热电注册资本中的41%的权益的交易均得以完成，本公司拥有的权益装机容量将增加1,006.45兆瓦，总权益装机容量将由2009年3月31日的39,203兆瓦增加至40,209.45兆瓦。本次转让将使本公司进入北京市和天津市的电力市场，并进一步巩固本公司在经济发展迅速、电力需求较强的环渤海经济圈中的市场地位。杨柳青热电2008年的税后利润总额为1,662.68万元，其中华能集团持有的杨柳青热电55%权益对应的杨柳青热电2008年税后利润总额为914.48万元。北京热电2008年的税后利润总额为31,503.20万元，其中华能开发持有的北京热电41%权益对应的北京热电2008年税后利润总额为12,916.31万元。
●本次转让尚需取得杨柳青热电和北京热电部分贷款人的同意，本公司拟在审议本次转让的股东大会召开前取得上述贷款人的同意。
●杨柳青热电目前使用的土地的土地使用权均以划拨方式取得。杨柳青热电以划拨方式使用该等土地符合《划拨用地目录》的规定，但杨柳青热电尚未取得相关土地管理部门同意其以划拨方式使用该等土地的批复。杨柳青热电已与相关土地管理部门就取得前述批复事宜达成一致，最终取得前述批复的手续正在办理过程中。
●北京热电拥有的建筑面积约为20万平方米的房屋目前登记在华能国际电力开发公司北京分公司名下（华能国际电力开发公司北京分公司是北京热电的前身），尚未办理权属变更至其名下的手续。为此，华能开发向华能国际承诺，如果北京热电将该等房屋部分或全部变更至北京热电名下，则华能开发应向华能国际支付相当于前述变更相关费用的41%的金额。
一、释义
1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、 “华能集团”指中国华能集团公司。
3、 “华能开发”指华能国际电力开发公司。
4、 “杨柳青热电”指天津华能杨柳青热电有限责任公司。
5、 “北京热电”指华能北京热电有限责任公司。
6、 “目标公司”指杨柳青热电和北京热电的单称或合称。
7、 “杨柳青热电权益”指华能集团拥有的杨柳青热电注册资本中55%的权益。
8、 “北京热电权益”指华能开发拥有的北京热电注册资本中41%的权益。
9、 “本次转让”指本公司拟进行的：（1）受让华能集团拥有的杨柳青热电权益；和（2）受让华能开发拥有的北京热电权益的单称或合称。
10、 “《杨柳青热电股权转让协议》”指本公司与华能集团于2009年4月21日签署的《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于天津华能杨柳青热电有限责任公司55%权益的转让协议》。
11、 “《北京热电股权转让协议》”指本公司与华能开发于2009年4月21日签署的《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于华能北京热电有限责任公司41%权益的转让协议》。
12、 “《转让协议》”指《杨柳青热电股权转让协议》和《北京热电股权转让协议》的单称或合称。
13、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
14、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
15、 “公司章程”指本公司现行有效的公司章程。
16、 “天健兴业”指北京天健兴业资产评估有限公司。
17、 “毕马威”指毕马威华振会计师事务所。
18、 “普华永道”指普华永道中天会计师事务所有限公司。
19、 “元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
本公司于2009年4月21日分别与华能集团和华能开发签署了《杨柳青热电股权转让协议》和《北京热电股权转让协议》。根据《转让协议》，本公司将受让杨柳青热电权益和北京热电权益。本公司将就受让杨柳青热电权益向华能集团支付10.76亿元，就受让北京热电权益向华能开发支付12.72亿元作为本次转让的对价。根据《上交所上市规则》的有关规定，本次转让构成本公司的关联交易。
本公司第六届董事会第五次会议于2009年4月21日审议通过了有关本次转让的议案。根据《上交所上市规则》，本公司的关联董事未参加与本次转让有关的议案的表决。独立董事刘纪鹏、于宁、邵世伟、郑健超和吴联生先生认为本次转让对本公司及其全体股东是公平的。
本次转让尚需获得本公司股东大会的批准。根据公司章程、《上交所上市规则》及《联交所上市规则》，本次转让须经股东大会以普通决议审议通过，与本次转让有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次转让有关的议案的投票权。根据适用法律的规定，本次转让还需依法进行有关国有资产评估的备案程序，亦需经有权批准本次转让的政府部门批准。
三、本次转让交易对方的基本情况
1、 中国华能集团公司
华能集团的基本情况如下：
■
1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据中瑞岳华会计师事务所于2008年4月21日出具的《审计报告》，截至2007年12月31日，华能集团的资产总计为3,760.86亿元，其中固定资产合计为2,698.70亿元，负债合计为2,854.10亿元，所有者权益总计（剔除未处理资产损失后的金额）为906.76亿元；2007年，华能集团实现利润总额106.82亿元，净利润89.37亿元，现金及现金等价物净增加额154.39亿元。
2、 华能国际电力开发公司
华能开发的基本情况如下：
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华能开发是经国务院批准设立的中外合资企业，其主要业务为在全国范围内开发、建设和经营电厂。
根据中瑞岳华会计师事务所于2008年4月8日出具的《审计报告》，截至2007年12月31日，华能开发的资产总计为1,389.83亿元，其中固定资产合计为1,011.94亿元，负债合计为833.68亿元，所有者权益总计（剔除未处理资产损失后的金额）为556.16亿元；2007年，华能开发实现利润总额77.06亿元，净利润66.90亿元，现金及现金等价物净增加额48.51亿元。
注：固定资产合计包括：固定资产净额842.09亿元，在建工程110.73亿元，工程物资59.10亿元，固定资产清理0.016亿元。
2、关联关系
本公司与华能集团、华能开发的关联关系如下图所示：
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*华能集团通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有尚华投资有限公司100％的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发5％的股权，因此华能集团间接持有华能开发5％的权益。华能集团亦通过中国华能集团香港有限公司间接持有本公司0.17％的权益。
四、本次转让标的的基本情况
1、 杨柳青热电的基本情况
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杨柳青热电位于天津市西青区西青道，于1996年5月17日注册成立。杨柳青热电目前经营四台30万千瓦燃煤供热机组，四台机组分别于1998年12月、1999年9月、2006年12月和2007年5月投产发电。
杨柳青热电的控股股东为华能集团，持有杨柳青热电注册资本中55%的权益。杨柳青热电的其它股东为天津市津能投资公司，持有杨柳青热电注册资本中45%的权益。本次转让完成后，华能国际将拥有杨柳青热电注册资本中55%的权益，天津市津能投资公司仍拥有杨柳青热电注册资本中45%的权益。
本次转让完成后，杨柳青热电将成为本公司的控股子公司，其财务数据将并入本公司账目内。
杨柳青热电拥有的建筑面积约为5万余平方米的房屋目前登记在天津杨柳青发电厂名下（天津杨柳青发电厂是杨柳青热电的前身），尚未办理权属变更至其名下的手续。杨柳青热电拥有的建筑面积约为3.8万余平方米的房屋目前正在办理房屋所有权证。
杨柳青热电的经营数据请参见本部分第3点（表3-1）；杨柳青热电的主要财务数据请参见本部分第4点（表4-1）。
华能集团保证其拥有的杨柳青热电权益不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方权益，该等权益亦不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
2、 北京热电的基本情况
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北京热电位于北京市朝阳区高碑店路南，其前身为华能开发北京分公司，于1991年1月21日注册成立。2003年11月，华能开发北京分公司改制为中外合资有限责任公司，成立北京热电。
北京热电目前经营5台合计84.5万千瓦的燃煤供热机组。其中两台16.5万千瓦的机组于1998年1月投产发电，两台22万千瓦的机组分别于1998年12月和1999年6月投产发电，另外1台7.5万千瓦的机组于2004年4月投产发电。
北京热电的第一大股东为华能开发，拥有北京热电注册资本中41%的权益。北京热电的其它股东为北京京能国际能源股份有限公司和中国华能集团香港有限公司，分别拥有北京热电注册资本中34%和25%的权益。本次转让完成后，华能国际将拥有北京热电注册资本中41%的权益，北京京能国际能源股份有限公司和中国华能集团香港有限公司仍分别拥有北京热电注册资本中34%和25%的权益。根据本公司与中国华能集团香港有限公司于2009年4月21日达成的相关安排，本次转让完成后，中国华能集团香港有限公司将其拥有的北京热电25%股权的表决权无偿委托本公司代为行使。
本次转让完成后，北京热电将成为本公司的控股子公司，其财务数据将并入本公司账目内。
北京热电拥有的建筑面积约为7,000余平方米的房屋目前正在办理房屋所有权证。
北京热电的经营数据请参见本部分第3点（表3-2）；北京热电的主要财务数据请参见本部分第4点（表4-2）。
华能开发保证其拥有的北京热电权益不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方权益，该等权益亦不涉及任何争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。
3、 杨柳青热电和北京热电2008年度经营数据摘要
表3-1：杨柳青热电2008年度经营数据摘要
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表3-2：北京热电2008年度经营数据摘要
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4、 杨柳青热电和北京热电财务数据摘要（除注明外，为经审计的数字）
表4-1 杨柳青热电财务数据摘要
(单位：人民币万元)
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表4-2 北京热电财务数据摘要
(单位：人民币万元)
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4、本次转让的评估
本次转让业经具有证券业务从业资格的天健兴业进行评估。就本次转让，杨柳青热电和北京热电的评估基准日均定为2008年12月31日。本次转让的评估采用的评估方法为资产基础法。
本次转让的评估结果如下表所示：
(单位：人民币万元)
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本次评估后的股东权益价值较杨柳青热电和北京热电的账面价值均有一定幅度的增值。
杨柳青热电增值33,269万元，为固定资产及土地使用权评估增值及负债评估减值形成，其中，土地使用权较账面值净增值24,177万元。土地评估增值的原因主要是杨柳青热电取得相关土地的时间较早，且占地面积较大，近几年土地使用权价格上涨较多所致。固定资产增值8,217万元。增值原因系因为杨柳青热电的三期工程建成于1999年，截至评估基准日已使用近10年，主要发电设备因计提折旧账面净值较低，但仍能正常使用，因此导致评估增值。非流动负债评估减值969万元，系杨柳青热电在负债科目核算的已取得的政府补贴未被确认为负债所致。
北京热电增值101,507万元，主要为固定资产及土地使用权评估增值，其中，土地使用权评估增值82,117万元，土地评估增值的原因主要是北京热电取得相关土地的时间较早，且占地面积较大，近几年土地使用权价格上涨较多所致。固定资产增值21,385万元。北京热电一期工程投产于1998年至1999年间，主要发电设备因计提折旧账面净值较低，但仍能正常使用，因此导致评估增值。
根据适用法律的规定，评估报告需依法经过国有资产评估备案后才能具有法律效力。
5、有关本次转让的审计
就本次转让，杨柳青热电业经具有证券业务从业资格的毕马威审计，北京热电业经具有证券业务从业资格的普华永道审计。毕马威和普华永道均出具了标准无保留意见的审计报告。杨柳青热电和北京热电的审计基准日均为2008年12月31日。
6、债权债务转移
就本公司所知，本次转让不涉及债权债务转移。
五、本次转让的目的及对本公司经营的影响
本次转让是本公司实行开发与收购并重的发展策略的延续。本次转让完成后，将扩大本公司的经营规模和地域范围，增加盈利能力，进一步巩固本公司作为中国最大的独立发电公司之一的地位。在当前全国应对全球金融危机的挑战，保持经济平稳较快发展的形势下，以收购电力资产进一步扩大规模经营优势，增加市场份额，将有利于提高本公司的竞争能力及提升股东权益价值。本次转让将使本公司进入北京市和天津市的电力市场，并进一步巩固本公司在经济发展迅速、电力需求较强的环渤海经济圈中的市场地位。本次转让涉及的北京热电地处首都，装机容量845兆瓦，拥有国内最先进、完备的环保系统，具有较强的竞争能力和良好的社会形象；杨柳青热电地处天津市，拥有装机容量1200兆瓦，承担了天津地区较大面积的供热任务，具有区域竞争优势。
本次转让完成后，本公司拥有的权益装机容量将增加1,006.45兆瓦，总权益装机容量将由2009年3月31日的39,203兆瓦增加至40,209.45兆瓦。杨柳青热电2008年的税后利润总额为1,662.68万元，其中华能集团持有的杨柳青热电55%权益对应的杨柳青热电2008年税后利润总额为914.48万元。北京热电2008年的税后利润总额为 31,503.20万元，其中华能开发持有的北京热电41%权益对应的北京热电2008年税后利润总额为人民币12,916.31万元。
六、《转让协议》的主要内容和定价情况
1、《杨柳青热电股权转让协议》的主要条款如下：
（1）转让对价：华能集团同意将杨柳青热电权益转让予华能国际，华能国际同意就杨柳青热电权益向华能集团支付10.76亿元作为对价。
（2）支付方式：华能国际拟以现金方式一次性向华能集团支付转让对价。
（3）交割时间：在最迟不晚于本公告第六条第1点第（5）项“先决条件”所述的所有先决条件得到满足或被适当放弃后的5个工作日内或双方同意的其它日期，华能集团和华能国际应于双方同意的时间及地点进行转让交割。
（4）过户时间：华能国际和华能集团在转让交割后应尽快在工商行政管理机关办理杨柳青热电权益的过户登记，并将经正当程序修改后的列明华能国际持有杨柳青热电注册资本中55%权益的公司章程向工商行政管理机关报备。
（5）先决条件
i. 双方完成转让义务的先决条件
双方各自负有促使转让完成的义务并应尽最大努力满足下述各先决条件，下述先决条件的任何或全部在法律允许的范围内可以全部或部分地由华能集团和华能国际（视情况而定）放弃。在下述各先决条件被满足或被放弃前，双方均没有完成转让的义务：
(a) 华能国际的独立董事同意并支持本次杨柳青热电权益转让；
(b) 《杨柳青热电股权转让协议》和本次杨柳青热电权益转让被双方的有权决策机构按照各自的公司章程和适用法律法规的要求，以必需的程序批准；
(c) 任何有管辖权的政府机关未发布或颁布任何禁止本次杨柳青热电权益转让完成的法律、规定或法规；且具有管辖权的法院未发布阻止本次杨柳青热电权益转让完成的命令或禁令；
(d) 《杨柳青热电股权转让协议》和本次杨柳青热电权益转让所需的一切必要的政府或其授权机构的批准、同意、备案或证书均已获得，但依据适用法律和法规只能在交割后办理的法律程序及因此而形成的文件除外；及
(e) 天津市津能投资公司就杨柳青热电权益转让放弃其优先购买权。
ii. 华能集团完成转让义务的先决条件
华能集团完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能集团放弃：
(a) 华能国际在《杨柳青热电股权转让协议》中作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及
(b) 华能国际在所有重大方面已遵守其在《杨柳青热电股权转让协议》项下所作的承诺。
iii. 华能国际完成转让义务的先决条件
华能国际完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能国际放弃：
(a) 华能集团在《杨柳青热电股权转让协议》中作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及
(b) 华能集团在所有重大方面已遵守其在《杨柳青热电股权转让协议》项下所作的承诺。
（6）《杨柳青热电股权转让协议》于2009年4月21日经华能集团和华能国际适当签署后生效。
2、《北京热电股权转让协议》的主要条款如下：
（1）转让对价：华能开发同意将北京热电权益转让予华能国际，华能国际同意就北京热电权益向华能开发支付12.72亿元作为对价。
（2）支付方式：华能国际拟以现金方式一次性向华能开发支付转让对价。
（3）交割时间：在最迟不晚于本公告第六条第2点第（5）项“先决条件”所述的所有先决条件得到满足或被适当放弃后的5个工作日内或双方同意的其它日期，华能开发和华能国际应于双方同意的时间及地点进行转让交割。
（4）过户时间：华能国际和华能开发在转让交割后应尽快在工商行政管理机关办理北京热电权益的过户登记，并将经正当程序修改后的列明华能国际持有北京热电注册资本中41%权益的公司章程向工商行政管理机关报备。
（5）先决条件
i. 双方完成转让义务的先决条件
双方各自负有促使转让完成的义务并应尽最大努力满足下述各先决条件，下述先决条件的任何或全部在法律允许的范围内可以全部或部分地由华能开发和华能国际（视情况而定）放弃。在下述各先决条件被满足或被放弃前，双方均没有完成转让的义务：
(a) 华能国际的独立董事同意并支持本次北京热电权益转让；
(b) 《北京热电股权转让协议》和本次北京热电权益转让被双方的有权决策机构按照各自的公司章程和适用法律法规的要求，以必需的程序批准；
(c) 任何有管辖权的政府机关未发布或颁布任何禁止本次北京热电权益转让完成的法律、规定或法规；且具有管辖权的法院未发布阻止本次北京热电权益转让完成的命令或禁令；
(c) 《北京热电股权转让协议》和本次北京热电权益转让所需的一切必要的政府或其授权机构的批准、同意、备案或证书均已获得，但依据适用法律和法规只能在交割后办理的法律程序及因此而形成的文件除外；及
(d) 北京京能国际能源股份有限公司和中国华能集团香港有限公司就北京热电权益转让放弃其优先购买权。
ii. 华能开发完成转让义务的先决条件
华能开发完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能开发放弃：
(c) 华能国际在《北京热电股权转让协议》中作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及
(d) 华能国际在所有重大方面已遵守其在《北京热电股权转让协议》项下所作的承诺。
iii. 华能国际完成转让义务的先决条件
华能国际完成转让的义务以下述每一先决条件在交割日或之前得到满足为前提，下述先决条件在适用法律允许的范围内可以全部或部分地由华能国际放弃：
(e) 华能开发在《北京热电股权转让协议》中作出的陈述与保证于交割日在所有重大方面均为真实、准确且无重大遗漏；及
(f) 华能开发在所有重大方面已遵守其在《北京热电股权转让协议》项下所作的承诺。
（6）《北京热电股权转让协议》于2009年4月21日经华能开发和华能国际适当签署后生效。
2、本次转让的定价政策
本次转让的定价是交易各方通过多次谈判磋商确定的。定价考虑了杨柳青热电和北京热电的市场环境、经营状况、盈利能力和产生现金流的能力，重点参考了天健兴业所做的资产评估报告。
根据经审计的杨柳青热电和北京热电的会计报表，华能集团所持杨柳青热电55%权益在杨柳青热电账面净资产中所占份额约为87,200万元，华能开发所持北京热电41%权益在北京热电账面净资产中所占份额为83,115万元，两权益对应账面净资产中所占份额之和为170,315万元。根据天健兴业的资产评估报告，华能集团所持杨柳青热电55%权益的价值为105,498万元，华能开发所持北京热电41%权益的价值为124,733万元，两权益对应评估价值之和为230,231万元。
本次转让的对价比杨柳青热电权益和北京热电权益对应账面净资产中所占份额之和高37.86%，较杨柳青热电权益和北京热电权益对应评估值之和高2%。账面净资产体现了杨柳青热电和北京热电的历史成本和已提取的折旧，评估价值体现了杨柳青热电和北京热电于基准日重新构建的成本，而转让对价反映了杨柳青热电和北京热电经营所能产生的价值，因此存在差异。
七、本次转让涉及的其他安排
除本公告第九条所述的安排外，本次转让完成后，杨柳青热电和北京热电的人员安排均将维持现状。本次转让不涉及土地使用权的租赁。本次转让与本公司在《华能国际电力股份有限公司公开发行A股股票招股意向书》中募集资金用途所列示的项目无关，本公司拟以自有资金支付本次转让的对价。本次转让有助于进一步减少本公司与关联人在现有运行电厂业务方面存在的同业竞争。
八、本次转让完成后产生的关联交易
根据《上交所上市规则》，本次转让完成后，目标公司目前存在的下列交易将成为本公司与本公司关联人之间的关联交易：
1、与华能集团的关联交易
根据原中国对外贸易信托投资公司（”贷款人”）与原华能发电公司（”借款人”）于1994年2月25日签订的《转贷协议》（”转贷协议”），贷款人同意根据原中国对外贸易经济合作部与德国复兴信贷银行于1993年11月16日签订的德国政府混合贷款协议（”贷款协议”），转贷给借款人总金额不超过262,000,000马克的贷款。此项贷款被用于杨柳青热电的建设。根据转贷协议，该贷款分为两部分，第一部分贷款132,000,000马克，第二部分贷款130,000,000马克。第一部分贷款期限为30年，自1993年11月16日至2023年5月30日，还款期16年，借款人应自2007年11月30日至2023年5月30日止，分32次偿还贷款本金，每半年偿还一次，首次还款日为2007年11月30日；第二部分贷款应按贷款金额等分20次偿还，每半年偿还一次，第一笔的还款日最迟不得超过1998年12月30日。
根据2004年12月22日中国进出口银行（1995年经国务院批准承接了贷款人原承办的外国政府贷款转贷业务）与华能集团签订的《外国政府贷款债务转移协议》，华能集团同意承继借款人转移给华能集团的转贷协议项下的全部债务。
华能集团于2005年6月出具了《还本确认书》，对德国政府贷款天津杨柳青热电扩建工程项目项下的累计130,810,105.86欧元和还本计划表及转贷业务费、本金、利息的偿付月份内容予以确认。
根据华能集团与杨柳青热电于2009年4月21日签订的《外币贷款清偿协议》，截至2009年4月21日，转贷协议项下尚未清偿的外币贷款本金余额为约5,831万欧元，贷款余额的利率为2%，转贷业务费率为0.15%。杨柳青热电将向华能集团支付该等尚未清偿的本金、利息和转贷业务费，再由华能集团偿还给中国进出口银行。
2、与中国华能集团香港有限公司的关联交易
根据本公司与中国华能集团香港有限公司于2009年4月21日达成的相关安排，本公司受让华能开发持有的北京热电权益后，中国华能集团香港有限公司将其拥有的北京热电25%股权的表决权在本公司作为北京热电第一大股东期间无偿委托本公司代为行使（“委托表决权安排”）。
九、本次转让完成后，本公司与华能集团、华能开发在人员、资产和财务上分开的安排
本公司与华能集团、华能开发在资产和财务方面一直是严格分开的。本次转让亦不会导致上述分开和独立状态的改变。本次转让完成后不会出现目标公司的任何高级管理人员同时在华能集团/华能开发和本公司担任管理职务的情形。本公司将进一步根据中国有关法律、法规和规则的规定在本次转让完成后尽可能快的时间里完成目标公司中原属于华能集团/华能开发的人员与华能集团/华能开发的分开。
十、本公司董事会的意见
本公司董事会（及独立董事）认为：《转让协议》、《外币贷款清偿协议》及委托表决权安排是按下列原则签订/达成的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于本公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合本公司及股东的整体利益；和（3）属于本公司日常及一般业务过程。
十一、独立董事的意见
本公司的独立董事刘纪鹏、于宁、邵世伟、郑健超和吴联生先生认为（1）本公司董事会关于本次转让以及本公告所列的因本次转让而产生的关联交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次转让以及本公告所列的因本次转让而产生的关联交易对本公司及其全体股东是公平合理的，且符合本公司利益。
十二、备查文件目录
1、批准本次转让的董事会决议；
2、《杨柳青热电股权转让协议》；
3、《北京热电股权转让协议》；
4、杨柳青热电的财务报表；
5、北京热电的财务报表；
6、毕马威出具的审计报告及毕马威的证券从业资格证书；
7、普华永道出具的审计报告及普华永道的证券从业资格证书；
8、天健兴业出具的资产评估报告及天健兴业的证券从业资格证书。
投资者可至本公司处查阅以上备查文件。
华能国际电力股份有限公司董事会
二零零九年四月二十二日
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 董事长 | 曹培玺 | 因其他事务未能亲自出席会议，委托黄龙副董事长代为表决 |
| 董事 | 吴大卫 | 因其他事务未能亲自出席会议，委托黄龙副董事长代为表决 |
| 董事 | 黄坚 | 因其他事务未能亲自出席会议，委托刘国跃 董事代为表决 |
| 董事 | 范夏夏 | 因其他事务未能亲自出席会议，委托刘国跃董事代为表决 |
| 董事 | 单群英 | 因其他事务未能亲自出席会议，委托徐祖坚董事代为表决 |
| 董事 | 刘树元 | 因其他事务未能亲自出席会议，委托徐祖坚董事代为表决 |
| 独立董事 | 于 宁 | 因其他事务未能亲自出席会议，委托邵世伟独立董事代为表决 |
| 独立董事 | 郑健超 | 因其他事务未能亲自出席会议，委托刘纪鹏独立董事代为表决 |
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 168,341,660,900.00 | 164,587,660,182.00 | 2.28 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 37,176,832,169.00 | 36,246,575,257.00 | 2.57 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.08 | 3.01 | 2.33 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 3,982,833,525.00 | 121.05 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.33 | 120.00 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 549,872,938.00 | 549,872,938.00 | 127.27 |
| 基本每股收益(元) | 0.05 | 0.05 | 150.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.04 | 0.04 | 100.00 |
| 稀释每股收益(元) | 0.05 | 0.05 | 150.00 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 1.48 | 1.48 | 增加0.95个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.44 | 1.44 | 增加0.98个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （元） |
| 非流动资产处置损益 | 13,035 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 27,276,181 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -10,392,434 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 2,617,179 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,443,768 |
| 少数股东权益影响额 | 1,308,840 |
| 所得税影响额 | -4,944,650 |
| 合计 | 13,434,383 |
| 报告期末股东总数（户） | 125620户（其中A股124921户、H股552户、ADR147户） | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 河北省建设投资公司 | 603,000,000 | 人民币普通股 |
| 江苏省投资管理有限责任公司 | 416,500,000 | 人民币普通股 |
| 福建投资企业集团公司 | 374,466,667 | 人民币普通股 |
| 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 | 332,913,333 | 人民币普通股 |
| 大连市建设投资公司 | 301,500,000 | 人民币普通股 |
| Horizon Asset Management, Inc. | 170,139,920 | 境外上市外资股 |
| 南通投资管理有限公司 | 86,600,526 | 人民币普通股 |
| 闽信集团有限公司 | 72,000,000 | 人民币普通股 |
| Kinetics Asset Management, Inc. | 27,232,600 | 境外上市外资股 |
| Invesco PowerShares Capital Management, LLC | 25,438,680 | 境外上市外资股 |
| 注册资本： 经营范围： | 人民币200亿元 主营实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。 |
| 注册资本： 经营范围： | 4.5亿美元 投资、建设、经营电厂及有关工程，包括筹集国内外资金，进口成套、配套设备、机具等，以及为电厂建设运行提供配件、材料、燃料等。 |
| 注册资本： 经营范围： | 1,120,940,909元 发电（有效期至2027年3月18日）；供热；热电设施安装、检修及相关服务。（国家有专项专营规定的按规定执行；涉及行业许可证的凭许可证或批准文件经营） |
| 注册资本： 经营范围： | 16亿元 建设运营电厂及有关工程，包括筹集国内外资金、进口成套、配套设备、机具以及为电厂建设运行提供三材、燃料、材料 |
| 装机容量（兆瓦） | 发电量（亿千瓦时） | 利用小时（小时） | 厂用电率（%） | 平均上网电价（元/千千瓦时，含税） | 单位供电煤耗（克/千瓦时） | 供电单位燃料成本（元/千千瓦时） |
| 1,200 | 67.93 | 5,660 | 7.10 | 389.03 | 331.97 | 203.74 |
| 装机容量（兆瓦） | 发电量（亿千瓦时） | 利用小时（小时） | 厂用电率（%） | 平均上网电价（元/千千瓦时，含税） | 单位供电煤耗（克/千瓦时） | 供电单位燃料成本（元/千千瓦时） |
| 845 | 49.98 | 5,914 | 11.74 | 467.29 | 298.05 | 147.15 |
| 杨柳青热电 | ||
| 2007年12月31日 | 2008年12月31日 | |
| 资产总额 | 477,321 | 463,398 |
| 负债总额 | 320,559 | 304,853 |
| 应收款项总额 | 30,238 | 32,901 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 156,762 | 158,545 |
| 华能集团所占权益比例 | 55% | 55% |
| 按上述比例计算之权益所对应的账面值 | 86,219 | 87,200 |
| 营业收入 | 206,119 | 217,985 |
| 营业利润 | 31,156 | 632 |
| 除税前净利润 | 31,814 | 1,991 |
| 实际税率 | 33% | 16% |
| 净利润 | 21,425 | 1,663 |
| 北京热电 | ||
| 2007年12月31日 | 2008年12月31日 | |
| 资产总额 | 414,788 | 385,395 |
| 负债总额 | 209,485 | 182,675 |
| 应收款项总额 | 33,019 | 39,354 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 205,303 | 202,720 |
| 华能开发所占权益比例 | 41% | 41% |
| 按上述比例计算之权益所对应的账面值 | 84,174 | 83,115 |
| 营业收入 | 211,661 | 219,303 |
| 营业利润 | 45,960 | 33,182 |
| 除税前净利润 | 47,656 | 34,564 |
| 实际税率 | 6% | 9% |
| 净利润 | 44,986 | 31,503 |
| 股东权益 账面价值 | 股东权益评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| 杨柳青热电 | 158,545 | 191,814 | 33,269 | 21% |
| 北京热电 | 202,720 | 304,228 | 101,508 | 50% |