宁波华翔电子股份有限公司
三届董事会第十九次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届董事会第十九次会议通知于2009年4月9日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2009年4月20日上午9点在上海浦东以现场方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项审议，以举手表决方式通过如下议案：
一、审议通过《公司2008年年度报告》及其摘要。2008年度报告全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn ，年度报告摘要刊登于2009年4月22日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》。
该议案将提交公司年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过《公司2008年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、《审议通过公司2008年度董事会工作报告》
该议案将提交公司年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过《公司2008年度财务决算报告》
该议案将提交公司年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过《公司2008年度利润分配预案》
经浙江天健东方会计师事务所有限公司浙天会审(2009)2116号《审计报告》，公司2008年度（母公司）实现净利润为110,835,421.66元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金11,083,542.17元，加上年初未分配利润85,246,162.85元，减去公司向全体股东支付股利30,173,000.00元，截止2008年12月31日，公司可供股东分配的利润为154,825,042.34元，按总股本49,374万股计算，每股可分配利润为0.31元。
本年度利润分配预案：以2008年12月31日总股本49,374万股为基数，每10股派发现金股利0.7元（含税），共分配股利34,561,800.00元，剩余未分配利润120,263,242.34元，转入下一年度分配。
该议案将提交公司年度股东大会审议批准后才能实施。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过《关于募集资金2008年度使用情况的专项说明》
该专项说明刊登于2009年4月22日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议通过《关于聘任2009年度审计机构的议案》
根据董事会审计委员会提交的《关于浙江天健东方会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘浙江天健东方会计师事务所为公司2009年度审计机构的决议》，经与会董事审议，同意续聘浙江天健东方会计师事务所为公司2009年度的审计机构，聘期为一年,费用为70万元。独立董事对此发表的意见请见《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
该议案将提交公司年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
八、审议通过《公司2008年度内控自我评价报告》
全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
九、审议通过《公司2008年度社会责任报告》
全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十、审议通过《关于公司2009年日常关联交易的议案》
与会董事对2009年长春华翔与长春佛吉亚；本公司、华翔日进、上海华新与宁波华众之间的日常关联交易金额进行了估算，相关内容详见董事会单独公告。
关联董事周晓峰、金良凯回避了该项表决。
该议案将提交公司年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十一、审议通过《关于修改公司“董事会议事规则”的议案》
修改内容请见附件一，全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2008年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十二、审议通过《关于修改公司“重大事项处置权限管理暂行办法”的议案》
修改内容请见附件二，全文请见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2008年年度股东大会审议
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
十三、审议通过《关于召开2008年度股东大会的议案》
公司2008年度股东大会将于2009年5月12日（星期二）召开，会议事项详见会议通知。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2009年4月22日
附件一：《董事会议事规则》原条款与修改后条款对比表
| 原条款 | 修改后条款 |
| 对控股子公司提供的担保，单个公司单笔不超过1,000万元人民币及全年度累计总额不超过5,000万元人民币，所有控股子公司全年总额不超过1,0000万元，超过上述额度由股东大会决定。 （五）公司对外委托理财，不论金额大小，均需董事会讨论通过后报经股东大会审议批准。 | 第十三条 董事会依据《公司章程》、《重大事项处置权限管理暂行办法》确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
附件二：《重大事项处置权限管理暂行办法》原条款与修改后条款对比表
| 原条款 | 修改后条款 |
| 对外部担保是指公司为参股公司或与公司没有任何股权关系的公司或机构提供担保。除经股东大会批准外，公司不提供对外担保。 担保行为应符合《担保法》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》等有关法律、法规的规定。 | 除上述行为外，公司其他对外担保须提交董事会审议。 担保行为应符合《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规的规定。 |
| 第七条 资产抵押或质押 以账面价值5000万元以下的公司资产为公司债务（包括公司的控股子公司债务）提供抵押或质押由执管会决定、董事长签字后实施；5000万元以上～2亿元以下的由董事会决定，2亿元以上的由股东大会决定。 | 第七条 资产抵押或质押 以账面价值5000万元以下的公司资产为公司债务（不包括为公司的控股子公司进行对外担保）提供抵押或质押由执管会决定、董事长签字后实施；5000万元以上～2亿元以下的由董事会决定，2亿元以上的由股东大会决定。 |
| 新增加条款： 公司对外委托理财，5000万元以下由董事会决定，2亿元以上由股东大会决定。 |
证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2009-015
宁波华翔电子股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司第三届监事会第六次会议通知于2009年4月9日以电子邮件的方式发出，会议于2009年4月20日上午在上海浦东召开。会议由监事会召集人舒荣启先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：
1、 审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》；
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权
该议案将提交公司年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司2008年财务决算报告》；
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过了《公司2008年年度报告及其摘要》。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权
经对公司2008年年度报告审核，监事会发表如下意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审核宁波华翔电子股份有限公司2008年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、审议通过了《公司2008年利润分配预案》
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权
5、审议通过了《公司2008 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权
经对上述报告审核后，监事会发表如下意见：
公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
监事会
2009年4月22日
证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2009-016
宁波华翔电子股份有限公司董事会
关于2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]17号文核准，通过深圳证券交易系统，采用网下向询价对象累计投标询价配售600万股和网上向二级市场投资者按市值配售2,400万股相结合的方式发行人民币普通股股票（A股）3,000万股，分别于2005年5月13日及2005年5月19日发行完毕，每股面值1.00 元，发行价格为每股5.75元，募集资金总额为17,250万元，扣除各项发行费用16,253,775.22元后，实际募集的资金净额为156,246,224.78元。募集资金已于2005年5月25日全部到位，上述资金到位情况业经浙江东方中汇会计师事务所有限公司验证,并出具了浙东会验〔2005〕第36号《验资报告》。
根据本公司2006年第四次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]126号文核准，本公司于2006年12月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)5,200万股，每股发行价8.55元，发行价款总额为44,460万元，扣除各项发行费用952万元后，实际募集的资金净额为人民币43,508万元。募集资金已于2006年12月19日全部到位，上述资金到位情况业经浙江东方中汇会计师事务所有限公司验证,并出具东方中汇会验〔2006〕第2456号《验资报告》。
本公司以前年度已投入募集资金项目的金额为440,801,298.11元，经董事会批准利用募集资金项目结余补充流动资金420.94万, 经董事会批准用暂时闲置的募集资金补充流动资金8,900万元，本年度募集资金项目使用金额为68,660,170.50元（含历年专户存储募集资金取得的利息净收入1,093,513.23元），流动资金归还募集资金8,900万元。截至2008年12月31日募集资金专户应结余金额为78,748,869.40元，期末实际余额为81,318,341.75元。实际余额与应结余金额差额2,569,472.35元，差额系募集资金专户取得的利息收入3,163,472.35元，及其他资金账户应归还款项594,000.00元。公司于2009年3月31日收到归还的募集资金594,000.00元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波华翔电子股份有限公司募集资金管理办法（修正案）》（以下简称《管理办法》），该管理办法已经2006年12月12日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过。《管理办法》明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。2007年度，管理办法在公司得到了有效的运行。
2006年7月，公司及保荐人华欧国际证券有限公司，与中国农业银行象山西周支行和中国建设银行股份有限公司宁波第二支行签订了《募集资金三方监管协议》，约定对募集资金专户存储、使用和监督等方面的三方权利、责任和义务。监管协议的条款和深圳证券交易所公布的监管协议范本不存在重大差异。2008年度，本公司、保荐人和银行，均按照协议约定条款履行了对募集资金的存储、使用和日常监督。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2008年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额共计为81,318,341.75元，其中中国农业银行象山西周分理处募集资金专户存款金额为30,162,327.30元，中国建设银行股份有限公司宁波第二支行募集资金专户存款金额为51,156,014.45元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
1．首次公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表见本报告附件1。
2．向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表见本报告附件2。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
向特定投资者非公开发行募集资金投资项目变更情况表
变更向特定投资者非公开发行募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2008 年度已按深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
附件：
1、首次公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表
2、向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
3、变更向特定投资者非公开发行募集资金投资项目情况表
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2009年4月22日
附件1
首次公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表
2008年度
编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 15,624.62 | 本年度投入募集资金总额 | 853.24 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 16,015.30 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 汽车模具加工中心技改项目 | 否 | 3,580.00 | 3,580.00 | 3,580.00 | 853.21 | 3,689.35 | 109.35 | 103.05% | 07.01 | 614.18 | 否 | 否 |
| 汽车高档复合内饰件（胡桃木）生产线增资技改项目 | 否 | 5,976.00 | 5,555.01 | 5,555.01 | 5,555.01 | 100.00% | 06.05 | 880.70 | 否 | 否 | ||
| 轿车搪塑仪表板生产线技改项目 | 否 | 3,450.00 | 3,450.00 | 3,450.00 | 0.03 | 3,450.00 | 100.00% | 07.12 | 465.15 | 否 | 否 | |
| 高档内饰件覆皮生产线技改项目 | 否 | 2,900.00 | 2,900.00 | 2,900.00 | 2,900.00 | 100.00% | 06.12 | 1,209.54 | 是 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 420.99 | 420.99 | 420.94 | -0.05 | 99.98% | ||||||
| 合计 | 15,906.00 | 15,906.00 | 15,906.00 | 853.24 | 16,015.30 | 109.30 | 3,169.57 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1、汽车模具加工中心先期投入416.60万元，2、汽车高档复合内饰件(胡桃木)生产线增资技改项目先期投入11,521,852.57元，2、轿车搪塑仪表板生产线技改项目先期投入423万元，3、高档内饰件覆皮生产线技改项目先期投入494.30万元，以上项目先期投入金额合计24,860,852.57元，2005年已用募集资金归还。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 汽车高档复合内饰件（胡桃木）生产线增资技改项目计划总投资5,976 万元。截至2007年12月31日，累计投入募集资金5,555.01万元。根据本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于将首发募集资金结余补充流动资金的议案》，因该项目已实施完毕，公司将不再投入募集资金，结余的420.99万元用于补充流动资金。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 首次公开发行股票募集资金招股意向书中计划利用募集资金投入发动机塑料进气管歧管生产技改项目3,100万元。按轻重缓急的先后顺序，本次募集资金净额尚不足前四个项目的投资总额，因此，发动机塑料进气管歧管生产技改项目和募集资金不足的缺口部分将由本公司自筹资金解决。 汽车模具加工中心技改项目本期投入资金8,532,095.90元，其中设备尾款837,468.00元从募集资金账户拨入其他资金账户，通过其他资金账户付款。由于设备验收调试的原因，其他资金账户延迟付款，实际于2009年3月26日将该笔资金付给设备供应商。 | |||||||||||
附件2
向特定投资者非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
2008年度
编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 43,508.00 | 本年度投入募集资金总额 | 6,012.78 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 16,478.00 | 已累计投入募集资金总额 | 35,351.79 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 37.87% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 增资辽宁陆平机器股份有限公司项目 | 是 | 16,478.00 | ||||||||||
| 与Schefenacker GmbH合资项目 | 3,529.00 | 3,529.00 | 3,529.00 | 100.00% | 08.09 | -908.17 | 否 | 否 | ||||
| 年产35万套轿车内饰件总成项目 | 12,380.00 | 12,380.00 | 4,598.00 | 11,010.76 | -1,369.24 | 88.94% | 08.09 | 939.13 | 否 | 否 | ||
| 补充公司流动资金569万 | 569.00 | 569.00 | 569.00 | 100.00% | 07.09 | 否 | ||||||
| 轿车顶棚总成技改项目 | 否 | 5,380.00 | 5,380.00 | 5,380.00 | 300.00 | -5,080.00 | 5.58% | 07.12 | 否 | 是 | ||
| 新建汽车零部件研发中心项目 | 否 | 3,650.00 | 3,650.00 | 3,650.00 | 1,414.78 | 1,943.03 | -1,706.97 | 53.23% | 07.12 | 否 | ||
| 偿还银行贷款 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00% | 06.12 | 否 | ||||
| 补充公司流动资金 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 100.00% | 06.12 | 否 | ||||
| 合计 | 43,508.00 | 43,508.00 | 43,508.00 | 6,012.78 | 35,351.79 | -8,156.21 | 30.96 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 2、轿车顶棚总成技改项目：见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”之说明。 3、新建汽车零部件研发中心项目：根据宁波华翔电子股份有限公司2006年第四次临时股东大会决议公告所示，截至2007年12月31日，本公司应累计投入募集资金3,650万元。截至2008年12月31日，本公司实际投入1,943.03万元，差异原因主要系建设计划延期，公司在2008年11变更实施主体。见本表“募集资金投资项目实施方式调整情况”之说明。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2006年公司收购了公主岭市华翔汽车内饰件有限责任公司，该公司主要从事汽车顶棚产品的生产。依据公司现有订单，该公司产能已能满足，因此募集资金项目主要针对新客户、新配套车型订单的情况来调整投入的进度，拉长了设备选型等投入周期。 为了保证顶棚项目实施后的效益，近日公司考量了未来两三年国内汽车行业的发展趋势以及公司未来两三年得到顶棚相关产品订单的情况，决定变更该项目。根据公司的发展战略，新项目必须为公司主营业务“汽车零部件项目”，目前公司正积极寻求新项目，尽快变更实施。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司2006年非公开发行股票募集资金原计划由公司本部在宁波江北实施“新建汽车零部件研发中心项目”，拟投入资金3,650万元，拟投入资金总额占该次募集资金总额的8.39%。由于建设计划已延期，为加强该项目的实施力量、加快项目的建设进度，经本公司董事会会议讨论决定，并经公司2008年第四次临时股东大会审议通过，拟将原投资项目实施主体变更如下：使用募集资金，在项目实施地宁波江北投资3,650万元设立全资子公司——宁波华翔汽车零部件研发有限公司来具实施，新公司注册资金为1,000万元人民币。该项目除上述实施主体外，其他内容不变。 以上事项业经公司监事会、独立董事同意，并已于2008年11月在深圳交易所公告。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据本公司2007年第二次临时股东大会于2007年8月审议通过的《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过16,000万元募集资金用于补充流动资金，使用期限自2007年8月15日起至2008年2月13日。公司已于2007年8月21日以流动资金7,100万元归还募集资金，于2008年2月14日以流动资金8,900万元归还募集资金。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
附件3
变更向特定投资者非公开发行募集资金项目的情况表
2008年度
编制单位：宁波华翔电子股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投入金额 (1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) （3）=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 与Schefenacker GmbH合资项目 | 增资辽宁陆平机器股份有限公司项目 | 3,529.00 | 3,529.00 | 3,529.00 | 100.00% | 08.09 | -908.17 | 否 | 否 | |
| 年产35万套轿车内饰件总成项目 | 12,380.00 | 12,380.00 | 4,598.00 | 11,010.76 | 88.94% | 08.09 | 939.13 | 否 | 否 | |
| 补充公司流动资金569万 | 569.00 | 569.00 | 569.00 | 100.00% | 07.09 | 否 | ||||
| 合计 | 16,478.00 | 16,478.00 | 4,598.00 | 15,108.76 | 30.96 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 经本公司董事会会议讨论决定，并经2007年第三次临时股东大会审议通过，拟将原投资项目分别变更为与Schefenacker GmbH（2008年，Schefenacker GmbH更名为Visiocorp Holding Germany GmbH）合资设立汽车镜及其零部件的合资经营公司项目和年产35万套轿车内饰件总成项目。上述两个项目分别拟投入募集资金3,529万元和12,380万元。项目变更后的剩余资金569万元用于补充公司流动资金。 以上事项业经公司监事会、独立董事、公司保荐机构华欧国际证券有限责任公司同意，并于2007年8月在深圳交易所公告。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 年产35万套轿车内饰件总成项目：根据宁波华翔电子股份有限公司2006年第四次临时股东大会决议公告所示，截至2008年12月31日，本公司应累计投入募集资金12,380.00万元，本公司实际投入11,010.76万元, 差异原因主要系设备选购等原因使得项目投资期延长。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2009-017
宁波华翔电子股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》（以下简称本次股东大会）。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间
2009年5月12日（星期二）上午9:30
2、股权登记日：2009年5月7日（星期四）
3、会议召开地点：浙江象山西周华翔山庄会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：全体股东采取现场投票方式行使表决权。
6、出席对象：
（1）凡2009年5月7日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决。
（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师和保荐机构代表。
7、其他事项：公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职
二、会议审议事项
1、 审议《公司2008年年度报告及其摘要 》
2、 审议《公司2008年度董事会工作报告》
3、 审议《公司2008年度监事会工作报告》
4、 审议《公司2008年度财务决算报告》
5、 审议《公司2008年度利润分配预案》
6、 审议《关于聘任2009年度审计机构的议案》
7、 审议《关于公司2009年日常关联交易的议案》
8、 审议《关于修改公司“董事会议事规则”的议案》
9、审议《关于修改公司“重大事项处置权限管理暂行办法”的议案》
三、本次股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2009年5月8日、5月11日，每日8：30—11：00、13：30—16：00，2009年5月12日8：30—10：30
3、登记地点及授权委托书送达地点：
上海市浦东新区花木白杨路1160号
宁波华翔电子股份有限公司证券事务部
联系人：杜坤勇、韩铭扬
邮政编码：201204
联系电话：021-68948127
传真号码：021-68942221
会务事项咨询、联系人：林迎君；联系电话：021-68949998-8127
四、其它事项
出席本次股东大会的所有股东的费用自理。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2009年4月22日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有限公司2008年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《公司2008年年度报告及其摘要 》 | |||
| 2 | 《公司2008年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2008年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 《公司2008年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《公司2008年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《关于聘任2009年度审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司2009年日常关联交易的议案》 | |||
| 8 | 《关于修改公司“董事会议事规则”的议案》 | |||
| 9 | 《关于修改公司“重大事项处置权限管理暂行办法”的议案》 | |||
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托书有效期限：
签署日期：2009年 月 日
附注：
1、 请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。
2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2009-019
宁波华翔电子股份有限公司
日常关联交易公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司预计2009年与关联方发生的日常关联交易情况如下：
1、与宁波华众塑料制品有限公司发生销售商品的关联交易
与宁波华众发生的销售商品关联交易，是宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司（以下称“宁波日进”）向宁波华众销售“水星罩盖”等电镀产品。
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额（万元） | 占同类交易的比例（%） | 去年的总金额 （万元） |
| 销售货物 | 宁波华众 | 2500 | <4.00 | 754.64 |
2、与宁波华众塑料制品有限公司发生采购货物关联交易
与宁波华众发生的采购商品关联交易，包括本公司控股子公司上海华新向宁波华众采购上海通用相关车型的半成品零部件所致。
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额（万元） | 占同类交易的比例（%） | 去年的总金额 （万元） |
| 采购货物 | 宁波华众 | 2500 | <4.00 | 1280.3 |
3、长春华翔消声器有限公司（以下称“长春华翔”）与其参股子公司长春佛吉亚排气系统有限公司（以下称“长春佛吉”）发生采购半成品零部件所致。
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额（万元） | 占同类交易的比例（%） | 去年的总金额 （万元） |
| 采购货物 | 佛吉亚 | 20,000 | 8% | 12711.71 |
4、长春华翔消声器有限公司与其参股子公司长春佛吉亚排气系统有限公司发生销售原材料交易所致。
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额（万元） | 占同类交易的比例（%） | 去年的总金额 （万元） |
| 销售商品 | 佛吉亚 | 25,000万元 | 8% | 17974.43万元 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）宁波华众塑料制品有限公司
1、基本情况
该公司为中外合资企业，成立于1993年9月，注册资本500 万美元，注册地浙江省象山县西周镇，法定代表人周敏峰。主营经营范围：塑料造粒及塑料制品制造，汽车模具等，主要产品为轿车内饰件，主要客户是一汽集团、江铃汽车等。截止2008年12月31日，总资产为71,465.23万元，净资产为20,141.28万元，2008年主营业务收入78,543.94万元,净利润为4,021.41万元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
该公司法定代表人周敏峰为本公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，宁波华众与本公司、本公司的控股子公司本进行的日常交易构成关联交易。
3、履约能力
宁波华众信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
通过整体预测，预计2009年该公司与本公司下属子公司上海华新、华翔日进之间销售商品的交易额2,500万元，采购货物交易额2,500万元。
（三）长春佛吉亚排气系统有限公司
1、基本情况
该公司注册地址为长春市长春工业经济开发区育民路2088号，法定代表人周辞美。合资公司注册资本3,470.00万元，佛吉亚持有51%的股权，长春华翔消声器有限公司持有49％的股权。经安永华明会计事务所审计:截止2008年12月31日，总资产为39,395.86万元，净资产为15,758.15万元，2008年主营业务收入110,791.20万元,净利润9,136.99万元。
2、与上市公司的关联关系
长春佛吉亚是本公司持股90.23%控股子公司长春华翔的参股公司。本公司董事金良凯先生、监事杨军先生为长春佛吉亚董事，该公司法定代表人周辞美先生为宁波华翔关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长春佛吉亚与本公司、长春华翔进行的日常交易构成关联交易。
3、履约能力
长春佛吉亚信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
通过整体预测，预计2008年该公司与长春华翔之间销售商品的交易额25,000万元，采购货物交易额20,000万元。
三、定价政策和定价依据
长春佛吉亚与长春华翔、宁波华众与本公司及华翔日进、上海华新之间的日常关联交易均以产品的市场价格进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响：
公司下属子公司长春华翔轿车消声器有限公司与其参股子公司佛吉亚和上海华新、宁波日进与宁波华众的日常关联交易是企业正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交易，该关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，没有损害上市公司及其他中小股东的利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序：
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第三届董事会第十九次会议审议通过本议案以7票同意，0 票反对，0 票弃权通过，关联董事周晓峰先生、金良凯先生回避了该项表决。
2、独立董事意见：宁波华众与宁波华翔及华翔日进、上海华新之间的日常关联交易是上海华新正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。”
公司控股子公司长春华翔轿车消声器有限公司（以下简称“长消厂”），与其参股子公司长春佛吉亚排气系统有限公司（以下简称“佛吉亚”）发生的日常关联交易是长消厂正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。”
公司及控股子公司上海华新、宁波日进与宁波华众塑料制品有限公司（以下简称“宁波华众”）发生的日常交易是因产品专业优势互补的关系，进行采购和销售的日常关联交易，可以更好地利用公司资源。交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形
公司的上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。我们同意宁波华翔与关联方进行上述日常关联交易。
六、公司与控股子公司及子公司之间交易情况
公司目前纳入合并报表范围的控股子公司有十五家，分别是宁波诗兰姆汽车零部件有限公司、上海华新汽车橡塑制品有限公司、宁波米勒模具制造有限公司、上海大众联翔汽车零部件有限公司、宁波玛克特汽车饰件限公司、宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司、宁波华翔汽车后视镜有限公司、宁波井上华翔汽车零部件有限公司、长春华翔轿车消声器有限公司、辽宁陆平机器股份有限公司、公主岭市华翔汽车内饰件有限责任公司、上海华翔汽车部件设计有限公司，宁波维斯奥克华翔汽车镜有限公司、宁波安通林华翔汽车零部件有限公司和宁波华翔汽车零部件研发有限公司因为公司内部生产组织和工序流程的需要，存在母公司与上述子公司之间、各子公司之间相互提供半成品的情况，所以母公司与上述子公司及子公司之间存在销售商品或者采购货物的交易。董事会授权公司经营层根据生产经营中的实际需要参照相关产品的市场价格决定进行。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十九会议决议
2、独立董事意见
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2009年4月22日
证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2009-020
宁波华翔电子股份有限公司
关于举行2008年年度报告网上说明会的通知
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司将于2009年4月27日(星期一) 下午15:00至17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2008年年度报告网上说明会，本次年度报告会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。
出席本次年度报告会的人员有：公司董事长周晓峰先生、公司董事、总经理林福青先生、公司董事、董事会秘书杜坤勇先生、公司董事、财务总监金良凯先生、独立董事於树立先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此通知。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2009年4月22日