湘潭电化科技股份有限公司
第三届董事会第二十九次
会议决议公告
湘潭电化科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议通知于2009年4月10日以专人送达或邮件通知的方式送达公司8位董事,会议于2009年4月21日上午在公司4楼会议室召开。会议应到董事8名，实到董事8名，监事会5名监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长周红旗先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决，通过如下决议：
1、通过《2008 年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、通过《2008 年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、通过《2008 年年度报告及年报摘要》；
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、通过《2008 年度财务决算报告》；
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
5、通过《2008年度利润分配预案》；
经开元信德会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度实现归属于母公司净利润-44,071,407.85元，加上年初未分配利润51,397,308.34元，实际可供公司股东分配利润为7,325,900.49元。
鉴于2008年公司面临原材料价格上涨、市场竞争加剧、国际金融危机等不利因素，公司利润水平出现较大幅度下滑，考虑到上述不利因素在未来一段时间还将继续存在，因此公司董事会提议2008年度不向股东分配股利，累计未分配利润全部用于补充流动资金。
独立董事对该项议案发表了独立意见：鉴于2008年公司面临原材料价格上涨、市场竞争加剧、国际金融危机等不利因素，公司利润水平出现较大幅度下滑，考虑到上述不利因素在未来一段时间还将继续存在，因此公司董事会提议2008年度不向股东分配股利，累计未分配利润全部用于补充流动资金。我们一致认为该决定符合公司实际情况，有利于公司的长期发展，符合广大股东的长远利益，同意将该项议案提交公司年度股东大会审议。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
6、通过《2008年度募集资金使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
7、通过《2008 年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
8、通过《关于聘请会计师事务所的议案》；
公司2007年度股东大会批准开元信德会计师事务所有限公司（以下简称：开元信德）为公司2008年度财务报表审计机构。鉴于开元信德为公司提供的良好的服务，同时为保持审计工作的持续性，提议公司继续聘请开元信德会计师事务所有限公司为公司提供相关服务，聘期一年，并提请股东会授权董事会确定审计费用。
独立董事对该项议案发表了独立意见：公司拟续聘的开元信德会计师事务所有限公司具备证券从业资格，符合相关规定；公司在续聘开元信德会计师事务所有限公司的决策过程中履行了必要的程序，符合公司章程的有关规定；我们同意续聘开元信德会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
9、通过《关于调整公司内部管理机构的议案》
为适应公司生产经营的需要，经公司经理层提议，对公司内部管理机构调整如下：
(1)撤销管理部、人力资源部、核算部，设立综合部；
(2)撤销918分厂、938分厂、948分厂，设立硫酸锰分厂、电解分厂；
(3)撤销安全环保部，设立环保部，并与环保分厂合并。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
10、同意将股东湘潭电化集团有限公司提交的《关于股东提案的议案》列入2008年年度股东大会审议。
湘潭电化集团有限公司作为湘潭电化科技股份有限公司控股股东，现提名推荐下列人士为湘潭电化科技股份有限公司第四届董事会董事、监事会股东监事候选人，并提请股东大会表决。
候选人名单：
| 姓 名 | 拟 任 职 务 |
| 周红旗 | 董 事 |
| 王周亮 | 董 事 |
| 熊 毅 | 董 事 |
| 钱伟文 | 董 事 |
| 谭新乔 | 董 事 |
| 张凯宇 | 董 事 |
| 杨永强 | 独立董事 |
| 朱培立 | 独立董事 |
| 王先友 | 独立董事 |
| 刘泽华 | 监 事 |
| 佘 建 | 监 事 |
| 刘 娴 | 监 事 |
公司独立董事认为，董事候选人、股东监事候选人的提名程序、任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；同意将该议案提交公司2008年年度股东大会审议。
杨永强、朱培立、王先友三位独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审议无异议后，方可提交股东大会审议。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
11、通过《关于确认递延所得税资产的议案》
2008年公司利润总额为-45,087,200.24元，根据所得税有关法规及公司对未来盈利状况的预计，确认本年度递延所得税资产为500万元。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
12、通过《关于确定各项减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和公司对坏账、存货跌价、固定资产减值情况的估计，确定各项减值准备具体金额如下：
坏账准备：5,157,810.17元
存货跌价准备：4,058,460.51元
固定资产减值准备：30,865.76元
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
13、通过《关于召开2008年度股东大会的议案》
同意于2009年 5月12日召开2008年度股东大会。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
上述第2、3、4、5、6、8、10项议案须提交公司2008年度股东大会审议。第6、7项议案详见2009 年4月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。董事和股东监事候选人有关情况详见本公告附件。
公司独立董事朱培立先生、杨永强先生、王先友先生向董事会提交了《2008 年度述职报告》，并将在公司2008 年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告 。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2009年4月22日
附件：一、董事候选人简介：
周红旗先生，51岁，本科学历，高级经济师。1975年参加工作；历任湖南电线电缆集团有限公司董事、总经济师、副总经理；现任电化集团董事长、总经理、党委书记，本公司董事长，湘进公司董事长，靖西电化董事长、裕丰房地产董事长。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。上述兼任职务中，电化集团系公司控股股东，裕丰房地产系控股股东之控股子公司，湘进公司、靖西电化公司系公司控股子公司，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
王周亮先生，41岁，本科学历，高级经济师。1989年参加工作；历任电化集团质管处副处长、处长、副总经理；目前担任本公司总经理，兼任电化集团副董事长、中兴热电董事长、湘进公司董事、靖西电化董事。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。上述兼任职务中，电化集团系公司控股股东，中兴热电、湘进公司、靖西电化公司系公司控股子公司，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
熊 毅女士，53岁，本科学历，高级会计师。1974年参加工作，历任湘潭市电化厂财务科副科长、科长，电化集团总经理助理兼财务处处长、总会计师。目前担任本公司董事、财务总监，兼任电化集团董事、靖西电化董事、中兴热电董事。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。上述兼任职务中，电化集团系公司控股股东，中兴热电、靖西电化公司系公司控股子公司，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
钱伟文先生，42岁，本科学历，高级工程师。1990年8月参加工作，曾在湘潭市电化厂科研所、电解分厂、技术处等处任职，历任电化集团技术处副处长、处长；现任本公司副总经理兼总工程师，电化集团董事、湘进公司董事、靖西电化董事,是公司技术负责人、核心技术人员。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。上述兼任职务中，电化集团系公司控股股东，湘进公司、靖西电化公司系公司控股子公司，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
谭新乔先生，38岁，本科学历，工程师。1995年参加工作，历任电化集团质检处副处长、成品分厂技术副厂长、成品分厂厂长，目前担任本公司副总经理，电化集团董事、靖西电化总经理。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。上述兼任职务中，电化集团系公司控股股东，靖西电化公司系公司控股子公司，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
张凯宇先生，41岁，本科学历，会计师，中国注册会计师协会非执业会员。1990年参加工作，1992年至1997年在湘潭市电化厂财务科工作，1997年任电化集团证券办副主任，2001年任本公司监事、证券部部长；现任本公司监事、董事会工作部部长、证券事务代表。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
王先友先生，47岁，现任本公司独立董事，湘潭大学国际交流处处长、国际交流学院院长、化学学院教授、博士生导师，南京航空航天大学材料科学与技术学院兼职博士生导师，National Autonomous University of Mexico(UNAM)兼职教授，《电池》、《电镀与涂饰》杂志编委，《物理化学学报》、《过程工程学报》、《中国有色金属学报》审稿人，国家“863”新材料领域初审专家，国家自然科学基金通信评审专家，科技部国际合作项目评价专家，湖南省高校省级学科带头人培养对象。主要从事新型化学电源与电极新材料、太阳能－氢能－燃料电池、超级电容器及其电极材料方面的教学和科研工作。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，与上市公司及其持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
朱培立先生，1953 年出生，现年55 岁，毕业于中国社科院研究生院，研究生学历。1996-1998 年期间曾任湘潭市外经贸委党委书记，1998-2000 年担任湖南电线电缆集团党委书记，2000年至今担任湖南工程学院副院长，系研究员级高级工程师、高级策划师，同时兼任湘潭市民商法学会常务副会长等。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，与上市公司及其持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
杨永强先生，1962 年出生，现年46 岁，毕业于湖南财经学院，本科学历。1981-1987 年期间曾任湘潭市电机电器工业公司主办会计，1988-1995 年担任湘潭市财经局副科长，1995-1999 年担任湘潭市会计师事务所所长，1999年至今担任湘潭神州有限责任会计师事务所董事长、所长、主任会计师。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，与上市公司及其持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
二、监事候选人简介
刘泽华先生，52岁，研究生学历。1975年参加工作，历任茶陵县潞水乡党委秘书、县委办公室信息综合干事、茶陵县马江、浣溪乡纪委书记、县纪委信访室主任、湘潭化纤厂支部书记、组织部长、纪委书记、监事会主席，现任湘潭电化集团纪委书记、监事会主席、本公司监事会主席。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。上述兼任职务中，电化集团系公司控股股东，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
佘建先生，42岁，大专学历，经济师职称。先后在公司机修车间、保卫处、938分厂工作，2006年1月至今担任公司监察审计部部长。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间没有关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
刘娴女士，43岁，大专学历，会计师。1981年9月工作于湖南省煤炭厅湘潭仓库，1985年9月-1987年7月湘潭大学经济系学习，1987年7月-1999年工作于湖南省煤炭厅湘潭仓库，1999年至今工作于湘潭电化集团有限公司财务部，历任湘潭电化集团有限公司财务部副部长、部长。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。上述任职中，电化集团系公司控股股东，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2009－016
湘潭电化科技股份有限公司
关于召开2008年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、会议时间：2009年5月12日（星期二）上午9：00
2、股权登记日：2009年5月6日（星期三）
3、会议地点：湖南省湘潭市滴水埠公司四楼大会议室
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2009 年4 月21日召开，会议决议于2009 年5 月12日召开公司2008年度股东大会，审议公司董事会提交的相关议案和报告。现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2009年5月12日（星期二）上午9：00
3、会议地点：湖南省湘潭市滴水埠公司四楼大会议室
4、会议召开方式：现场表决
5、股权登记日：2009年5月6日（星期三）
6、出席会议对象
（1）截止2009年5月6日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（3）见证律师、保荐机构代表。
二、本次年度股东大会审议事项
1、审议《2008年度董事会工作报告》；
2、审议《2008年度监事会工作报告》；
3、审议《2008年年度报告及年报摘要》；
4、审议《2008 年度财务决算报告》；
5、审议《2008 年度利润分配预案》；
6、审议《2008 年度募集资金使用情况的专项报告》；
7、审议《关于股东提案的议案》；
7.1 审议《关于董事会换届选举的议案》；
7.1.1审议《关于选举周红旗为第四届董事会董事的议案》；
7.1.2审议《关于选举王周亮为第四届董事会董事的议案》；
7.1.3审议《关于选举熊毅为第四届董事会董事的议案》；
7.1.4审议《关于选举钱伟文为第四届董事会董事的议案》；
7.1.5审议《关于选举谭新乔为第四届董事会董事的议案》；
7.1.6审议《关于选举张凯宇为第四届董事会董事的议案》；
7.2 审议《关于选举第四届监事会股东监事的议案》；
7.2.1审议《关于选举佘建为第四届监事会股东监事的议案》；
7.2.2审议《关于选举刘娴为第四届监事会股东监事的议案》；
7.2.3审议《关于选举刘泽华为第四届监事会股东监事的议案》；
说明：上述议案采用累积投票制。
8、审议《关于聘请会计师事务所的议案》；
三位独立董事将在本次股东大会作述职报告。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记手续：
（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明进行登记。
（2）法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书（见附件）及委托人身份证进行登记。
（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡进行登记。股东可以通过信函或传真方式登记。
2、登记地点：湖南省湘潭市岳塘区滴水埠湘潭电化科技股份有限公司董事会工作部，邮政编码：411131。
联系电话：0732－5544161 0732－5544101（传真）。
联系人：李俊杰、张凯宇。
3、登记时间：2009 年5月11日 （星期一）上午8：30－11：30，下午2：00－5：00（信函以寄出时的邮戳日期为准）。
4、其他事项：会期半天，出席者食宿及交通费。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2009年4月21日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席湘潭电化科技股份有限公
司2008 年度股东大会，并代为全权行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
（委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章）
委托人股东帐号： 持股数量：
代理人身份证号码：
委托日期：
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2009－017
湘潭电化科技股份有限公司
第三届监事会第十三次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议通知于2009年4月10日以专人送达的方式发出，会议于2009年4月21日在公司四楼会议室召开。应参加表决的监事5名，实到监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘泽华先生主持。
经与会监事审议，通过如下决议：
1、通过《2008年度监事会工作报告》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、通过《2008年度募集资金使用情况的专项报告》
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、通过《公司2008 年度内部控制自我评价报告》，并发表如下意见：
（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）自我评价真实、完整地反应了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、通过《2008年年度报告及年报摘要》
与会监事对董事会编制的2008 年年度报告进行审核后，一致认为：
（1）、公司2008 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；
（2）、2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告所披露的信息真实、准确、完整反映了报告期内公司的财务状况、经营成果等事项；
（3）、在公司监事会出具本意见前，未发现公司董事、监事、高级管理人员及相关参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、通过《关于确认各项减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和公司对坏账、存货跌价、固定资产减值情况的估计，确认各项减值准备具体金额如下：坏账准备：5,157,810.17元；存货跌价准备：4,058,460.51元；固定资产减值准备：30,865.76元。
公司监事会认为：以上各项减值准备确认方法及确认金额符合《企业会计准则》的有关规定。确认各项减值准备后，公司财务报告能更全面、真实的反映公司实际经营状况。
上述第2、3、4议案内容详见2009年4 月22日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司监事会
2009年4月21日
证券代码 ：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2009-018
湘潭电化科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人湘潭电化集团有限公司现就提名朱培立、杨永强、王先友为湘潭电化科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湘潭电化科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任湘潭电化科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湘潭电化科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湘潭电化科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湘潭电化科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湘潭电化集团有限公司
2009年4月21日
附件：
湘潭电化科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人朱培立、杨永强、王先友作为股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湘潭电化科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湘潭电化科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：朱培立
杨永强
王先友
2009年4月21日