一、召开会议基本情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》和《天华证券投资基金基金合同》的有关规定，天华证券投资基金（以下简称“本基金”）的基金管理人银华基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）决定以通讯方式召开本基金的基金份额持有人大会，会议的具体安排如下：
1、会议召开方式：通讯方式。
2、会议投票表决起止时间：自权益登记日次日即2009年4月29日起，至2009年5月25日15：00止（投票表决时间以本基金管理人委托的公证机关收到表决票时间为准）。
3、会议通讯表决票的寄达地点：
公证机构：北京市方正公证处
地址：北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦四层
邮政编码：100037
联系人：王顺心、孟必珍
联系电话：010-68096188
二、会议审议事项
关于天华证券投资基金转型有关事项的议案（见附件一）。
三、基金份额持有人的权益登记日
本次大会的权益登记日为2009年4月28日，即在2009年4月28日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参加本次基金份额持有人大会。
四、表决票的填写和寄交方式
1、本次会议表决票见附件二。基金份额持有人可从相关报纸上剪裁、复印附件二或登陆本基金管理人网站（http://www.yhfund.com.cn）下载并打印表决票。
2、基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容，其中：
（1）个人投资者自行投票的，需在表决票上签字，并提供本人身份证件正反面复印件和证券账户卡复印件；
（2）机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章，并提供加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）和证券账户卡复印件；合格境外机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章（如有）或由授权代表在表决票上签字（如无公章），并提供该授权代表的身份证件正反面复印件或者护照或其他身份证明文件的复印件，该合格境外机构投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该合格境外机构投资者签署表决票的其他证明文件，以及该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件和证券账户卡复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件；
（3）个人投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供个人投资者身份证件正反面复印件和证券账户卡复印件，以及填妥的授权委托书原件（参照附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；
（4）机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供基金份额持有人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）和证券账户卡复印件，以及填妥的授权委托书原件。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。合格境外机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件，以及填妥的授权委托书原件。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。
3、基金份额持有人或其代理人需将填妥的表决票和所需的相关文件自权益登记日次日即2009年4月29日起，至2009年5月25日15：00以前（送达时间以公证机关收到表决票时间为准）通过专人送交或邮寄的方式送达至本基金管理人委托的公证机关办公地址，并请在信封表面注明：“天华证券投资基金基金份额持有人大会表决专用”。
本基金管理人委托的公证机关办公地址及联系办法如下：
公证机构：北京市方正公证处
地址：北京市西城区阜成门外大街7号国投大厦四层
邮政编码：100037
联系人：王顺心、孟必珍
联系电话：010-68096188
五、计票
1、本次通讯会议的计票方式为：由本基金管理人授权的监督员在基金托管人（中国农业银行股份有限公司）授权代表的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程及结果予以公证。
2、基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。
3、表决票效力的认定如下：
（1）表决票填写完整清晰，所提供文件符合本公告规定，且在规定时间之内送达公证机关的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。
（2）如表决票上的表决意见未选、多选或无法辨认，但其他各项符合会议通知规定的，视为弃权表决，计入有效表决票；并按“弃权”计入对应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。
（3）如表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明基金份额持有人身份或代理人经有效授权的证明文件的，或未能在规定时间之内送达公证机关的，均为无效表决票；无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。
（4）基金份额持有人重复提交表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理：
①送达时间不是同一天的，以最后送达的填写有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；
②送达时间为同一天的，视为在同一表决票上做出了不同表决意见，计入弃权表决票；
③送达时间按如下原则确定：专人送达的以实际递交时间为准，邮寄的以公证机关收到的时间为准。
六、决议生效条件
1、本人直接出具书面意见和授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额占在权益登记日基金总份额的50％以上（含50％）；
2、关于天华证券投资基金转型有关事项的议案应当由提交有效表决票的基金份额持有人和其代理人所持表决权的2／3以上（含2／3）通过；
3、本次基金份额持有人大会决议通过的事项，本基金管理人自通过之日起五日内报中国证监会核准，基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准之日起生效。
七、本次大会相关机构
1、召集人：银华基金管理有限公司
联系人：田宁
联系电话：010-58163074
传真：010-58163027
网址：http://www.yhfund.com.cn
2、监督人：中国农业银行股份有限公司
3、公证机构：北京市方正公证处
联系人：王顺心、孟必珍
联系电话：010-68096188
八、重要提示
1、请基金份额持有人在提交表决票时，充分考虑邮寄在途时间，确保表决票于表决截止时间前送达。
2、本次基金份额持有人大会有关公告可通过本基金管理人网站查阅，投资者如有任何疑问，可致电本基金管理人客户服务电话400－678－3333或010-58163074咨询。
3、基金管理人将向深圳证券交易所申请本基金自2009年4月29日开始停牌，直至基金管理人将获得中国证监会核准的基金份额持有人大会决议公告后，基金复牌。
4、本通知的有关内容由银华基金管理有限公司负责解释。
银华基金管理有限公司
2009年4月23日
附件一：《关于天华证券投资基金转型有关事项的议案》
附件二：《天华证券投资基金基金份额持有人大会通讯表决票》
附件三：《授权委托书》
附件四：《天华证券投资基金转型方案说明书》
附件一：
关于天华证券投资基金转型有关事项的议案
天华证券投资基金基金份额持有人：
鉴于天华证券投资基金（下称“银华天华封闭”）将于2009年7月11日到期，为了消除基金到期及折价的影响，维护基金份额持有人利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》和《天华证券投资基金基金合同》有关规定，基金管理人经与基金托管人中国农业银行股份有限公司协商一致，提议对银华天华封闭实施转型。《天华证券投资基金转型方案说明书》见附件四。
为实施银华天华封闭转型方案，提议授权基金管理人办理本次银华天华封闭转型的有关具体事宜，包括但不限于根据市场情况确定转换运作方式的具体时间，并根据《天华证券投资基金转型方案说明书》的有关内容及法律法规的规定对《天华证券投资基金基金合同》进行必要的修改和补充。
以上议案，请予审议。
基金管理人：银华基金管理有限公司
2009年4月22日
附件二：
天华证券投资基金基金份额持有人大会通讯表决票
■
附件三：
授权委托书
兹全权委托 先生／女士或 单位代表本人（或本机构）参加投票截止日为2009年5月25日的以通讯方式召开的天华证券投资基金基金份额持有人大会，并代为全权行使所有议案的表决权。表决意见以受托人的表决意见为准。
委托人姓名或名称（签字/盖章）：
委托人证件号码（身份证件号/营业执照注册号）：
委托人证券账户卡号：
受托人（代理人）姓名或名称（签字/盖章）：
受托人证件号码（身份证件号/营业执照注册号）：
委托日期：2009年 月 日
附注：此授权委托书可剪报、复印或按以上格式自制，在填写完整并签字盖章后均为有效。
附件四：
天华证券投资基金转型方案说明书
一、声明
1、鉴于天华证券投资基金（简称“银华天华封闭”）基金合同将于2009年7月11日到期，为消除基金到期及折价的影响，维护基金份额持有人利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》和《天华证券投资基金基金合同》（简称“基金合同”）等有关规定，本基金管理人（银华基金管理有限公司）经与基金托管人（中国农业银行股份有限公司）协商一致，决定以通讯方式召开基金份额持有人大会，审议关于天华证券投资基金转型有关事项的议案。
2、本次银华天华封闭转型方案需经参加相关基金份额持有人大会表决的基金份额持有人和授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所持表决权的2/3以上（含2/3）通过，存在无法获得相关基金份额持有人大会表决通过的可能。
3、基金份额持有人大会表决通过的事项须报告中国证监会核准，自中国证监会核准之日起生效。中国证监会对本次银华天华封闭转型方案所作的任何决定或意见，均不表明其对本次转型方案或本基金的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
二、银华天华封闭转型方案要点
银华天华封闭转型方案的主要内容如下：
（一）转换基金运作方式
基金运作方式由封闭式转换为上市契约型开放式证券投资基金（LOF），在完成有关转型程序后，在深圳证券交易所上市交易并开放场内、场外的日常申购、赎回等业务。基金开放申购、赎回后，投资者可以使用开放式基金账户通过基金管理人指定的场外代销机构办理基金的申购和赎回，也可以深圳证券账户通过具有开放式基金代销资格的深圳证券交易所会员单位办理基金份额的申购和赎回以及二级市场交易。
（二）调整基金存续期限
基金存续期由2009年7月11日到期调整为不定期存续。
（三）授权基金管理人向深圳证券交易所申请终止或提前终止封闭式基金的上市交易
基金终止上市后，原银华天华封闭份额终止上市交易。在集中申购期结束后，基金管理人将向深圳证券交易所申请以上市开放式基金（LOF）重新上市，此后基金份额持有人可使用原深圳证券账户进行基金份额的二级市场交易或者赎回。
（四）更名
基金名称由“银华天华封闭”更名为“银华内需精选股票型证券投资基金（LOF）”。
（五）调整基金的投资目标、投资范围和投资策略
1、投资目标
银华天华封闭投资目标是：“本基金为成长型基金。所追求的投资目标是在尽可能地分散和规避投资风险的前提下，谋求基金资产增值的最大化。”
投资目标拟调整为“本基金通过重点投资于内需增长背景下具有持续竞争力的优势企业，在控制投资组合风险的前提下，追求基金资产的长期持续增值。”
2、投资范围
银华天华封闭投资范围为：“本基金的投资范围仅限于国内依法公开发行、上市的股票、债券及中国证监会允许基金投资的其他金融工具，其主要投资对象为未来发展前景及收益良好的高成长上市公司股票和债券。”
投资范围拟调整为：“本基金可投资于具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行、上市交易的股票、债券、资产支持证券、权证、货币市场工具及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其它品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。
本基金的投资组合比例范围为：股票投资占基金资产的比例为60%-95%，现金、债券资产、权证以及中国证监会允许基金投资的其他证券品种占基金资产的5%-40%，其中，基金持有全部权证的市值不得超过基金资产净值的3%，基金应当保持不低于基金资产净值百分之五的现金或者到期日在一年以内的政府债券。”
3、投资策略
银华天华封闭投资策略是：“以政策为先导，以科学严谨的行业、企业研究和市场分析为基础，选择未来一定时期内持续、高速成长的上市公司为主要投资目标，根据相对稳健的价值评估原则，采取适度集中的投资策略，详细计划，严格执行，追求基金资产长期稳定的增长，力求为基金持有者获取超越市场的回报。”
投资策略拟调整为：“本基金将采取积极、主动的资产配置策略，重点投资内需增长背景下具有持续竞争力的优势企业，力求实现基金资产的长期稳定增值。
1）资产配置策略
（1）大类资产配置
本基金为股票型基金，以股票投资为主，一般市场情况下，基金管理人不会积极追求大类资产配置，但为进一步控制投资风险，优化组合流动性管理，本基金将适度从事防御性资产配置，进行债券、货币市场工具等品种投资。
在权益类资产投资操作方面，本基金在分析内需驱动行业利润增长情况的基础上，遴选具备综合竞争实力、估值吸引力和增长潜力显著的优势公司完成投资组合的构建，并结合宏观经济形势、政策环境以及市场因素变化，进行主动的资产配置。
（2）行业配置
中国经济预期仍将保持较快的增长态势，不过，由于世界经济减速，发达经济体需求减弱，其产业结构也将发生巨大变化，由此引发对我国出口产品需求的减弱以及我国出口产品结构的变化。在外需减弱的背景下，我国的经济增长模式调整已经迫在眉睫，消费以及由此引发的投资需求将成为拉动我国经济持续快速增长的主要动力。
以地方为单位的大规模出口制造业的发展是我国二十世纪九十年代以来经济增长的重要推动因素，但随着国际经济形势的变化，产能过剩与退出是我国经济面临的重大挑战，未来我国经济增长模式将向内需主导、节能降耗的可持续发展道路转变，未来一个较长时期的投资策略应该是以经济转型为主线来进行行业配置，内需驱动的行业和公司是本基金的重点投资标的。本基金将采取“自上而下”与“自下而上”相结合的方法，在内需驱动行业分析的基础上，选择具有可持续竞争力和增长前景的优势企业，综合考虑企业的估值水平以及市场预期变化，挖掘投资机会，在严格控制风险的基础上实现基金资产的长期增值。
内需驱动行业可以分为以下三大类型：
①内需增长
由于居民可支配收入增长从而自然产生消费需求的内需受益行业可以定义为“内需增长”行业。
与陷入金融危机中的发达国家相比，中国的刚性需求空间巨大。在目前我国GDP构成中，消费支出占比远低于其他国家，随着我国经济结构的调整，经济发展重点将转为内需，消费支出比例也必然随之逐渐上升。伴随着我国经济的快速增长、居民可支配收入提高，我国城镇居民存在明显的消费升级倾向，农村市场则提供了另外一个巨大的潜在消费市场。通过降息、扶持“三农”、推进社会主义新农村建设、深化收入分配制度改革、逐步完善城乡社会保障体系建设以及进一步完善消费政策、拓宽服务消费领域等政策和措施，提升了居民的消费能力，而消费能力的提升将对相关行业的上市公司形成业绩驱动，进而为本基金提供投资机会。
根据申银万国行业分类标准，本基金定义的“内需增长”行业包括：房地产、交运设备、食品饮料、家用电器、纺织服装、餐饮旅游、医药生物。
②内需服务
居民可支配收入增长，带来消费能力和水平的提高，必然要求一些行业为“内需增长”行业提供配套服务，本基金将这部分行业定义为“内需服务”行业。
例如，为提高我国居民消费水平，必然要加快农村基础设施建设；必然要加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设；必然要加强生态环境建设和节能环保投入；为了支持系统性的升级，必然要提高软件投入；必然要加大金融对内需增长的支持力度等等。这些为支持内需增长而加强的投入，将对相关行业的上市公司提供业绩驱动，进而为本基金带来投资机会。
根据申银万国行业分类标准，本基金定义的“内需服务”行业包括：金融服务、公用事业、信息服务、交通运输、商业贸易。
③内需拉动
由于居民可支配收入增长带来的消费需求增长以及为支持“内需增长”而形成的“内需服务”，必然会拉动为之配套的上游产业，本基金将这些上游产业定义为“内需拉动”行业。
这些行业基本是“内需增长”以及“内需服务”的上游行业，根据申银万国行业分类标准，本基金定义的“内需拉动”行业包括：采掘、化工、机械设备、建筑建材、黑色金属、有色金属、电子元器件、信息设备。
2）权益类资产投资策略
（1）股票投资策略
本基金股票投资的具体流程如下图所示：
■
①调用基础股票库、选择属于内需增长范围的股票
本基金管理人的研究团队进行针对性的实地调研、集中研讨、委托课题、实证分析等多种形式的系统研究，结合卖方研究机构的覆盖调查，根据股票的流动性和估值指标，运用数量化的方法对A股所有股票进行筛选，经过风险管理组审核无异议后形成股票基础库，并经由上述程序和标准对股票库进行管理和维护。
本基金通过调用该基础股票库，既可有效分享本基金管理人投资、研究资源，充分利用多年投资管理的成功经验和技能，又可以有效提高股票选择的针对性和投资运作的效率。
在基础股票库的范围内，本基金将选择其中属于内需驱动范围的股票，以其为基础建立初级股票库，构成本基金股票投资的基本范围。
② “基本面—>估值－>市场预期”层级式分析和和评级
在该阶段，本基金将严格遵循“基本面—>估值－>市场预期”层级式分析和研究，即依次经过基本面增长趋势识别和评估、估值分析、市场对本基金评估结论的认同程度三个层次的考察，确认成长性与估值。
基本面是公司价值的基础，这是任何投资分析的前提。在这一层次，本基金将主要考察企业的质地（包括企业盈利能力分析、公司治理结构、公司战略以及财务分析）和公司的成长性（公司竞争优势和盈利能力的持续性）。
估值是否具有吸引力是投资决策的核心，必须对此做出合理的评估。在这一层次，本基金将综合使用P/E、P/B、PEG、P/S以及利润/营运现金流等估值指标。
之所以选择市场预期这一指标，是因为股票价格表现并不同步于企业业绩表现，企业业绩增长也未必相应推动股票价格上升，而其中的关键是股价是否已经对业绩增长或业绩增长预期作出了反映，因此评价市场预期成为衡量公司估值是否到位的先行指标。
本基金将在综合评估上述三个指标的基础上进行投资决策，这样有助于避免“价值陷阱”，即避免仅根据单一估值过程而作出买入或卖出决策。
③构建股票投资组合
通过对本基金初级股票库公司的基本面、估值和市场预期变化的分析，筛选出质地优良、盈利持续增长、估值具备吸引力和市场预期持续改善的公司，结合本基金行业配置策略确定的行业配置比例，确定本基金投资组合的构建。
（2）权证及其他品种的投资策略
权证为本基金的辅助性投资工具，投资原则为有利于基金资产增值、控制下跌风险、实现保值和锁定收益。本基金除了运用Ｂ－Ｓ模型、二叉树模型、隐含波动率等方法对权证估值进行测算之外，还在对发行权证上市公司基本面进行深入研究的基础上，分析评估权证的内在价值，在有效控制权证投资风险的前提下，进行权证的投资。对于法律法规或者监管部门允许投资的其他品种，本基金按照有关规定进行投资。
3）固定收益类资产投资策略
本基金的债券投资采取自上而下的久期配置、组合期限配置、类属配置策略和自下而上的个券精选相结合的积极投资策略，发现、确认并利用市场失衡实现组合增值。
（1）久期配置策略
利率是债券价格变化的核心驱动因素，久期是衡量纯债价格对利率敏感性的指标，久期配置策略就是在利率分析和预测的基础上对债券组合久期做出调整，在预期利率下降时，适当增加组合久期，以较多地获得债券价格上升带来的收益，同时获得比较高的利息收入；在预期利率上升时，缩短组合久期，以规避债券价格下降的风险。
本基金通过深入分析宏观经济变量、宏观经济政策（货币政策、财政政策、汇率政策等）以及资金供求关系，预测未来的市场利率趋势，据此积极调整债券组合的久期，以及固息债、浮息债和含权债的配置。
（2）组合期限配置策略
组合期限配置策略是在确定组合久期后，运用统计和数量分析技术，预测收益率期限结构的变化方式，通过对收益率曲线形状变化的预期选择债券组合类型（子弹型、哑铃型和阶梯型），确定短、中、长期债券的配置比例，以期在收益率曲线形状变化过程中获得债券价格变化带来的收益。
（3）类属配置策略
类属配置指国债、金融债和企业债等不同类属债券间的配置。本基金通过对流动性利差、税赋水平、信用利差分析来评估不同类属债券（同期限的国债、金融债、企业债以及交易所和银行间市场投资品种）的相对投资价值，增持相对价值高的类属债券，减持相对价值低的类属债券，从而获取不同固定收益类属之间利差变化所带来的投资收益。
（4）个券精选策略
个券精选策略指基于对信用质量、期限和流动性等因素的考察，重点关注具有以下特征的债券：较高到期收益率、较高当期收入、预期信用质量将改善、期权价值被低估，或者属于创新品种而价值尚未被市场充分发现。通过深入研究，发掘这些具有较高当期收益率或者较高升值潜力的债券，可为投资者创造超额投资回报。
（5）可转换公司债券投资策略
本基金在综合分析可转换公司债券的股性特征、债性特征、流动性、摊薄率等因素的基础上，采用Black-Scholes期权定价模型和二叉树期权定价模型等数量化估值工具评定其投资价值，选择其中安全边际较高、发行条款相对优惠、流动性良好，并且其基础股票的基本面优良、具有较好盈利能力或成长前景、股性活跃并具有较高上涨潜力的品种，以合理价格买入并持有，根据内含收益率、折溢价比率、久期、凸性等因素构建可转换公司债券投资组合，获取稳健的投资回报。此外，本基金将通过分析不同市场环境下可转换公司债券股性和债性的相对价值，通过对标的转债股性与债性的合理定价，力求选择被市场低估的品种，来构建本基金可转换公司债券的投资组合。
（6）资产支持证券投资策略
本基金将深入分析资产支持证券的市场利率、发行条款、支持资产的构成及质量、提前偿还率、风险补偿收益和市场流动性等基本面因素，估计资产违约风险和提前偿付风险，并根据资产证券化的收益结构安排，模拟资产支持证券的本金偿还和利息收益的现金流过程，辅助采用蒙特卡洛方法等数量化定价模型，评估其内在价值。”
（六）授权基金管理人修订基金合同
基金管理人要求基金份额持有人大会授权修改基金合同，主要是基于以下理由：
第一，银华天华封闭拟转换运作方式、调整存续期限、终止上市交易并申请以上市开放式基金（LOF）重新上市、调整投资目标、投资范围和投资策略，基金管理人需根据基金份额持有人大会决议修订《天华证券投资基金基金合同》的相关内容。
第二，自《天华证券投资基金基金合同》生效以来，《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》等法律法规陆续颁布并实施，需要根据法律法规要求修订《天华证券投资基金基金合同》的相关内容。
第三，依据《证券投资基金信息披露内容与格式准则第6号——〈基金合同的内容与格式〉》的要求，修订和补充基金合同的其他内容。
最后，考虑到银华天华封闭变更投资目标、投资范围和投资策略后，基金风险收益特征和产品类型发生相应变更，基金管理人拟将基金名称变更为“银华内需精选股票型证券投资基金（LOF）”，同时《天华证券投资基金基金合同》将变更为《银华内需精选股票型证券投资基金（LOF）基金合同》。
若基金份额持有人大会授权基金管理人针对上述事项修订基金合同内容，基金管理人完成合同内容修订并经基金托管人审核同意后，并进行公告和报中国证监会备案。
三、基金管理人就方案相关事项的说明
（一）银华天华封闭沿革情况
银华天华封闭前身为“光大国库券再投资受益券”，于一九九四年经中国人民银行四川省分行批准发行，并于一九九五年经批准将“光大国库券再投资受益券”更名为“四川国债投资基金”。光大国库券再投资受益券首期发行2亿个基金单位，于一九九四年八月九日发行足额并正式成立。在首期发行时，中国光大银行作为基金发起人认购了2000万个基金单位（占发行总额的10%）。后中国光大银行在光大国库券再投资受益券更名为四川国债投资基金时，将所持的2000万个基金单位全部兑付，同时转让了其持有的40%的四川投资基金管理公司的股份，使本基金已没有发起人。本基金为契约型开放式基金，截止到1999年基金单位总份额为526307000单位。根据国务院文件精神，四川国债投资基金于1999年7月由开放式转为封闭式基金，同年11月在深圳证券交易所股东帐户下进行确认、登记。根据四川国债投资基金2000年临时持有人大会决议，四川国债投资基金更名为天华证券投资基金，增设基金发起人为银华基金管理有限公司和湘财证券有限责任公司，同时基金管理人更换为银华基金管理有限公司，基金托管人更换为中国农业银行；并于2000年10月31日进行了基金规模调整和转换，每一单位的四川国债投资基金转换为1.6个天华证券投资基金，基金的总规模由原来的52630.7万份调整为84209.12万份。根据原四川国债投资基金2000年临时持有人大会决议及中国证监会证监基金字［2001］24号文批复，银华天华封闭上市后进行了扩募，扩募至25亿份基金份额。
（二）银华天华封闭历史业绩
银华天华封闭为投资者带来了较好回报，截至2008年12月31日，银华天华封闭累计基金份额净值为2.1862元。
按照《证券投资基金信息披露编报规则第1号<主要财务指标的计算及披露>》规定的计算规则，银华天华封闭自2001年至2008年的年度基金份额净值增长率分别为-17.59%、-10.70%、10.35%、-7.34%、-0.45%、107.45%、94.15%、-45.30%。
（三）基金转型有利于保护基金份额持有人利益
截至2008年12月31日，银华天华封闭的折价率为7.43%。实施转型后，折价率将消除，原基金份额持有人可以按照基金份额净值赎回，获取差价回报。
银华天华封闭的基金合同将于2009年7月11日到期。如果任其到期清算，基金份额持有人不仅要承担股票资产卖出变现的冲击成本，还要承担清算费用以及清算期间的机会成本。通过转型，不仅能为基金份额持有人节省到期清算的成本，也消除了基金折价交易现象，有利于更好地保护基金份额持有人利益。
（四）基金合同关于转型的约定
按照《天华证券投资基金基金合同》的约定，在同时满足下列条件的基础上，基金管理人可以在基金存续期内向中国证监会申请基金的转型，该申请须由中国证监会核准：1、基金管理人（托管人）必须具备管理（托管）开放式基金所必须的人才、技术、设施等必要条件；2、基金管理人、托管人最近三年内无重大违法、违规行为；3、基金份额持有人大会同意基金的转型；4、中国证监会规定的其他条件。
（五）银华天华封闭转换为上市开放式基金（LOF）的可行性
目前银华天华封闭在深圳证券交易所上市交易，深圳证券交易所上市开放式基金（LOF）的推出，为银华天华封闭将运作方式转换为开放式基金提供了便利条件，为原有封闭式基金的持有人提供了在深圳证券交易所场内申购、赎回的渠道。封闭式基金转换为上市开放式基金（LOF）后，原有投资人仍然可以利用原有的深圳证券交易所证券账户进行二级市场交易，还可以通过部分有代销业务资格的券商渠道，在深圳证券交易所场内办理申购、赎回；新投资人可以选择利用证券账户在深圳证券交易所场内办理申购或者赎回，也可以利用开放式基金账户在场外代销渠道办理申购或者赎回业务，提供了场内、场外双重渠道；投资者也可以在证券账户和开放式基金账户之间办理场内、场外转托管。
（六）基金调整存续期限的必要性
根据《天华证券投资基金基金合同》的规定，银华天华封闭存续期截至2009年7月11日为止。根据有关法律法规，基金转型为开放式基金后，可不定期存续。为避免到期时基金清算产生的相关成本，更好地保护基金份额持有人利益，基金应调整存续期限。
（七）基金管理人将严格保证基金合同修订的合法合规
基金管理人将严格按照基金份额持有人大会决议以及法律法规的规定修订基金合同。修订后的基金合同需经基金管理人和基金托管人签字盖章，并进行公告和报中国证监会备案。
（八）关于本次基金份额持有人大会费用的说明
根据《天华证券投资基金基金合同》的规定，本次基金份额持有人大会费用以及会计师费、律师费等相关费用可从基金资产列支。
（九）关于基金份额折算的说明
由于银华天华封闭在历史上曾经进行过较大比例的分红，截至2009年3月17日每10份基金份额派发现金收益14.3元，加之受2008年A股市场大幅下跌影响，截至2009年3月17日银华天华封闭基金份额净值低于面值人民币1.00元。原银华天华封闭转型后将设立集中申购期，并将在验资完成之日对原银华天华封闭持有人持有的基金份额进行折算。份额折算后原银华天华封闭基金份额净值将折算为面值人民币1.00元，再根据当日基金份额净值计算原银华天华封闭持有人应获得的基金份额并由注册登记机构进行登记确认。由于份额折算时原银华天华封闭基金份额净值可能低于面值人民币1.00元，原银华天华封闭持有人持有的基金份额总数将减少，但是此项份额折算不改变原银华天华封闭持有人所持有的基金份额的资产权益总额，对原持有人的权益无实质性不利影响。
四、基金转型的主要风险及预备措施
（一）转型方案被基金份额持有人大会否决的风险
转型方案存在被基金份额持有人大会否决的风险。为防范此风险，自转型方案说明书公告之日起，基金管理人将提前向基金份额持有人征询意见。如有必要，基金管理人将根据基金份额持有人意见，对基金转型方案进行适当的修订，并按《天华证券投资基金基金合同》的有关规定重新公告。
如果转型方案未获得基金份额持有人大会批准，基金管理人计划在30日内，按照有关规定重新向基金份额持有人大会提交转型方案议案。
（二）基金转型开放后遭遇大规模赎回的风险
为降低部分基金份额持有人在基金开放后大规模赎回对基金平稳运作的影响，基金管理人制定了相关措施。
1、过渡期间降低组合风险，增强稳定性和流动性
在基金运作方式转换的过渡期间降低净值波动，提高流动性，从而将开放后大规模赎回导致的流动性风险和净值波动风险降至最低，银华天华封闭已在2009年上半年投资运作中的组合设计、个股流动性、现金留存比例上作了周密的投资计划安排以配合转型的顺利进行。
2、为防范大规模赎回风险，基金转型后设立集中申购期，并在集中申购期实行“1元发售”
为避免开放后可能的大规模赎回对基金正常运作产生的冲击，降低风险，在基金终止上市并转型为开放式基金之后，基金将设置集中申购期，以中国证券登记结算有限责任公司作为注册登记机构，通过各销售机构开放集中申购。在集中申购期间内投资者既可使用深圳证券账户，通过深圳证券交易所场内券商渠道进行场内集中申购，也可以使用开放式基金账户，通过基金管理人直销、代销银行和场外代销券商的柜台系统进行场外集中申购。安排集中申购期吸纳新资金，将在很大程度上减轻转型后的赎回压力，降低赎回资金带来的流动性风险。
为了鼓励投资者的积极参与，基金在集中申购期实行“1元发售”。
在集中申购期内，投资者可按1元面值提交申购申请；集中申购款项存入专门账户，不进入基金资产，在集中申购期结束后确认份额。集中申购期间产生的利息折算为基金份额归基金份额持有人所有，其中利息以注册登记机构的记录为准。
集中申购期间申购费率如下：
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集中申购期不超过1个月，期间不开放赎回。本基金将在自基金合同生效日后不超过3个月的时间内开放日常申购、赎回。基金管理人应在开始办理日常申购赎回前在至少一家指定媒体公告。
五、反馈及联系方式
投资者若对本方案的内容有任何意见或建议，欢迎及时反馈给本基金管理人。本基金管理人将根据投资者的反馈意见，进一步完善本方案。
联系人：田宁
联系电话：010-58163074
传真：010-58163027
电子信箱：yhjj@yhfund.com.cn
网站：http://www.yhfund.com.cn
| 基金份额持有人姓名/名称： | |||
| 基金份额持有人证件号码（身份证件号/营业执照注册号）： | |||
| 基金份额持有人证券账户卡号： | |||
| 受托人（代理人）姓名/名称： | |||
| 受托人（代理人）证件号码（身份证件号/营业执照注册号）： | |||
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 天华证券投资基金由封闭式转为上市契约型开放式的转型方案、授权基金管理人办理银华天华封闭转型相关具体事宜及对《天华证券投资基金基金合同》进行必要的修改和补充。 | |||
| 基金份额持有人/受托人（代理人）签名或盖章 日期：2009年 月 日 | |||
| 说明：1、请就审议事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，并在相应栏内画“√”，同一议案只能表示一项意见；2、未填、多填、字迹无法辨认或意愿无法判断的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持全部基金份额的表决结果均计为“弃权”。3、本表决票可从本基金管理人网站（http://www.yhfund.com.cn）下载、从报纸上剪裁、复印或按此格式打印。 | |||
| 费用项目 | 集中申购期单笔金额（M，含申购费） | 集中申购费率 |
| 场外集中申购费率 | M<50万元 | 1.5% |
| 50万元≤M<100万元 | 1.0% | |
| 100万元≤M<200万元 | 0.8% | |
| 200万元≤M<500万元 | 0.3% | |
| M≥500万元 | 按笔收取，1000元/笔 | |
| 场内集中申购费率 | 深圳证券交易所会员单位应按照场外集中申购费率设定投资者的场内集中申购费率。 | |