青海贤成矿业股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的第二次通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2009 年4月14日在《上海证券报》、《证券时报》上刊登了关于召开公司2009年第一次临时股东大会的通知，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告该次股东大会通知。
一、 会议召开时间
现场会议召开时间为 2009年4月29日下午2点整，网络投票时间为当日上午9 点
30 分至11 点30 分、下午13 点至15 点。
二、 会议地点：
北京市朝阳区呼家楼北京新世界酒店三楼贵宾厅1号会议室
三、 会议表决方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时
间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
四、 本次股东大会审议的议案及其对应的网络投票表决序号
1、关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
2、公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案
2.1、交易对方；
2.2、交易标的；
2.3、交易价格；
2.4、评估基准日；
2.5、评估基准日至交割日损益的归属；
2.6、发行股票的种类和面值；
2.7、发行方式；
2.8、发行数量；
2.9、发行价格；
2.10、发行对象及认购方式；
2.11、本次发行股票的限售期
2.12、上市地点；
2.13、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案；
2.14、本次发行决议有效期；
3、公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
4、公司发行股份购买资产构成重大关联交易的议案
5、公司与国新公司、张邻签署的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》及《补偿协议》的议案
5.1、公司与国新公司签署的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》；
5.2、公司与国新公司、张邻签署的《补偿协议》；
5.3、公司与张邻签署的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》
6、关于提请股东大会批准豁免国新公司以要约方式增持本公司股份义务的议案
7、关于公司本次股份发行前滚存利润分配的议案
8、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜
的议案
五、社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程
社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件。
六、股权登记日
本次临时股东大会的股权登记日为2009年4月22日。在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有股东均有权在规定的交易时间内参加网络投票。
七、相关说明
同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决
方式。如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
特此通知。
青海贤成矿业股份有限公司
董事会
2009年4月22日
附件
投资者参加网络投票的操作流程
一、 投票流程
1、投票代码为738381，投票简称为“贤成投票”
2、表决议案
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格（元） |
| 1 | 关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案 | 1.00 |
| 2 | 公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案 | |
| 2.1 | 交易对方 | 2.01 |
| 2.2 | 交易标的 | 2.02 |
| 2.3 | 交易价格 | 2.03 |
| 2.4 | 评估基准日 | 2.04 |
| 2.5 | 评估基准日至交割日损益的归属 | 2.05 |
| 2.6 | 发行股票的种类和面值 | 2.06 |
| 2.7 | 发行方式 | 2.07 |
| 2.8 | 发行数量 | 2.08 |
| 2.9 | 发行价格 | 2.09 |
| 2.10 | 发行对象及认购方式 | 2.10 |
| 2.11 | 本次发行股票的限售期 | 2.11 |
| 2.12 | 上市地点 | 2.12 |
| 2.13 | 本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案 | 2.13 |
| 2.14 | 本次非公开发行决议有效期 | 2.14 |
| 3 | 关于公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司发行股份购买资产构成重大关联交易的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司与国新公司、张邻签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》及《补偿协议》的议案 | |
| 5.1 | 公司与国新公司签署《非公开发行股份购买资产协议》之《补充协议》的议案 | 5.01 |
| 5.2 | 公司与国新公司、张邻签署《补偿协议》的议案 | 5.02 |
| 5.3 | 公司与张邻签署《非公开发行股份购买资产协议》之《补充协议》的议案 | 5.03 |
| 6 | 关于提请股东大会批准豁免国新公司以要约方式增持本公司股份义务的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于公司本次股份发行前滚存利润分配的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行暨关联交易有关事宜的议案 | 8.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、 投票举例
1、股权登记日持有我公司股票的投资者对本次会议所有议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738381 | 买入 | 99元 | 1股 |
2、股权登记日持有我公司股票的投资者对对本次会议的第一个议案（《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738565 | 买入 | 1元 | 1股 |
如果投资者对该议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738565 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、本次临时股东大会共有23个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决，表决申报不得撤单。如对全部议案一次性进行表决，则以99.00元代表全部需要表决的议案事项。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理，不纳入表决统计。。
4、如只对其中一项或几项议案进行表决申报，未进行表决申报的其他议案默认为弃权。