沈机集团昆明机床股份有限公司
第六届董事会第七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈机集团昆明机床股份有限公司第六届董事会第七次会议于2009年4月22日在公司召开，应到董事12人，实到11人，董事孙恺先生因公不能出席会议，委托董事高明辉先生代为出席会议并行使表决。公司4名监事均列席了本次会议，监事张伟明先生因公不能出席会议，委托监事高新刚先生出席会议并行使表决。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议在董事长高明辉先生主持下，按会议议程逐项对各项议题进行了审议。经逐项表决会议通过以下事项：
一、2008年度总经理工作报告；
二、公司2008年年度报告及报告摘要；
三、公司2008年度利润分配方案；
2008年度根据中国会计准则，我公司实现净利润276,564.90千元。根据公司章程规定，公司实现的净利润首先提取盈余公积金26,695.85千元后，可供股东分配利润414,246.95千元。其中，母公司实现净利润266,958.51千元，累计未分配利润351,364.82千元；根据香港会计准则，公司实现净利润276,565千元，提取盈余公积金26,696千元后, 可供股东分配利润412，598千元。可供股东分配利润为按中国会计准则的351,364.82千元。
2008年度利润分配方案：按现有股本总额424,864,883股为基数，每10股派送人民币0.943元现金红利（含税），派送现金40,064.76千元。
四、公司2009年度财务预算报告（详见公司年报）；
五、续聘毕马威香港会计师事务所和中准会计师事务所有限公司分别为公司2009年度香港审计师和国内审计师的议案，并提请股东大会授权董事会决定其酬金；
六、《2008年董事会对公司内部控制的自我评估报告》；
七、《2008年公司履行社会责任报告》
八、《公司章程、股东大会议事规则修正案》；
注：该详细内容之后将在股东大会会议通知中公布。
九、2009年度6757万元常规技改项目报告。包括四大类。其中：
1、2009年技改计划中的设备、仪器更新10项10台，资金预算4578万元；
2、2009年技改计划中的设备改造8项，资金预算202万元；
3、2009年技改计划中的设备大修38项，资金预算257万元；
4、2009年技改计划中的基建项目5项，资金预算1720万元。
十、审议子公司西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司为其所属子公司长沙长沙赛尔机泵有限公司在中国银行湖南省分行6000万元额度授信提供连带责任担保（详见公司担保公告）；
十一、关于授权经理班子办理不超过人民币壹亿元银行资金贷款的议案；
十二、关于协助公司顾客融资扩大销售的议案；
注：本提案是公司为某客户担保融资销售，目前尚未签定合同，公司将在合同签定后公布相关信息。
十三、审议关于召开公司2008年度股东年会事宜，并授权董事会秘书按规定发出股东会议通知。
上述第二、三、四、五、八、九、十、十一、十二项议案需提交最近一次股东大会审议。
沈机集团昆明机床股份有限公司
董事会
2009年4月22日
证券代码：600806 证券简称： 昆明机床 编号：临2009-004
沈机集团昆明机床股份有限公司
第六届监事会第二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈机集团昆明机床股份有限公司第六届监事会第二次会议于2009年4月22日召开，应到监事5人，实到监事4人。监事张伟明先生因公未能出席会议，委托监事高新刚先生进行了表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席邵里先生主持，监事会审议并一致通过：
（一）、《二○○八年度监事会工作报告》；
（二）、审议并通过第六届董事会第七次会议的全部议案，并就公司内控问题进行了讨论研究。
（三）、监事会认为：
1、本公司董事、总经理及其他高级管理人员能够执行股东大会、董事会的各项决议，决策程序符合法律和公司章程的规定，公司有相应内部控制制度；
2、本报告期内，公司监事会根据中准会计师事务所有限公司和香港毕马威会计师行出具的审计报告，认为公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；
3、公司报告期内没有发生变更募集资金投向事项 ；
4、公司报告期内无重大收购、出售资产行为；
5、本报告期内，公司关联交易是以公平原则进行的，无损害公司利益的情况。
沈机集团昆明机床股份有限公司
监事会
2009年4月22日
证券代码：600806 证券简称：昆明机床 公告编号：临2009－005
沈机集团昆明机床股份有限公司
对子公司西安交大赛尔机泵
成套设备有限责任公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司（简称：西安赛尔）
2、担保人名称：沈机集团昆明机床股份有限公司（简称：本公司）
3、2009 年预计贷款担保数量及累计担保数量：
2009 年预计本公司为西安赛尔按权益担保额度授信2700万元，至2009 年末累计担保金额2700万元。
4、本公司 2009年末担保累计数：本公司除为该子公司西安赛尔按权益承担额度授信2700万元担保外，无其他担保事项。
5、本公司对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
近日本公司之子公司西安赛尔拟为其全资子公司长沙赛尔提供额度授信6000万元的银行贷款担保，其中：短期流动资金贷款额度4000万元，银行承兑汇票额度2000万元。因为本公司持有西安赛尔股份比例为45%，本担保事项涉及本公司担保金额为2700万元，占公司 2008 年经审计净资产的2.44%，预计至2009年年末本公司担保金额合计为3000万元，占公司2008 年经审计净资产的2.71%。
担保方式：最高额连带责任担保
担保期限：以具体合同为准
担保议案已提交西安赛尔于2009 年3月23日召开的第四届董事会第三次会议审议通过；之后提交本公司第六届董事会第七次会议审议，本公司12名董事全部参与表决，获得12票通过，并拟将该议案提交公司最近一次召开的股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、西安赛尔机泵成套设备有限责任公司
法定代表人：王尚锦
注册资本：5000万元
注册地址： 西安市咸宁路28号
经营范围：生产、销售：离心压缩机、离心鼓风机、烧结风机及其配件、配套件
西安赛尔是本公司控股子公司，本公司持有45%股份。该公司2008年度资产总额34,475万元、负债总额23,049万元、归属于母公司所有者权益合计11,352万元，2008年实现营业收入20,277万元、利润总额1,664万元、归属于母公司所有者的净利润1,109万元。
2、公司名称：长沙赛尔机泵成套设备有限公司
法定代表人：王尚锦
注册资本：1000万元
注册地址：湖南省长沙市经济技术开发区
经营范围：生产、销售：离心压缩机、离心鼓风机、烧结风机及其配件、配套件
长沙赛尔是西安赛尔全资子公司。该公司2008 年度资产总额18,563万元、负债总额12,453万元、归属于母公司所有者权益合计6,111万元，2008 年实现营业收入18,150万元、利润总额590万元、归属于母公司所有者的净利润460万元。
三、担保协议主要内容
债权人中国银行股份有限公司湖南省分行与债务人长沙赛尔机泵有限公司之间自2009年3月20日起至2010年12月31日止签署的借款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，及其修订或补充。本合同所担保债权之最高本金余额为：人民币6,000万元整。保证人为西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司，本合同保证方式为连带责任保证。
四、本公司董事会意见
本公司董事会经认真审议，认为被担保方为公司控股子公司，其全资子公司银行贷款资金主要用于补充流动资金和项目建设等，同意为其提供综合授信额度担保，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。
五、本公司累计对外担保数量
预计至2009 年年末公司累计对外担保余额合计为3000万元，占公司2008 年经审计净资产的2.71%。
公司无逾期对外担保。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第七次会议决议
2. 被担保人的基本情况和2008 年经审计的财务报表
3. 被担保人营业执照复印件
沈机集团昆明机床股份有限公司
董事会
2009 年4月22 日