辽宁百科集团(控股)股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁百科集团（控股）股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2009年4月14日发出会议通知，2009年4月21日在沈阳市浑南新区科幻路9号国能集团二楼会议室以现场开会方式召开，会议应到董事9人，实际参会董事9人。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长周立明先生主持，经过充分讨论，会议审议并逐项表决了以下议案：
一、审议并通过了《公司总经理2008年度工作报告》
（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
二、审议并通过了《2008年财务决算报告》
（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
三、审议并通过了《公司2008年度利润分配预案》
（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
2008年集团归属于母公司的净利润-1,904.67万元，本年度累计可供投资者分配的利润为-3,766.61万元。公司2008年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
四、审议并通过了《公司董事会关于重大会计差错更正的说明》
（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
具体内容请见相关公告
五、审议并通过了《公司2008年年度报告》及摘要
（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
具体内容请见交易所网站（www.sse.com.cn）
六、审议并通过了《公司2009年第1季度报告》
（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
具体内容请见交易所网站（www.sse.com.cn）
七、审议并通过了《公司董事会2008年度工作报告》
（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
八、审议并通过了《公司董事会关于对非标准审计报告涉及事项的意见》
（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
具体内容请见交易所网站（www.sse.com.cn）
九、审议并通过了《公司董事会关于内部控制的自我评价报告》
（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
具体内容请见交易所网站（www.sse.com.cn）
十、审议并通过了《公司独立董事对控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的独立意见》
（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
具体内容请见交易所网站（www.sse.com.cn）
十一、审议并通过了《关于公司董事会薪酬委员会的工作报告》
（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
十二、审议并通过了《公司董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》
（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
具体内容请见交易所网站（www.sse.com.cn）
十三、审议并通过了《关于公司董事会审计委员会的工作报告》
（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
十四、审议并通过了《关于调整董事会各专门委员会的成员的议案》
（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
1、薪酬与考核委员会成员：主任委员为吴茂清先生，成员为潘广超先生、
肖连章先生。
2、提名委员会成员：主任委员为吴茂清先生，成员为潘广超先生、
肖连章先生。
3、战略发展委员会成员：主任委员为潘广超先生，成员为周立明先生、吴茂清先生、肖连章先生、潘孝莲女士。
4、审计委员会不作调整，主任委员为冯巧根先生，成员为吴茂清先生、潘广超先生。
十五、审议并通过了《关于制订〈控股子公司的管理制度〉的议案》
（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
具体内容请见交易所网站（www.sse.com.cn）
十六、审议并通过了《修改〈公司章程〉部分条款的议案》
（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
主要修改内容如下：
一、修改第一百零一条
原一百零一条内容：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改后：第一百零一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（含本公司对控股子公司的担保，下同）,达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十（含百分之五十），且绝对值超过5000万元以上（含5000万元）的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
二、修改第二百二十二条：
原第二百二十二条内容：公司应重视对投资者的合理投资回报，在年度决算完成后，若当年盈利，且可供股东分配的利润达到0.2元/股以上时， 公司应采取现金或者股票方式分配股利，分配的利润不应当少于可供分配利润的百分之五十，其中派发的现金红利不少于可供分配利润的百分之二十五。
修改后：公司的利润分配，应遵守下列规定：
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报。在年度决算完成后，若当年盈利，且现金流充裕的情况下，公司应尽量采取现金分红方式分配利润，分配的利润不应当少于可供分配利润的百分之五十，其中派发的现金红利不少于可供分配利润的百分之三十。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
十七、审议并通过了《关于召开2008年年度股东大会的议案》
（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
按照《公司章程》及《上海证券交易所证券上市规则》等规则要求，公司第六届董事会第十六次会议审议的上述第二、三、五、七、十五、十六项等议案，须经公司股东大会审议通过。公司董事会决定于2009年5月23日召开公司2008年度股东大会。具体内容详见2008年度股东大会通知。
特此公告。
辽宁百科集团（控股）股份有限公司董事会
2009年4月21日
证券代码：600077 证券简称：百科集团 公告编号：临2009-013
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁百科集团（控股）股份有限公司第六届监事会第六次会议于 2009 年4月14 日发出会议通知，2009 年4 月21 日在沈阳市浑南新区科幻路9 号百科集团二楼会议室以现场开会方式召开，会议应到监事5 人，实到监事3 人，监事王立飞、张犁因公出未能出席本次会议，委托陈世南先生代为表决。会议由监事会主席陈世南先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并逐项表决以下议案：
一、审议通过了《公司监事会2008年度工作报告》
（同意票 5 票，反对票0 票，弃权票0 票，全票通过）
二、审议通过了《公司2008年年度报告》及摘要
（同意票 5 票，反对票0 票，弃权票0 票，全票通过）
三、审议通过了《公司2009年第1季度报告》
（同意票 5 票，反对票0 票，弃权票0 票，全票通过）
四、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》
（同意票 5 票，反对票0 票，弃权票0 票，全票通过）
五、审议通过了《重大会计差错更正的董事会说明》
（同意票 5 票，反对票0 票，弃权票0 票，全票通过）
六、审议并通过了《公司董事会关于对非标准审计报告涉及事项的意见》
（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）
特此公告。
辽宁百科集团（控股）股份有限公司监事会
2009 年 4 月 21 日
证券代码：600077 证券简称：百科集团 公告编号：临2009-014
辽宁百科集团（控股）股份有限公司董事会
对前期重大会计差错更正的相关说明
一、重大会计差错的更正及影响
财政部驻辽宁省财政监察专员办事处对我公司2007年度会计信息质量进行了检查，并出具了财驻辽监[2008]57号检查结论和处理决定，公司根据上述检查结论和处理决定，按照国家相关财务、会计制度的规定及《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第19号的要求，对会计差错进行了更正。
上述需更正的会计差错事项为“错误列支在建工程87,179,447.04元”，“错误列支预付账款—预付工程款25,334,500.00元”其对财务报表的影响如下：
| 资产负债表项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | ||||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |||
| 1．其他应收款 | 4,048,373.40 | 116,562,320.44 | 1,849,415.42 | 109,449,415.42 | ||
| 2．在建工程 3. 预付账款 | 88,084,037.04 252,567,407.65 | 904,590.00 227,232,907.65 | 80,111,000.00 219,219,945.91 | 0 191,730,945.91 | ||
| - | ||||||
| 现金流量表项目 | 2007年度 | 2006年度 | ||||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |||
| 1．购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 5,941,488.04 | 1,268,655.00 | 107,887,450.00 | 287,450.00 | ||
| 2．支付其他与经营活动有关的现金 | 15,072,317.90 | 19,745,150.94 | 59,910,836.86 | 167,510,836.86 | ||
上述会计差错导致：
公司2007年度其他应收款调增112,513,947.04元；在建工程调减87,179,447.04元；预付账款调减25,334,500.00元。对总资产、利润总额、净利润没有影响。
在本报告期编制的2007年度与2008年度可比的财务报表时，已对此会计差错进行了更正。
二、董事会对重大会计差错更正的说明
董事会认为上述重大会计差错的更正，符合公司实际财务状况，是实事求是的，对重大会计差错的更正也符合相关财务政策规定，提高了公司会计信息质量，真实地反映了本公司的财务状况。
特此公告
辽宁百科集团（控股）股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十一日
备查文件：
附件1、华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司关于辽宁百科（集团）控股股份有限公司会计差错更正的说明
附件2、辽宁百科（集团）控股股份有限公司2007年度审计报告
会审字[2009]6173号
华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司
关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司
会计差错更正的说明
我们接受辽宁百科集团（控股）股份有限公司（以下简称“百科集团”）的委托，对其2008年度财务报表进行审计，并出具会审字[2009] 6170号带强调事项的保留审计意见的审计报告。现根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定就百科集团重大会计差错更正的事项说明如下：
百科集团在2008年接受了财政部驻辽宁省财政监察专员办事处对公司2007年度会计信息质量的检查，检查后出具了财驻辽监[2008]57号检查结论和处理决定，在该结论中对百科集团的在建工程认定为百科集团不是项目主体，错误列支在建工程。百科集团根据上述检查结论和处理决定，按照国家相关财务、会计制度的规定及《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第19号的要求，对会计差错进行了更正。上述需更正的会计差错事项为“错误列支在建工程8,011.1万元”， “错误列支预付账款—预付工程款2,533.45万元”, 另在建工程中706.84万元也属错误列支，其对财务报表的影响如下：
| 资产负债表项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 1．其他应收款 | 4,048,373.40 | 116,562,320.44 | 1,849,415.42 | 109,449,415.42 | |
| 2．在建工程 3. 预付账款 | 88,084,037.04 252,567,407.65 | 604,590.00 227,532,907.65 | 80,111,000.00 219,219,945.91 | 191,730,945.91 | |
| - | |||||
| 现金流量表项目 | 2007年度 | 2006年度 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 1．购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 5,941,488.04 | 968,655.00 | 107,887,450.00 | 287,450.00 | |
| 2．支付其他与经营活动有关的现金 | 15,072,317.90 | 19,745,150.94 | 59,910,836.86 | 167,510,836.86 | |
我们认为，百科集团上述重大会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。
华普天健高商会计师事务所 中国注册会计师：李晓刚
（北京）有限公司
中国注册会计师：高屹
中国·北京 二〇〇九年四月二十一日
会审字[2009] 6006号
审 计 报 告
辽宁国能集团(控股)股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的辽宁国能集团(控股)股份有限公司（以下简称国能集团）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是国能集团管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、导致保留意见的事项
鉴于证券监管部门对国能集团的立案调查目前尚未结束，我们无法判断调查结果可能对国能集团相关期间会计报表产生的影响。
四、审计意见
我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，国能集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了国能集团2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
二○○九年二月九日
证券代码：600077 证券简称：百科集团 公告编号：临2009-015
辽宁百科集团(控股)股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁百科集团（控股）股份有限公司董事会于2009 年4 月21 日在百科集团二楼会议室召开了第六届董事会第十六次会议。会议决定于2009 年5 月23 日召开公司2008 年度股东大会，现将具体事宜通知如下：
（一）、召开会议的基本情况
1、本次会议召集人：公司董事会
2、会议日期和时间：2009年5月23日上午10:00~12:00
3、会议方式：现场投票表决
4、会议地点：沈阳市浑南新区科幻路9号百科集团二楼会议室
（二）、会议审议事项：
1、《公司2008年财务决算》
2、《公司2008年度利润分配预案》
3、《公司董事会2008年度工作报告》
4、《公司监事会2008年度工作报告》
5、《公司2008年年度报告》及摘要
6、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
7、《关于制订〈控股子公司的管理制度〉的议案》
（三）会议出席对象
会议出席对象：公司董事、监事、高级管理人员，截止股权登记日上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
股权登记日：2009年5月19日。
（四）会议登记办法
出席会议的个人股东持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票账户卡、授权人身份证复印件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的应持本人身份证、法人营业执照复印件或其它能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股票账户卡办理出席登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、法人股票账户卡、法人营业执照复印件办理出席登记。
拟出席会议的股东请于2009年5月21日下午15：00前把上述材料的复印件及会议回执邮寄或传真至国能集团证券投资部，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。
（五）会议联系方式及费用
地 址：沈阳市浑南新区科幻路9号
邮编110168，电话：024-83601013，传真：024-83601777
联 系 人：何玲、廖凯
参加会议的股东及股东代理人交通食宿费自理。
五、备查文件
辽宁百科集团（控股）股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议及经与会董事签字的会议记录
附录
百科集团2008年度股东大会授权委托书
兹委托 先生(女士)（身份证号码： ）代表本人(本单位)出席辽宁百科集团(控股)股份有限公司2008年度股东大会,并按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所审议 事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所审议 事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所审议 事项投弃权票；
委托人姓名(签字或盖章)： 被委托人签字：
身份证号码： 被委托人联系电话：
委托人股东账户：
委托人持股数：
委托日期：
特此通知。
辽宁百科集团（控股）股份有限公司董事会
2009年4月21日