2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
1.4 公司负责人周立明、主管会计工作负责人张凯及会计机构负责人（会计主管人员）刘军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
■
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
■
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√适用 □不适用
■
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况
单位:元 币种:人民币
■
4.3.2.2 自然人实际控制人情况
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1 报告期内公司经营情况回顾
报告期内，公司共完成钢材销售量 12.45万吨，比上年的 14.73万吨，减少 15.4 %，与计划 20 万吨相比，减少 37.7 %；全年实现主营业务收入 53412.94 万元，比上年的 55425.51 万元，减少 3.63 %；完成净利润 -2288.34 万元，归属于母公司的净利润-1904.67万元，减少248.74%。全年按净利润计算的全面摊薄的每股收益 -0.12 元；按净利润计算的全面摊薄的净资产收益率为 -6.17 %。
报告期，销售收入和利润发生变动的原因，主要是受全球金融危机影响，终端需求减少，压缩了销量，四季度出现了较大亏损，主营业务收入没有完成预定目标，公司利润水平受到了影响。但管理层适应市场变化，坚持科学统筹，动态优化，努力化解金融危机对公司的冲击，降低了经营损失。
第一、密切跟踪市场，积极调整应对策略。2008年，钢铁行业经历了暴涨和暴跌的过山车，在上半年各项指标创历史新高后，下半年形势急转直下。受国际金融危机冲击和各种内外因素的影响，从8月初开始，市场价格出现快速下滑，特别是2008年9月以后，钢材市场危机频现，全行业出现亏损。我国钢铁工业产量快速扩张的同时，导致的产能总量过剩，创新能力不强，产业布局不合理，产业集中度低，资源和市场调控能力弱等深层次问题集中爆发，使钢铁行业面临更多的困难。针对市场急剧变化，公司经营层及时调整经营策略，主动压缩销量、以销定产、限价销售等措施，努力减少效益损失。
第二、强化成本控制，努力降本增效。一是加强供、产、销、资的计划平衡。要及时根据市场情况编制销售、生产、供应、资金计划。在编制计划时，必须结合实际库存，先急后缓，稳妥规划，衔接和调度好供应、生产、销售三大环节，充分发挥好计划调节的职能和跟踪监控作用。二是加强成本管理，狠抓节能降耗。在2008年的基础上继续完善成本核算体系和成本分析制度，继续细化和控制采购成本、销售成本、行政管理成本、资金成本。能包的实行包干，能限制的实行总量限制；对一些专项费用如广告费、展销费、会务费、招待费等，应建立申报、审核和审批制度，严格把关。三是加强目标管理。进一步完善和细化工资绩效考核方案，重在生产效益指标和行政管理效果指标上。加强互相监督功能、约束功能，使其具有更强的可操作性。逐步推行生产环节全员工效承包和行政管理的绩效考核，落实到人，充分发挥每位员工的主观能动性，推动企业的发展。
第三，完善钢铁物流产业链，提高公司的竞争能力。公司于分别于9月份和11月份收购了多伦宝源矿产品开发有限公司24%的股权和百科实业集团有限公司持有的大连加中贸易有限公司41%、本溪板材有限公司40%的股权，天津溪储板材有限公司100%、沈阳百科钢铁加工有限公司38%的股权。收购完成后,上述五家公司成为公司的控股子公司。通过收购资产，不仅使公司拥有了完善了物流产业链，使销售渠道更加顺畅，稳定的原料供应基地，而且进一步规范了公司运作，减少了关联交易，加工中心的建设。
2 对公司未来发展的展望
2009年初，国家出台了十大振兴计划，其中有钢铁行业和物流行业被列入了国家重点产业的调整振兴规划，钢铁物流上升为国家战略，钢铁行业迎来整合与重组“良机”。这将给钢铁物流企业带来机遇。公司具有的丰富的资源使公司具备了“整合产业上下游、通过综合服务取得较高价值”的发展机遇。公司将通过以下三个方面的工作，抓住机遇，提升自己的竞争能力。
第一、是加快业务转型。在市场低迷的状况下优化品种、开拓市场、开拓创新，并且由单一钢铁贸易商向加工、贸易、配送、服务综合供应商发展；
第二、是加快地域扩张。以东北为核心的区域性公司向全国性公司发展；
第三、是提高管理能力，通过培训等方式改变传统的经营思想，提高公司员工对现代钢铁物流管理理念的认识，打造中国钢铁物流业的旗舰。
第四、加快于洪钢铁物流加工中心的重组工作。于洪钢铁物流加工中心的重组工作需要的各中介机构已经进场，财务顾问、法律顾问已进行了尽职调查，会计师事务所现正在进行公司的审计、评估和盈利预测等工作，公司将与各中介机构积极配合，尽快向股东大会提报重组预案。
第五、加快钢铁超市的建设。通过收购、合作、加盟等方式，加快公司钢铁超市的建设，扩大公司的营销网络。
2009年计划全年钢材销售量为 20 万吨，实现主营业务收入突破 7亿元（包括物流业务、零售业务、加工业务）。
与公允价值计量相关的项目
□适用 √不适用
持有外币金融资产、金融负债情况
□适用 √不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
本公司2008年度财务报告由华普天健高商会计师事务所审计，该所为本公司出具了带强调事项段的保留意见审计报告。本公司董事会对该审计报告及涉及
说明事项的审计意见没有异议，认为其客观、公正地反映了公司的财务状况和经营
成果。本公司董事会对审计报告涉及说明事项的意见如下：
1、会计师事务所的审计意见
（1）、保留事项段原文如下：“如财务报表附注八、8所述，百科集团公司通过股权收购方式拥有的两家控股子公司截至2008年12月31日“无形资产－土地使用权”账面价值为300,896,039.96元，占百科集团公司合并后资产总额的63.38％。对于上述土地资产，我们无法获取充分、适当的审计证据判断其发生减值的可能性及金额。”
（2）、强调事项原文如下：“我们提醒财务报表使用者关注，百科集团公司于2008 年5 月30日被证券监管部门立案稽查，截至审计报告日尚未收到正式结论。本段内容不影响已发表的审计意见。”
2、公司董事会和管理层对该事项的意见
董事会同意华普天健高商会计师事务所，为本公司出具的带强调事项段的保留意见审计报告，并对其所涉及的事项的基本意见没有异议。董事会认为该审计报告客观公正地反映了公司财务状况及经营成果。
3、关于土地估值的说明：
公司之所以溢价购买土地，是因为经过初步的物理探测，发现在所购买的土地下有矿藏。
4、消除该事项及影响的可能性及具体措施
公司董事会认为，消除上述事项及其影响的可能性存在，且希望很大。公司董事会对消除该事项及其影响高度重视，公司控股股东将采取以下措施：公司现在正在积极运作，争取在两年的时间里，探明该处土地下的矿藏分布及储量。如果该处地下没有矿藏储量，或是虽有储量，但是贫矿，公司大股东将用其他优质资产，弥补该项投资所造成的损失。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司2008年度财务决算工作已经完成，并经华普天健高商会计师事务所审计：
2008年集团归属于母公司的净利润-1,904.67万元，本年度止累计可供投资者分配的利润为-3,766.61万元。公司2008年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:万元 币种：人民币
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额192,382,263.23元。
(下转C34版)
| 股票简称 | 百科集团 |
| 股票代码 | 600077 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 沈阳市浑南新区科幻路9号 沈阳市浑南新区科幻路9号 |
| 邮政编码 | 110168 |
| 公司国际互联网网址 | http://www.gng.com.cn |
| 电子信箱 | gng@bk.net.cn |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 廖凯 | 陈迈 |
| 联系地址 | 沈阳市浑南新区科幻路9号 | 沈阳市浑南新区科幻路9号 |
| 电话 | 024-83601013 | 024-83601013 |
| 传真 | 024-83601777 | 024-83601777 |
| 电子信箱 | liaok@bk.net.cn | chenm@bk.net.cn |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 营业收入 | 534,129,412.60 | 554,255,128.62 | -3.63 | 503,699,269.46 |
| 利润总额 | -21,354,814.06 | 15,734,153.65 | -235.72 | 13,706,046.09 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -19,046,705.97 | 17,373,820.17 | -209.63 | 13,922,750.12 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -21,997,894.44 | 16,059,348.74 | -236.98 | 13,917,852.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 97,087,805.57 | 8,552,143.08 | 1,035.25 | -44,445,819.77 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 总资产 | 474,732,380.76 | 656,015,955.07 | -27.63 | 446,385,161.39 |
| 所有者权益（或股东权益） | 308,611,119.88 | 465,338,447.93 | -33.68 | 317,882,995.58 |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 基本每股收益（元／股） | -0.12 | 0.11 | -209.09 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.12 | 0.11 | -209.09 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.14 | 0.10 | -240.00 | 0.09 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | -6.17 | 4.01 | 减少10.18个百分点 | 4.38 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -4.49 | 5.32 | 减少9.81个百分点 | 4.48 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | -7.13 | 3.70 | 减少10.83个百分点 | 4.38 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -5.19 | 4.92 | 减少10.11个百分点 | 4.47 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 0.6102 | 0.0537 | 1,036.31 | -0.28 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 1.94 | 2.72 | -28.68 | 2.40 |
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 557,890.99 |
| 非货币性资产交换损益 | 4,892,975.66 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | -3,836,656.07 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 362,116.01 |
| 少数股东权益影响额 | 2,350,095.56 |
| 所得税影响额 | -1,375,233.68 |
| 合计 | 2,951,188.47 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | 0 | 0 | |||||||
| 2、国有法人持股 | 0 | 0 | |||||||
| 3、其他内资持股 | 50,723,967 | 31.88 | 0 | 0 | 50,723,967 | 31.88 | |||
| 其中： 境内非国有法人持股 | 50,723,967 | 31.88 | 0 | 0 | 50,723,967 | 31.88 | |||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| ４、外资持股 | |||||||||
| 其中： 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 有限售条件股份合计 | 50,723,967 | 31.88 | 0 | 0 | 50,723,967 | 31.88 | |||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 108,394,450 | 68.12 | 108,394,450 | 68.12 | |||||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 108,394,450 | 68.12 | 0 | 0 | 108,394,450 | 68.12 | |||
| 三、股份总数 | 159,118,417.00 | 100.00 | 0 | 0 | 159,118,417.00 | 100.00 | |||
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 百科投资管理有限公司 | 0 | 0 | 27,032,442 | 27,032,442 | 2008年12月10日百科实业集团有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户手续,将其持有的公司股份29037878股（其中非限售股2005436股，限售股27032442股）过户给百科投资管理有限公司。百科实业集团有限公司承诺：自股改方案实施之日起，在12个月内不得通过证券交易所挂牌交易出售。在上述限售期满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例不超过5%，在24个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例不超过10%。 | |
| 本溪超越船板加工有限公司 | 14,871,525 | 0 | 0 | 14,871,525 | 本溪超越船板加工有限公司承诺：自股改方案实施之日起，在12个月内不得通过证券交易所挂牌交易出售。在上述限售期满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例不超过5%，在24个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例不超过10%。 | |
| 百科实业集团有限公司 | 35,852,442 | 0 | -27,032,442 | 8,820,000 | 2008年12月10日百科实业集团有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户手续,将其持有的公司股份29037878股（其中非限售股2005436股，限售股27032442股）过户给百科投资管理有限公司。2009年1月15日百科实业集团有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户手续,将其持有的公司股份8820000股（全部为限售流通股，占公司总股份的5.54%）过户给百科投资管理有限公司。百科实业集团有限公司承诺：自股改方案实施之日起，在12个月内不得通过证券交易所挂牌交易出售。在上述限售期满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例不超过5%，在24个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例不超过10%。 | |
| 合计 | 50,723,967 | 0 | 0 | 50,723,967 | / | / |
| 报告期末股东总数 | 20,040户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 百科投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 17.44 | 27,755,973 | 27,032,442 | 质押27,032,442 | ||
| 本溪超越船板加工有限公司 | 境内非国有法人 | 9.35 | 14,871,525 | 14,871,525 | 未知 | ||
| 百科实业集团有限公司 | 境内非国有法人 | 5.54 | 8,820,000 | 8,820,000 | 质押6,920,000 | ||
| 张建军 | 境内自然人 | 1.43 | 2,270,000 | ||||
| 铁岭市政府国有资产监督管理委员会 | 国家 | 1.40 | 2,229,223 | ||||
| 张文新 | 境内自然人 | 1.34 | 2,135,000 | ||||
| 黄蕻 | 境内自然人 | 1.32 | 2,104,200 | ||||
| 铁岭市财政信用担保局 | 国有法人 | 1.31 | 2,080,000 | ||||
| 糜红梅 | 境内自然人 | 0.95 | 1,510,012 | ||||
| 林显玲 | 境内自然人 | 0.94 | 1,500,000 | ||||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 | |||||
| 张建军 | 2,270,000 | 人民币普通股 | |||||
| 铁岭市政府国有资产监督管理委员会 | 2,229,223 | 人民币普通股 | |||||
| 张文新 | 2,135,000 | 人民币普通股 | |||||
| 黄蕻 | 2,104,200 | 人民币普通股 | |||||
| 铁岭市财政信用担保局 | 2,080,000 | 人民币普通股 | |||||
| 糜红梅 | 1,510,012 | 人民币普通股 | |||||
| 林显玲 | 1,500,000 | 人民币普通股 | |||||
| 黄菊敏 | 1,271,168 | 人民币普通股 | |||||
| 郭素琴 | 1,092,800 | 人民币普通股 | |||||
| 中诚信托投资有限责任公司－永泰工会单笔信托 | 1,000,000 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 百科实业集团有限公司与本溪超越船板加工有限公司为一致行动人，铁岭市政府国有资产监督管理委员会与铁岭市财政信用担保局同属铁岭市人民政府。其他股东未知其关联关系。 | ||||||
| 新控股股东名称 | 百科投资管理有限公司 |
| 变更日期 | 2008年11月27日 |
| 刊登日期和报刊 | 2008年11月29日中国证券报、上海证券报 |
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 百科投资管理有限公司 | 唐红军 | 10,000 | 2000年1月25日 | 投资管理；出租办公用房；机械设备租赁；物业管理；技术咨询、技术转让；企业管理咨询；投资咨询；企业形象策划；承办展览展示；销售百货、家具、五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、机械设备、电气设备、通讯设备；代理进出口、技术进出口、货物进出口。 |
| 姓名 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 最近五年内的职业 | 最近五年内的职务 |
| 潘广超 | 中国 | 否 | 钢铁物流业 | 副董事长、总经理 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价（元） | 期末股票市价（元） | ||||||||||
| 刘树元 | 董事长 | 男 | 59 | 2007年9月7日～ 2008年6月24日 | 0 | 是 | |||||||
| 周立明 | 董事长 | 男 | 46 | 2007年9月7日～ 2010年9月6日 | 11.37 | 否 | |||||||
| 潘广超 | 副董事长、总经理 | 男 | 47 | 2007年9月7日～ 2010年9月6日 | 26.28 | 否 | |||||||
| 潘孝莲 | 董事 | 女 | 50 | 2007年9月7日～ 2010年9月6日 | 10.61 | 否 | |||||||
| 王长林 | 董事 | 男 | 58 | 2007年9月7日～ 2010年9月6日 | 2.64 | 否 | |||||||
| 王继维 | 董事 | 男 | 65 | 2008年10月30日～ 2010年9月6日 | 0.63 | 是 | |||||||
| 王伟 | 董事 | 男 | 36 | 2007年9月7日～ 2009年3月22日 | 5.04 | 是 | |||||||
| 吴茂清 | 独立董事 | 男 | 67 | 2007年9月7日～ 2010年9月6日 | 5.04 | 是 | |||||||
| 冯巧根 | 独立董事 | 男 | 48 | 2007年11月21日～ 2010年9月6日 | 5.04 | 是 | |||||||
| 蒋运安 | 独立董事 | 男 | 48 | 2007年9月8日～ 2009年3月22日 | 5.04 | 是 | |||||||
| 陈世南 | 监事会主席 | 男 | 64 | 2007年9月8日～ 2010年9月6日 | 5.04 | 是 | |||||||
| 张犁 | 监事 | 男 | 60 | 2007年9月8日～ 2010年9月6日 | 5.04 | 是 | |||||||
| 王立飞 | 监事 | 男 | 44 | 2007年9月8日～ 2010年9月6日 | 5.04 | 是 | |||||||
| 董晓霞 | 职工监事 | 女 | 34 | 2007年9月8日～ 2010年9月6日 | 5.67 | 否 | |||||||
| 盛伟英 | 职工监事 | 男 | 33 | 2007年9月8日～ 2010年9月6日 | 6.73 | 否 | |||||||
| 廖凯 | 董事会秘书 | 男 | 41 | 2008年5月25日～ 2010年9月6日 | 8.04 | 否 | |||||||
| 张凯 | 主管会计 | 男 | 35 | 2008年8月7日～ 2010年9月6日 | 15.05 | 否 | |||||||
| 张富卿 | 执行总经理 | 男 | 65 | 2008年8月7日～ 2010年9月6日 | 17.64 | 是 | |||||||
| 合计 | / | / | / | / | / | 139.94 | / | / | / | ||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 (%) | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 钢铁物流 | 533,024,805.33 | 540,965,666.12 | -1.54 | -3.83 | 2.93 | 减少130.08个百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 钢材 | 533,024,805.33 | 540,965,666.12 | -1.54 | -3.83 | 2.93 | 减少130.08个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 东北地区 | 470,882,169.68 | 9.91 |
| 华北地区 | 26,911,178.45 | -61.56 |
| 华东地区 | 35,231,457.20 | -36.86 |
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |
| 天津溪储板材有限公司 | 18,324,376.39 | 2.52 | ||
| 大连加中国际贸易有限公司 | 107,232,288.17 | 14.76 | ||
| 本溪板材有限公司 | 58,543,789.67 | 8.06 | ||
| 沈阳百科钢铁加工有限公司 | 8,281,809 | 1.14 | ||
| 合计 | 192,382,263.23 | 26.48 | ||