中国民生银行股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第二次会议于2009年4月21日在北京以现场方式召开。董事长董文标先生主持会议。应到董事17名，实到17名，其中现场出席9名，委托他人出席8名。张宏伟董事、卢志强董事书面委托董文标董事长代行表决权，史玉柱董事、陈建董事委托黄晞董事代行表决权，刘永好董事、王玉贵董事委托王航董事代行表决权，张克董事书面委托梁金泉董事代行表决权，王军辉董事委托洪崎董事代行表决权。应到监事8人，实到7人列席会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议通过了如下决议：
一、公司2008年年度报告（正文及摘要）
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
二、公司2008年度财务决算报告（草案）
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
三、公司2008年度利润分配预案
会议审议了《关于公司2008年度利润分配预案》，本公司2008年度经审计的财务报表税后利润为78.31亿元。按照境内财务报表税后利润的10%提取法定盈余公积金，计7.83亿元；根据财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》（财金[2005]49号）、《关于呆账准备提取有关问题的通知》（财金[2005]90号）规定，提取一般准备，计22.00亿元。财务报表可供股东分配的利润为59.56亿元。
拟以2008年12月31日本公司收市后的总股本18,823,001,989股为基数，每10股派送现金0.8元（含税），派送现金15.06亿元。本年度不送股，也不转增股本。
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况如下：同意16票，反对1票，弃权0票。王军辉董事表示反对，反对理由是：建议将分配方案调整为每10股派发现金红利1元—1.2元（含税）。
四、公司2009年度财务预算报告（草案）
会议审议了《公司2009年度财务预算报告（草案）》。会议同意本公司2009年度财务预算目标：总资产预计为12,600亿元，存款余额预计为9,460亿元，各项贷款（含贴现）余额预计为7,770亿元，各项贷款（不含贴现）余额预计为7,130亿元；不良贷款率控制在2%以内，预计实现净利润106亿元，同比增长35%。
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
五、公司2008年度内部控制自我评估报告
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
六、公司2008年社会责任报告
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
七、公司2008年度董事会工作报告（草案）
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
八、公司2008年度行长工作报告
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
九、关于续聘2009年度审计会计师事务所及其报酬的决议
会议审议了《关于续聘2009年度审计会计师事务所及其报酬的议案》。会议同意继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2009年度会计报表审计的会计公司，聘期一年，报酬合计为人民币430万元（包括但不限于专业服务费、提供专业服务过程中涉及的其他费用、相关的营业税）。
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十、公司2009年度风险管理指导意见
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十一、《中国民生银行股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》
具体文件见交易所网站
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十二、关于公司2009-2011年金融债券和次级债券发行计划的决议
会议审议了《关于中国民生银行2009-2011年金融债券和次级债券发行计划的议案》，会议决定通过该议案，并批准该计划的实施：
1、本行在2009-2011年发行金融债券计划
本行拟于2009-2011年间在银行间债券市场发行人民币金融债券，发行后累计金融债余额不超过总负债余额的15%。该等发行将在议案有效期内分阶段、分期次实施。总负债余额按上年末本外币负债余额数核定。
2、本行在2009-2011年发行次级债券计划
本行拟于2009-2011年间在银行间债券市场根据监管部门的规定和本行附属资本需求及市场状况发行次级债券，发行计划额度在监管部门规定的比例之内，即次级债券余额不超过本行核心资本的50%。该等发行将在议案有效期内分阶段、分期次组织实施。
3、授权事项
提请股东大会授权董事会办理与上述金融债券和次级债券发行相关的事宜，该项授权的有效期为36个月。
在上述基础上，董事会授权经营管理层具体组织实施金融债券和次级债券的发行，并根据本行资产负债配置需要和附属资本补充需要以及金融市场状况，决定金融债券和次级债券的发行时间、发行方式、发行期次、发行金额、债券利率类型、债券期限、发行市场及对象等。该授权有效期为36个月。
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十三、关于修订《公司章程》个别条款（修订草案）的决议
会议审议了《关于修订<中国民生银行股份有限公司章程>个别条款的议案》，会议决定通过该项议案及《中国民生银行股份有限公司章程（修订草案）》。修订内容如下：
1、原《公司章程》第127条：“董事会由18名董事组成，其中独立董事的人数不少于三分之一，设董事长1人，副董事长若干人。
董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。
本行董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不少于2名。”
修订为：董事会由18名董事组成，其中独立董事的人数不少于三分之一，设董事长1人，副董事长若干人。
董事长、副董事长每届任期三年，可以连选连任，连任一般不超过两届。但董事会认为确有必要时，允许董事长、副董事长连任三届。
本行董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不少于2名。”
2、原《公司章程》第157条：“行长每届任期三年，行长连聘可以连任。”
修订为：“行长、副行长每届任期三年，连聘可以连任，连任一般不超过两届。但董事会认为确有必要时，允许行长、副行长连任三届。”
3、原《公司章程》第158条：“ 本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于行长及其他高级管理人员。
根据规定，高级管理人员任职资格须经中国银行业监督管理委员会审核的，应当经中国银行业监督管理委员会审核。本章程中有关于董事忠实义务和关于勤勉义务的规定也适用于行长和其他高级管理人员。
本行行长和其他高级管理人员的任职年龄要求为不超过60岁，具体人员有特殊情况需要留任的，应经董事会特别批准。”
修订为：“本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于行长及其他高级管理人员。
根据规定，高级管理人员任职资格须经中国银行业监督管理委员会审核的，应当经中国银行业监督管理委员会审核。本章程中有关于董事忠实义务和关于勤勉义务的规定也适用于行长和其他高级管理人员。
本行行长和其他高级管理人员的任职年龄要求为不超过60岁，原则上，董事会不聘任年龄58岁以上的人员担任本行行长和其他高级管理人员。具体人员有特殊情况需要留任的，应经董事会特别批准。”
4、原《公司章程》第172条：“董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。本行聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师、本行财务负责人不得兼任本行董事会秘书。董事会秘书的任期与董事任期相同。”
修订为：“董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。本行聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师、本行财务负责人不得兼任本行董事会秘书。董事会秘书的任期与董事任期相同。董事会秘书连任一般不超过两届。但董事会认为确有必要时，允许董事会秘书连任三届。”
5、原《公司章程》第173条：“本行设财务总监1名，由董事长根据提名委员会的提名向董事会提议，由董事会聘任或解聘。财务总监是本行高级管理人员，财务总监对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实，可以将其解聘。”
修订为：“本行设财务总监1名，由董事长根据提名委员会的提名向董事会提议，由董事会聘任或解聘。财务总监是本行高级管理人员，财务总监对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。财务总监连任一般不超过两届。但董事会认为确有必要时，允许财务总监连任三届。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实，可以将其解聘。”
6、原《公司章程》第192条：“本行设监事会。对股东大会负责。
监事会由9名监事组成，其中外部监事不少于2人，本行职工代表不少于监事人数的1/3。
监事会设监事会主席、监事会副主席各1人，监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
修订为：“本行设监事会。对股东大会负责。
监事会由9名监事组成，其中外部监事不少于2人，本行职工代表不少于监事人数的1/3。
监事会设监事会主席、监事会副主席各1人，监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席、监事会副主席每届任期三年，可以连选连任，连任一般不超过两届。但监事会认为确有必要时，允许监事会主席、监事会副主席连任三届。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
7、原《公司章程》第269条：“本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。”
修订为：“本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
本章程所涉及的董事长、副董事长、监事会主席、监事会副主席和高级管理人员的任期自股东大会通过《公司章程》修订案之日起开始连续计算。”
上述议案将提交股东大会审议。
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十四、公司2009年第一季度报告
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十五、关于召开2008年度股东大会的决议
会议审议了《关于召开2008年度股东大会的议案》。会议决定于2009年5月15日召开公司2008年度股东大会，审议议题如下：
1、公司2008年度董事会工作报告（草案）；
2、公司2008年度监事会工作报告（草案）；
3、公司2008年度财务决算报告（草案）；
4、公司2008年度利润分配预案；
5、公司2009年度财务预算报告（草案）；
6、关于续聘2009年度审计会计师事务所及其报酬的议案；
7、关于中国民生银行2009-2011年金融债券和次级债券发行计划的议案；
8、关于修改《公司章程》个别条款的议案。
股东大会召开的具体事项另行公告。
议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
特此公告
中国民生银行股份有限公司董事会
2009年4月23日
证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号：临2009-017
中国民生银行股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届监事会第二次会议于2009年4月21日在北京以现场方式召开。会议由乔志敏主席召集并主持。会议应到监事8名，实到8名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下决议：
一、关于《公司2008年年度报告（正文及摘要）》的决议
根据相关规定，会议对本期年报（正文及摘要）提出如下审核意见：
1．年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。
2．年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
3．年报所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．在监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、关于《监事会2008年度工作报告（草案）》的决议
会议决定将《监事会2008年度工作报告（草案）》提交股东大会审议。
三、关于《中国民生银行股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》的决议
四、关于《公司2009年第一季度报告》的决议
根据相关规定，会议对《公司2009年第一季度报告》提出如下审核意见：
1．《公司2009年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。
2．《公司2009年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3．《公司2009年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．在监事会提出本意见前，未发现参与《公司2009年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上述四项议案表决情况均为：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国民生银行股份有限公司监事会
2009年4月23日
证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号 临 2009—018
中国民生银行股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的公告
重要指示：
股权登记日：2009年5月8日（星期五）
会议报名日：2009年5月12日（星期二）
会议召开日：2009年5月15日（星期五）
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，公司董事会决定于2009年5月15日（星期五）上午9:00在北京召开公司2008年度股东大会。现将有关事宜通知如下：
（一）会议时间、地点和会期：
时间：2009年5月15日（星期五）上午9:00
地点：北京友谊宾馆嘉宾楼5号会议室（北京市海淀区中关村南大街1号）
会期：半天
（二）会议议题：
1、公司2008年度董事会工作报告（草案）；
2、公司2008年度监事会工作报告（草案）；
3、公司2008年度财务决算报告（草案）；
4、公司2008年度利润分配预案；
5、公司2009年度财务预算报告（草案）；
6、关于续聘2009年度审计会计师事务所及其报酬的议案；
7、关于中国民生银行2009-2011年金融债券和次级债券发行计划的议案；
8、关于修改《公司章程》个别条款的议案。
有关股东大会文件将于会议召开前的5个工作日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）出席会议资格：
1、本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、有权出席股东大会的股东为：截止2009年5月8日（星期五）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（或股东授权代理人）。
（四）出席会议的股东登记办法：
1、登记手续：出席本次股东大会的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东应持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式附后）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间：2009年5月12日（星期二）上午9:00—11:30，下午2:00—4:30
3、登记地点：北京市中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼
（五）其它事项：
与会人员交通食宿费用自理。
联系方法：
公司地址：北京市中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼（100873）
联系人：李蓓蓓、周芳
联系电话：010—68946669－5807、5811, 68496790
传真：010—68466796
特此公告
附件：中国民生银行股份有限公司2008年度股东大会授权委托书
中国民生银行股份有限公司董事会
2009年4月23日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中国民生银行股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
受托人签名：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人持有股数：
受托日期：2009年 月 日
委托人股东帐号：
注：授权委托书复印件有效。