§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人周中枢先生、主管会计工作负责人冯贵权先生及会计机构负责人（会计主管人员）任建华先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比 上年度期末增减(%)
总资产(元)	43,089,131,311.39	37,697,756,311.15	14.30
所有者权益（或股东权益）(元)	8,292,437,201.87	8,239,732,918.10	0.64
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	7.7361	7.6870	0.64
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	-679,180,072.95		88.19
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	-0.63		88.27
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比 上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	35,539,607.17	35,539,607.17	-92.83
基本每股收益(元)	0.0332	0.0332	-93.31
扣除非经常性损益后的 基本每股收益(元)	0.0203	0.0203	-94.94
稀释每股收益(元)	0.0332	0.0332	-93.31
全面摊薄净资产收益率(%)	0.40	0.40	减少5.33个百分点
扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益率(%)	0.24	0.24	减少4.40个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额 （元）
非流动资产处置损益	-3,654.44
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	3,331,301.10
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	15,153,164.82
少数股东权益影响额	-76,621.82
所得税影响额	-4,620,202.87
合计	13,783,986.79

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		126,256
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件 流通股的数量		股份种类
中国五矿集团公司	157,831,937		人民币普通股
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	7,686,141		人民币普通股
中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金	4,214,939		人民币普通股
中国建设银行－宝康消费品证券投资基金	3,299,913		人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金	3,017,200		人民币普通股
中国农业银行－大成积极成长股票型证券投资基金	3,000,000		人民币普通股
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	2,783,500		人民币普通股
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金	2,759,489		人民币普通股
中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金	2,241,479		人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金	1,890,822		人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

			单位：万元
项目	本报告期末	本报告期初	变化比例%	变化原因
货币资金	298,997	211,245	41.54	预收账款增加所致
应收票据	48,942	72,497	-32.49	销售减少
可供出售金融资产	7,071	4,951	42.82	公允价值增加
应付帐款	301,746	228,559	32.02	存货增加，应付货款和运费增加
应交税费	14,588	75,040	-80.56	存货采购增加，增值税进项税额增加；其次上年计提所得税在本期缴纳。
递延所得税负债	1,258	686	83.38	可供出售金融资产公允价值增加
项目	本报告期	上年同期	变化比例%	变化原因
营业收入	1,197,445	2,210,937	-45.84	主要经营的商品市场价格持续低位运行，销售数量减少
营业成本	1,154,176	2,080,475	-44.52	同上
营业税金及附加	2,797	8,782	-68.15	部分商品国内外市场价格倒挂，出口减少，支付的出口关税减少
销售费用	10,051	20,667	-51.37	业务规模缩减
管理费用	18,015	33,609	-46.40	职工工资、福利及保险费减少，国内差旅费、涉外费及业务招待费减少
财务费用	10,601	-1,339	891.71	本期比上年同期的汇兑收益大幅减少
投资收益	1,053	4,572	-76.97	减持股票收益减少
营业外收入	1,858	261	611.88	索赔款及扣保证金收入增加
所的税	1,031	20,810	-95.05	利润减少
经营活动产生的现金流量净额	-67,918	-575,312	-88.19	存货采购节奏放缓
投资活动产生的现金流量净额	-68,463	-315,835	-78.32	公司上年同期完成了五矿营口中板有限责任公司股权收购工作，公司本期无收购股权而支付现金
筹资活动产生的现金流量净额	224,240	873,826	-74.34	公司上年同期完成了配股工作,其次公司本期借款所收到的现金比上年同期减少

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

股改时所作承诺

中国五矿集团公司持有的五矿发展原非流通股份自获得上市流通权之日（2006年4月5日）起36个月内，不通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的五矿发展原非流通股股份。上述期满后的24个月内，只有当证券市场挂牌的股票价格不低于7元时才通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的五矿发展原非流通股股份。在上述期间，当五矿发展派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，价格相应调整。

配股时所作承诺

中国五矿集团公司承诺其配售获得的156,831,896股无限售条件股自配股上市之日起六个月内不转让。该承诺于2008年9月13日到期后，中国五矿集团公司继续承诺其持有的上述156,831,896股无限售条件流通股自2008年9月13日起六个月内不转让。

增持时所作承诺

2008 年10月13日，公司控股股东中国五矿集团公司通过上海证券交易所交易系统买入方式增持公司股份1,000,041股,平均增持价格为13.45元/股。五矿集团承诺，在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。

公司控股股东中国五矿集团公司均严格履行上述承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司预测2009年初至2009年中期累计净利润与上年同期相比将减少50%以上，主要原因为：2008年上半年公司主营业务所处的钢铁行业处于上涨周期历史最高位，公司业绩也达到历史最高水平。2008年下半年以来，金融危机给整个钢铁行业带来沉重打击，经营业绩普遍大幅下滑，甚至在第四季度出现全行业亏损，这种状况一直延续到本报告期内。钢铁行业从高点到低谷的突变，是公司预计上半年业绩将同比大幅下滑的主要原因。

五矿发展股份有限公司

法定代表人:周中枢

2009年4月23日

证券代码：600058     证券简称：五矿发展     编号：临2009－06

五矿发展股份有限公司

二○○八年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开和出席情况：

五矿发展股份有限公司2008年度股东大会于2009年4月22日上午在北京市海淀区三里河路5号五矿大厦D座4层会议室以现场会议方式召开。出席本次会议的股东及股东授权代表人数共17人，代表有表决权的股份681,152,277股,占公司有表决权股份总数的63.55%。本次会议由公司董事会召集，根据《公司章程》的有关规定，公司董事长周中枢先生主持本次会议，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和本公司《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况：

会议以记名投票表决方式逐项审议了本次会议的各项议案，并根据表决结果以普通决议方式通过如下事项：

(一)通过《公司2008年度董事会工作报告》

同意：681,152,277股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％。反对：0股，弃权：0股。

(二)通过《公司2008年度监事会工作报告》

同意：681,152,277股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％。反对：0股，弃权：0股。

(三)通过《公司2008年度财务决算报告》

同意：680,927,577股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.97％。反对：0股，弃权：224,700股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.03％。

(四)通过《关于计提资产减值准备的专项报告》

同意：681,152,277股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％。反对：0股，弃权：0股。

(五)通过《公司2008年年度利润分配方案的议案》

根据公司2008年年度财务决算报告和天健光华（北京）会计师事务所有限公司的审计报告，公司2008年度利润分配采取派发现金股利的形式，以2008年末总股本1,071,910,711股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），共计派发现金红利343,011,427.52元，剩余未分配利润结转至下一年度。

公司2008年年度利润分配（派发现金红利）的具体实施时间将由公司根据有关规定择时另行公告。

同意：681,152,277股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％。反对：0股，弃权：0股。

(六)通过《公司2008年度报告全文及摘要的议案》

同意：681,152,277股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％。反对：0股，弃权：0股。

(七)通过《公司日常关联交易2008年度实施情况及2009年预计情况的专项报告》

本议案为关联交易事项，关联股东回避表决。其持有股份未计入出席会议有表决权股份总数。

同意：522,343股，占出席会议有表决权股份总数的100％。反对：0股，弃权：0股。

(八)通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

鉴于公司聘任的审计机构天健光华（北京）会计师事务所有限公司（以下简称天健光华）任期届满,公司股东大会决定继续聘用天健光华为公司财务审计机构，聘期为一年。股东大会同时授权总经理根据实际业务情况确定其报酬。

同意：681,152,277股，占出席会议股东有表决权股份总数的100％。反对：0股，弃权：0股。

(九)通过《关于公司董事会换届的议案》

本次股东大会以累积投票制方式选举周中枢、冯贵权、宗庆生、邢波、姚子平、俞波为公司董事，选举陈清泰、李曙光、汤谷良为公司独立董事，其中，根据上海证券交易所的有关规定，公司已将独立董事候选人的相关资料呈报上海证券交易所审核，上交所对本公司独立董事的任职资格和独立性无异议。

具体表决结果如下：

1、选举周中枢先生为公司第五届董事会董事

同意：681,152,277票。

2、选举冯贵权先生为公司第五届董事会董事

同意：681,152,277票。

3、选举宗庆生先生为公司第五届董事会董事

同意：681,152,277票。

4、选举邢波先生为公司第五届董事会董事

同意：681,152,277票。

5、选举姚子平先生为公司第五届董事会董事

同意：681,152,277票。

6、选举俞波先生为公司第五届董事会董事

同意：681,152,277票。

7、选举陈清泰先生为公司第五届董事会独立董事

同意：681,152,277票。

8、选举李曙光先生为公司第五届董事会独立董事

同意：681,152,277票。

9、选举汤谷良先生为公司第五届董事会独立董事

同意：681,152,277票。

公司第五届董事会由上述九位董事组成。

(十)通过《关于公司监事会换届的议案》

本次股东大会以累积投票制方式选举张素青、路少波、于敏、尤勇为公司股东代表监事，表决结果如下：

1、选举张素青女士为公司第五届监事会监事

同意：681,152,277票。

2、选举路少波先生为公司第五届监事会监事

同意：681,152,277票。

3、选举于敏女士为公司第五届监事会监事

同意：681,152,277票。

4、选举尤勇先生为公司第五届监事会监事

同意：681,152,277票。

公司第五届监事会由上述四位监事以及职工代表监事刘雷云、喻恩刚组成。职工监事已由公司职代会按法定程序选举产生，具体事项详见公告临2009-07。

(十一)独立董事述职情况

独立董事向本次股东大会提交了《独立董事2008年度述职报告》。该报告对2008年度独立董事出席董事会及股东大会、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等情况进行了表述。

本次股东大会已经北京市中博律师事务所王勋非律师现场见证并出具了法律意见书。认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

三、备查文件：

1、五矿发展股份有限公司2008年年度股东大会决议

2、法律意见书

3、2008年年度股东大会资料

以上，特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

2009年4月23日

证券代码：600058    证券简称：五矿发展 编号：临2009－07

五矿发展股份有限公司

关于公司职工监事换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿发展股份有限公司第一届职工代表大会第七次会议于2009年4月20日在五矿大厦四层第八会议室召开，本次会议应到职工代表21人，实到代表20人，授权委托1人。参加本次会议的职工代表人数(含授权委托投票代表人数)已超过职工代表人数的三分之二,根据有关规定，本次会议合法有效。

会议讨论了《关于公司职工监事换届选举的有关议案》，经与会职工代表无记名投票表决，通过了上述议案，选举公司职工刘雷云先生、喻恩刚先生为五矿发展股份有限公司第五届监事会职工监事。

1、刘雷云先生：

同意：21票，反对：0票，弃权：0票

2、喻恩刚先生：

同意：20票，反对：0票，弃权：1票。

本次职工代表大会选举产生的两名监事将与2009年4月22日召开的五矿发展2008年度股东大会选举产生的四名监事组成公司第五届监事会。

以上，特此公告。

五矿发展股份有限公司

2009年4月23日

证券代码：600058    证券简称：五矿发展    编号：临2009－08

五矿发展股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿发展股份有限公司第五届董事会第一次会议于2009年4月22日在本公司召开，会议应到董事9人，实到9人。根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定, 公司董事长周中枢先生主持本次会议。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

到会全体董事审议并经表决通过如下事项：

一、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》

选举周中枢先生为本公司董事长。

同意9票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》

选举冯贵权先生为公司副董事长。

同意9票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过了《关于选举公司第五届董事会四个专门委员会委员的议案》

选举本公司第四届董事会各专门委员会委员如下：

(一)战略委员会：

主任委员：冯贵权

委员：陈清泰、宗庆生、姚子平、俞波

(二)审计委员会：

主任委员：汤谷良

委员：陈清泰、李曙光、邢波、俞波

(三)提名委员会：

主任委员：陈清泰

委员：李曙光、汤谷良、宗庆生、邢波

(四)薪酬与考核委员会：

主任委员：李曙光

委员：陈清泰、冯贵权、汤谷良、姚子平

同意9票，弃权0票，反对0票。

四、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

同意聘任何建增先生为公司总经理。

同意9票，弃权0票，反对0票。

五、审议通过了《关于聘任公司副总经理和财务总监的议案》

同意聘任高勇先生、李明克先生、陈绍荣先生、邓楚平先生为公司副总经理，聘任任建华先生为公司财务总监兼财务部总经理。

同意9票，弃权0票，反对0票。

六、《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》

同意聘任崔青莲女士为公司董事会秘书，聘任王文创先生为公司董事会证券事务代表。

同意9票，弃权0票，反对0票。

公司独立董事陈清泰、李曙光、汤谷良就上述聘任高级管理人员事项发表了独立意见，公司独立董事认为：上述聘任公司高级管理人员的事项，是根据《公司法》、本公司《公司章程》和公司《董事会议事规则》等相关规定提出的，公司董事会提名委员会对上述事项进行了事先审核，同意提交公司董事会审议。公司高级管理人员候选人的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及本公司《公司章程》的有关规定，公司董事会的审议表决程序符合法律法规和本公司《公司章程》的有关规定。据此，我们同意上述公司高级管理人员聘任的有关事项。

七、审议通过了《公司2009年第一季度报告全文和正文的议案》，同意对外正式披露。

同意9票，弃权0票，反对0票。

八、审议通过了《关于受让五矿矿业有限公司并向其增资收购南非TOWNLANDS铬铁矿探矿权的议案》

（一）原则同意本公司将全资子公司中国矿产有限责任公司下属全资子公司五矿矿业有限公司变更为本公司直接控股子公司并向其增资8,100万美元，主要用于收购南非Townlands铬铁矿探矿权100%股权、Kookfontein铬铁矿项目公司5%股权；上述项目尽职调查、勘探开发、公司运作等费用；五矿矿业股权受让费用及南非Naboom项目的运作费用等。本项目符合国家的资源开发战略和本公司发展战略，项目投资资金由本公司自筹解决，对本公司财务状况和经营情况无重大影响。

（二）原则同意该项目《可行性研究报告》的相关文本内容。同意本公司经营班子全权办理相关法律手续，由公司总经理签署相关法律文件。上述投资事项在实施过程中如出现重大变化，本公司总经理经营班子将及时向公司董事会通报，并按有关规定履行相关决策程序。

（三）本投资事项不属于关联交易，依照上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《公司章程》有关对外投资权限的规定，本项投资在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。

同意9票，弃权0票，反对0票。

九、审议通过了《关于五矿钢铁（武汉）有限公司增资设立加工中心的议案》

（一）原则同意本公司下属全资子公司五矿钢铁有限责任公司（下称“五矿钢铁”）与日本株式会社METAL ONE公司（下称“METAL ONE”）对其共同投资的五矿钢铁（武汉）有限公司按出资比例进行增资，建设中厚板及H型钢加工中心。其中五矿钢铁出资5,400万， METAL ONE公司出资3,600万元等值外汇，增资完成后，五矿钢铁（武汉）有限公司的注册资本由1000万元变更为1亿元。本项投资所需资本金由五矿钢铁自筹解决，对公司财务状况和经营情况无重大影响。

(二)原则同意《加工中心可行性研究报告》的相关文本内容；同意五矿钢铁经营班子全权办理相关法律手续，签署相关法律文件。上述投资事项在实施过程中如出现重大变化，本公司总经理经营班子将及时向公司董事会通报，并按有关规定履行相关决策程序。

（三）本投资事项不属于关联交易，依照上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《公司章程》有关对外投资权限的规定，本项投资在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。

同意9票，弃权0票，反对0票。

以上，特此公告。

五矿发展股份有限公司

董 事 会

2009年4月23日

附件：

公司高管人员简历：

何建增先生，46岁，大学本科。历任五矿东方公司副总经理、五矿总公司韩国五矿社长兼汉城首席代表、五矿东方贸易公司总经理、五矿贸易公司副总经理，中国矿产有限责任公司总经理，本公司副总经理。本次董事会聘任为公司总经理。

高勇先生，50岁，大学本科，高级国际商务师。历任美国企美公司财务总监、五矿总公司集团办公室副主任、五矿总公司总裁办公室副主任、五矿总公司股份制改制办公室副主任、本公司总经理办公室主任，董事会秘书，本公司副总经理。本次董事会聘任为公司副总经理。

李明克先生，57岁，工商管理硕士，高级经济师。历任营口中板厂电动车间主任、副厂长、厂长兼党委书记；2002年6月起任五矿营口中板有限责任公司董事长，本公司副总经理。本次董事会聘任为公司副总经理。

陈绍荣先生，46岁，大学本科，高级国际商务师。历任中国五矿集团公司企荣贸易副总经理、董事、常务副总经理、总经理，中国五矿集团公司海外部总经理，日本五金矿产株式会社社长，本公司副总经理。本次董事会聘任为公司副总经理。

邓楚平先生，45岁，材料科技工学博士，教授级高工。历任湖南长沙铜铝材厂高级工程师、总调度长、厂长助理；湖南华菱钢铁集团董事、中国有色金属加工协会副理事长、长沙铜铝有限公司执行董事、总经理，中南大学兼职教授，湖南铁合金集团有限公司董事长兼总经理；五矿（湖南）铁合金有限责任公司副董事长；2008年4月起任五矿（湖南）铁合金有限责任公司总经理，本公司副总经理。本次董事会聘任为公司副总经理。

任建华先生，45岁，经济学硕士，会计师。历任五矿总公司财务部副科长、香港企荣贸易有限公司财务部副经理、经理；香港企荣财务有限公司董事、副总经理，香港企荣贸易有限公司董事、副总经理；五矿总公司财务总部副总经理，中国有色金属工业贸易集团公司财务部总经理，本公司财务总监兼财务部总经理。本次董事会聘任为公司财务总监兼财务部总经理。

崔青莲女士，43岁，大学本科，主任编辑。历任五矿集团公司总裁办五矿报副经理；本公司总经理办公室宣传部经理，证券事务代表，企划部总经理，本公司董事会秘书兼经办室主任。本次董事会聘任为公司董事会秘书兼经办室主任。

公司证券事务代表简历：

王文创先生，35岁，制度经济学博士。历任中国五矿集团公司总裁办综合部高级文员、部门经理；中国五矿集团公司办公厅综合部部门经理。本次董事会聘任为公司证券事务代表。

证券代码：600058    证券简称：五矿发展    编号：临2009－09

五矿发展股份有限公司

第五届监事会第一次会议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿发展股份有限公司第五届监事会第一次会议于2009年4月22日以通讯方式在本公司召开。相关会议通知于2009年4月16日以传真和送达方式发出。会议应参加表决监事6人，实际表决监事6人。本次会议的监事出席人数和参与表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

经出席会议的全体监事审议并以书面签字表决方式通过如下事项：

一、审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》

同意选举张素青女士担任公司监事会主席职务。

同意6票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过了《公司2009年第一季度报告》。

监事会对公司2009年第一季度报告的审核意见如下：

（一）公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。

（二）公司2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告真实反映了公司2009年第一季度的经营管理和财务状况。

（三）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2009年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定和损害公司和投资者利益的行为发生。

（四）公司2009年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在虚假记载性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意6票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

五矿发展股份有限公司监事会

2009年4月23日