§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4公司董事长杨思明先生、总经理秦勇先生、总会计师兼财务部经理梅家秀先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 13,080,693,873.32 | 11,182,751,978.58 | 16.97 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 4,375,618,040.81 | 4,363,245,082.46 | 0.28 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.60 | 2.59 | 0.28 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -113,117,025.37 | 79.39 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.07 | 79.39 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 12,372,958.35 | 12,372,958.35 | -93.95 |
| 基本每股收益(元) | 0.007 | 0.007 | -93.95 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.006 | 0.006 | -94.68 |
| 稀释每股收益(元) | 0.007 | 0.007 | -93.95 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.28 | 0.28 | 减少4.23个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.25 | 0.25 | 减少4.26个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 130,194.56 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 619,949.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,218,929.56 | |
| 所得税影响额 | -492,268.28 | |
| 合计 | 1,476,804.84 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 105,508 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 | |
| 南京钢铁联合有限公司 | 259,080,000 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基金 | 14,782,617 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 13,646,855 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 | 13,307,189 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 13,054,308 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－鹏华中国 50 开放式证券投资基金 | 8,999,908 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金 | 8,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国银行股份有限公司－友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 7,748,730 | 人民币普通股 | |
| 中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金 | 5,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | 4,999,833 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 增减金额 （万元） | 增减幅度 （％） | 原因说明 |
| 货币资金 | 144,896.51 | 119.17 | 主要系报告期公司较多地采用应付票据支付货款，货币资金支出相应减少所致 |
| 应收票据 | 31,633.85 | 34.27 | 主要系报告期公司较多地采用应付票据支付货款，应收票据支出相应减少所致 |
| 应收账款 | 11,083.43 | 56.33 | 主要系报告期公司对少数重点直销客户给予一定的商业信用所致 |
| 在建工程 | -6,051.02 | -50.20 | 主要系报告期公司检试验中心等项目完工结转固定资产所致 |
| 递延所得税资产 | -5,678.74 | -30.97 | 主要系报告期初计提跌价准备的存货在报告期内实现销售，存货跌价准备相应转回所致。 |
| 应付票据 | 196,104.09 | 176.74 | 主要系报告期公司较多地采取开具银行汇票方式支付货款所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 16,500.00 | 330.00 | 主要系报告期公司部分长期借款转为一年内到期的非流动负债所致 |
| 长期借款 | -21,498.57 | -74.14 | 主要系报告期公司部分长期借款转为一年内到期的非流动负债所致 |
| 利润表项目 | 增减金额 （万元） | 增减幅度 （％） | 原因说明 |
| 营业税金及附加 | -3,168.25 | -74.05 | 主要系报告期公司应交增值税同比大幅下降所致 |
| 管理费用 | 1,393.07 | 34.04 | 主要系报告期公司研发费用投入同比增加所致 |
| 资产减值损失 | -22,744.86 | 941.33 | 主要系报告期期初计提跌价准备的存货在报告期内实现销售，相应转回的存货跌价准备高于报告期末存货应计提的跌价准备所致 |
| 利润总额 | -25,347.10 | -93.96 | 主要系报告期公司钢材产品市场需求不足，主要产品销量同比下降8.69％，且主要产品售价下降幅度高于主要原燃料价格下跌幅度所致 |
| 所得税费用 | -6,121.75 | -93.99 | 主要系利润总额下降所致 |
| 净利润 | -19,225.35 | -93.95 | 主要系利润总额下降所致 |
| 现金流量表项目 | 增减金额 （万元） | 增减幅度 （％） | 原因说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 43,586.01 | 79.39 | 主要系报告期公司应收票据增加额同比减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,179.51 | 45.51 | 主要系报告期公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比下降所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股改承诺及履行情况：
| 股东名称 | 承诺事项 | 承诺履 行情况 |
| 南京钢铁联合有限公司 | 自2006年起，连续三年向南钢股份董事会提出公司现金分红或股票分红比例不低于当年实现可分配利润50%的年度分配预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 | 正在履行 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
市场需求仍然低迷，且主要产品销售价格降幅大于原燃料价格降幅，预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比下降50%以上。
南京钢铁股份有限公司
法定代表人:杨思明
二〇〇九年四月二十二日
公司简称：南钢股份 股票代号：600282 编号：临2009—007号
南京钢铁股份有限公司
二〇〇八年年度股东大会会议决议公告
本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案
一、会议的召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”） 二〇〇八年年度股东大会于2009年4月22日上午在南钢宾馆召开。会议由公司董事会召集，董事长杨思明先生因公出差未能主持会议，会议由副董事长吕鹏先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代理人共8人，代表股份数1,098,571,902股，占公司股份总数168,480万股的65.20%。
三、每项提案的表决方式：记名投票表决。
四、提案审议情况
1、董事会工作报告
同意1,098,571,902股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
2、监事会工作报告
同意1,098,571,902股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
3、二〇〇八年年度报告及摘要
同意1,098,571,902股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
4、二〇〇八年财务决算报告
公司2008年实现净利润1.23亿元，每股收益0.073元，净资产收益率2.82%。截止2008年末，公司资产总额111.83亿元，负债总额68.20亿元，资产负债率60.98%，所有者权益总额43.63亿元，每股净资产2.59元。
同意1,098,571,902股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
5、二〇〇九年财务预算报告
2009年公司计划实现钢产量512万吨，生铁产量533万吨，钢材产量431万吨；营业收入239.92亿元，营业成本228.65亿元。
同意1,098,571,902股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
6、关于二〇〇八年年度利润分配的议案
公司2008年度利润分配方案如下：以2008年12月31日的总股本168,480万股为基数，向全体股东按每10股派发现金0.40元（含税），本次实际用于分配的利润共计67,392,000元，占当年实现可供股东分配利润的63.30%，符合公司股改说明书中非流通股股东作出的承诺。本次利润分配后的剩余未分配利润1,209,135,945.61元全部转入下一年度。
同意1,098,571,902股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
7、关于新增及终止相关日常关联交易合同/协议的议案
关联股东南京钢铁联合有限公司在审议本议案时予以回避并放弃对该议案的表决权。
同意42,451,902股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
8、关于公司二〇〇九年度日常关联交易的议案
关联股东南京钢铁联合有限公司在审议本议案时予以回避并放弃对该议案的表决权。
同意42,451,902股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
9、关于二〇〇八年度董、监事薪酬及独立董事津贴情况的报告
同意1,098,571,902股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
10、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
公司续聘具有执行证券期货相关业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司为公司提供2009年度的审计服务。年度审计费用为80万元，中期如需审计则按不超过年度审计费用的80%支付。公司不承担江苏天衡会计师事务所有限公司派员到公司审计所发生的差旅费用。
同意1,098,571,902股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
11、关于修改《公司章程》的议案
同意1,098,571,902股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
12、二〇〇八年度独立董事述职报告
同意1,098,571,902股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。
五、律师出具的法律意见
本次股东大会聘请了江苏泰和律师事务所律师进行现场见证，并出据法律意见书。该法律意见书认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
六、备查文件
1、江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司二○○八年年度股东大会的的法律意见书；
2、载有公司董事签字的本次股东大会决议；
3、本次股东大会会议记录。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○○九年四月二十二日