§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 董事、副总经理 | 黄斌 | 因出差授权委托董事汤巨祥代为行使表决 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人杨忠、主管会计工作负责人王大军及会计机构负责人（会计主管人员）王大军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 10,226,671,697.30 | 10,290,833,764.73 | -0.62 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,549,971,822.69 | 2,547,042,359.09 | 0.12 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.44 | 3.44 | 0 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 23,844,752.67 | -94.24 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.0322 | -94.25 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 2,929,463.60 | 2,929,463.60 | -97.09 |
| 基本每股收益(元) | 0.0040 | 0.0040 | -97.06 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.0024 | 0.0024 | -98.22 |
| 稀释每股收益(元) | 0.0040 | 0.0040 | -97.06 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.1148 | 0.1148 | 减少3.71个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 0.0707 | 0.0707 | 减少3.08个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （元） |
| 非流动资产处置损益 | -1,466,363.42 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 740,000.03 |
| 债务重组损益 | 483,184.53 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 113,319.20 |
| 少数股东权益影响额 | 1,105,180.58 |
| 所得税影响额 | 152,520.05 |
| 合计 | 1,127,840.97 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 103,460 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 西宁特殊钢集团有限责任公司 | 34,658,263 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 16,999,965 | 人民币普通股 |
| 青海省电力公司 | 13,124,793 | 人民币普通股 |
| 中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金 | 12,110,640 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 4,855,421 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 4,521,959 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金 | 3,999,933 | 人民币普通股 |
| 中融国际信托有限公司－双重精选2号 | 3,489,000 | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资 | 3,200,000 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 | 3,000,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 报告期 | 对比期 | 增减 | 变动比率（%） | 原因说明 |
| 其他应收款 | 49,038,690.56 | 35,611,920.97 | 13,426,769.59 | 37.70 | 代垫运费增加 |
| 应交税费 | 102,135,017.95 | 148,123,348.54 | -45,988,330.59 | -31.05 | 延期纳税到期缴纳 |
| 营业收入 | 1,147,637,268.20 | 1,685,486,787.00 | -537,849,518.80 | -31.91 | 销售价格同比降低 |
| 销售费用 | 21,094,534.89 | 30,665,746.97 | -9,571,212.08 | -31.21 | 控股子公司销售数量降低 |
| 营业利润 | 2,829,134.30 | 187,758,631.78 | -184,929,497.48 | -98.49 | 产品价格同比降低,导致利润下降 |
| 营业外收入 | 2,837,925.30 | 1,599,435.32 | 1,238,489.98 | 77.43 | 罚款收入及处置非流动资产收益 |
| 营业外支出 | 2,967,784.95 | 475,676.86 | 2,492,108.09 | 523.91 | 处置非流动资产损失 |
| 利润总额 | 2,699,274.65 | 188,882,390.24 | -186,183,115.59 | -98.57 | 产品价格同比降低,导致利润下降 |
| 所得税费用 | 1,868,360.39 | 5,225,225.53 | -3,356,865.14 | -64.24 | 利润下降 |
| 净利润 | 830,914.26 | 183,657,164.71 | -182,826,250.45 | -99.55 | 产品价格同比降低,导致利润下降 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,929,463.60 | 100,828,893.07 | -97,899,429.47 | -97.09 | 产品价格同比降低,导致利润下降 |
| 少数股东损益 | -2,098,549.34 | 82,828,271.64 | -84,926,820.98 | -102.53 | 产品价格同比降低,导致利润下降 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、本公司控股股东西钢集团公司将所持有的本公司369,669,184股股份中的8961万股有限售条件的流通股(占公司总股本的12.09%)，质押给中国建设银行股份有限公司西宁城北支行，质押登记日为2009年1月8日。
2、大沙龙、磁铁山、洪水河、胜利四个铁矿的探矿权已由青海省国土资源厅批准同意转让给本公司全资子公司青海西钢矿业开发有限责任公司，并已办理完毕探矿权证。
3、2009年2月6日公司董事会召开四届十四次会议，同意刘克林先生辞去总经理职务，同时聘任杨忠先生为公司总经理。
4、公司于2009年3月28日公告本公司全资子公司青海矿冶科技有限责任公司将注销。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
本公司控股股东--西钢集团公司特别承诺：1、自股权分置改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或转让；2、在上述期满后，西钢集团通过证券交易所挂牌交易出售股份占西宁特钢总股本的比例在24个月内不超过5%，出售价格不低于5.00元／股(已除权调整)。
该公司所持有的34,658,263股股份于2008年4月3日获得上市流通，其余335,010,921股将于2010年3月27日上市流通。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
适用 √不适用
西宁特殊钢股份有限公司
法定代表人:杨忠
2009年4月21日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2009-009
西宁特殊钢股份有限公司
四届十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司董事会四届十六次会议通知于2009年4月14日以书面(邮件)方式向各位董事发出，会议如期于4月21日上午9时在公司办公楼201会议室召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事8名，董事黄斌先生因出差授权委托董事汤巨祥先生代为行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
经与会董事审议和表决，本次会议通过以下议案：
一、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2009年第一季度报告。
二、逐项表决通过关于发行公司债的议案。
1、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行公司债的规模
本次公司债券发行的规模为不超过10亿元人民币。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
2、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过债券期限
本次公司债券的存续期限为5～7年。具体期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
3、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过债券利率及还本付息事项
本次公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
4、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过募集资金用途
本次发行的公司债券拟全部用于偿还银行借款、补充公司流动资金。
5、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行债券的上市事宜
在满足上市条件的前提下，本次公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。
6、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
7、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过决议的有效期
本次发行公司债券的决议有效期自股东大会批准之日起24个月。
8、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过本次发行的授权事项
提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行及上市的有关事宜，包括但不限于：
（1）决定并聘请参与本次发行的中介机构；
（2）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（3）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、网上网下发行比例、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（4）在债券存续期限内决定是否对债券利率进行调整；
（5）办理本次公司债券发行的申报事宜，以及在本次发行完成后,办理本次发行公司债券的上市事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)及根据适用法例进行相关的信息披露；
（6）根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例；
（7）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（8）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于召开2008年度股东大会的通知事项。
二○○九年四月二十一日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2009-010
西宁特殊钢股份有限公司
四届九次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司四届九次监事会于2009年4月21日上午10时在公司办公楼201会议室召开,会议应到监事3名，实到监事2名，1名办理授权委托。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议和表决，通过以下议案：
一、以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司2009年第一季度报告。
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第13号<季度报告的内容与格式>》(2007年修订)等有关规定，公司监事会成员对四届董事会编制的2009年第一季度报告进行了认真审核。公司四届监事会认为：
1、公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年第一季度的经营管理效果和财务状况；
3、在提出本意见前，没有发现参与2009年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司发行10亿元公司债的议案。
二○○九年四月二十一日
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2009-011
西宁特殊钢股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间
现场会议时间：2009年5月15日（星期五）下午14：00
网络投票时间：2009年5月15日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00
（三）现场会议地点：西宁特殊钢股份有限公司办公楼201会议室
（四）股权登记日：2009年5月8日
（五）会议期限：半天
（六）会议召开及投票方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（七）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。
（八）提示公告
公司将于2009年5月12日就2008年度股东大会发布提示性公告。
（九）会议出席对象
（1）本公司董事、监事和高级管理人员；
（2）2009年5月8日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（3）公司董事会聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）审议公司2008年度董事会工作报告；
（二）审议公司2008年度监事会工作报告；
（三）审议公司2008年度独立董事述职报告；
（四）审议公司2008年度财务决算报告；
（五）审议公司2008年度利润分配事项；
（六）审议公司独立董事及监事人员变动的议案；
（七）审议聘请公司2009年度财务审计机构的议案；
（八）审议修改公司《章程》部分条款的议案；
（九）逐项审议关于公司发行公司债的议案。
1、发行规模
2、债券期限
3、债券利率及还本付息
4、募集资金用途
5、发行债券的上市
6、偿债保障措施
7、决议的有效期
8、本次发行的授权事项
有关2008年度股东大会文件将同时登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）
三、本次股东大会现场会议登记事项
1、登记办法（股东登记表格式见附件1）
（1）个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（格式见附件 2）和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号公司董事会秘书处。
3、登记时间：2009年5月11日下午15:00-17:00。
四、投资者参加网络投票的操作流程（见附件3）
五、其他事项
1、联系电话：0971-5299673、5299089
联系传真：0971-5218389
联系地址：青海省西宁市柴达木西路52号
邮政编码：810005
2、会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。
3、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2009年4月21日
附件一：股东登记表式样
股东登记表
兹登记参加西宁特殊钢股份有限公司2008年度股东大会。
姓名：
股东帐户号码：
身份证号码：
持股数：
联系电话：
传真：
联系地址：
邮政编码：
附件二：授权委托书式样
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席2009年5月15日在公司办公楼201会议室举行的西宁特殊钢股份有限公司2008年度股东大会，并行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 审议公司2008年度董事会工作报告 | |||
| 二 | 审议公司2008年度监事会工作报告 | |||
| 三 | 审议公司2008年度独立董事述职报告 | |||
| 四 | 审议公司2008年度财务决算报告 | |||
| 五 | 审议公司2008年度利润分配事项 | |||
| 六 | 审议公司独立董事及监事人员变动的议案 | |||
| 1 | 杜鹏环先生不再担任公司独立董事 | |||
| 2 | 选举陈斌先生为公司独立董事 | |||
| 3 | 选举于鑫女士为公司监事 | |||
| 七 | 审议聘请公司2008年度财务审计机构的议案 | |||
| 八 | 审议修改公司《章程》部分条款的议案 | |||
| 九 | 逐项审议《关于本次发行公司债券的议案》 | |||
| 1 | 发行规模 | |||
| 2 | 债券期限 | |||
| 3 | 债券利率及还本付息 | |||
| 4 | 募集资金用途 | |||
| 5 | 发行债券的上市 | |||
| 6 | 偿债保障措施 | |||
| 7 | 决议的有效期 | |||
| 8 | 本次发行的授权事项 | |||
委托方签章：
委托方身份证号码：
委托方持有股份数：
委托方股东帐号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
受托日期：
有效日期： 2009年5月 日至2009年5月 日止
注：委托人应在授权书相应的空格内签名。
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件三： 投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、 投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738117 | 西钢投票 | 18 | A股股东 |
2、 表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 审议公司2008年度董事会工作报告 | 1.00元 |
| 2 | 审议公司2008年度监事会工作报告 | 2.00元 |
| 3 | 审议公司2008年度独立董事述职报告 | 3.00元 |
| 4 | 审议公司2008年度财务决算报告 | 4.00元 |
| 5 | 审议公司2008年度利润分配事项 | 5.00元 |
| 6 | 审议公司独立董事及监事人员变动的议案 | |
| 6.1 | 杜鹏环先生不再担任公司独立董事 | 6.00元 |
| 6.2 | 选举陈斌先生为公司独立董事 | 7.00元 |
| 6.3 | 选举于鑫女士为公司监事 | 8.00元 |
| 7 | 审议聘请公司2008年度财务审计机构的议案 | 9.00元 |
| 8 | 审议修改公司《章程》部分条款的议案 | 10.00元 |
| 9 | 逐项审议《关于本次发行公司债券的议案》 | |
| 9.1 | 发行规模 | 11.00元 |
| 9.2 | 债券期限 | 12.00元 |
| 9.3 | 债券利率及还本付息 | 13.00元 |
| 9.4 | 募集资金用途 | 14.00元 |
| 9.5 | 发行债券的上市 | 15.00元 |
| 9.6 | 偿债保障措施 | 16.00元 |
| 9.7 | 决议的有效期 | 17.00元 |
| 9.8 | 本次发行的授权事项 | 18.00元 |
3、 在“委托股数”项下填报表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
股权登记日2009年5月8日是A股收市后持有的“西宁特钢”A股投资者，对本次网络股票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“公司2008年度董事会工作报告”为例，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖数量 |
| 738117 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如某A股投资者对本网络股票的某一议案拟投反对票，以议案序号1.1“公司2008年度董事会工作报告”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖数量 |
| 738117 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
如某A股投资者对本网络股票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“公司2008年度董事会工作报告”为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖数量 |
| 738117 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。