2009年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司董事长廖哲男先生、董事总经理余昱暄先生、主管会计工作负责人邱玉英女士及会计机构负责人(会计主管人员)王小波先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 总资产 | 617,199,729.69 | 615,004,629.33 | 0.36% |
| 归属于母公司所有者权益 | 534,062,567.42 | 530,912,969.52 | 0.59% |
| 股本 | 150,500,000.00 | 150,500,000.00 | 0.00% |
| 归属于母公司所有者的每股净资产 | 3.55 | 3.53 | 0.57% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入 | 65,070,078.79 | 88,611,924.87 | -26.57% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,149,597.89 | 10,842,373.73 | -70.95% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 222,968.21 | 23,643,665.55 | -99.06% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.0015 | 0.1571 | -99.05% |
| 基本每股收益 | 0.0209 | 0.0720 | -70.97% |
| 稀释每股收益 | 0.0209 | 0.0720 | -70.97% |
| 净资产收益率 | 0.59% | 2.07% | -1.48% |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 0.45% | 1.90% | -1.45% |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 | ||
| 营业外收支净额 | 854,962.00 | ||
| 减:所得税费用 | -128,244.30 | ||
| 合计 | 726,717.70 | ||
对重要非经常性损益项目的说明
| 无 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 17,636 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 魏建忠 | 880,000 | 人民币普通股 | |
| 宿少江 | 700,000 | 人民币普通股 | |
| 张玲 | 630,000 | 人民币普通股 | |
| 广州恒星冷冻机械制造有限公司 | 472,000 | 人民币普通股 | |
| 山东富尔达空调设备有限公司 | 400,000 | 人民币普通股 | |
| 许传好 | 357,200 | 人民币普通股 | |
| 上海富田空调冷冻设备有限公司 | 303,100 | 人民币普通股 | |
| 陈雁 | 210,900 | 人民币普通股 | |
| 张婉桃 | 205,499 | 人民币普通股 | |
| 潘达丽 | 201,400 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 2009年1-3月 （人民币万元） | 2008年1-3月 （人民币万元） | 变动幅度 (%) | 原因说明 |
| 营业税金及附加 | 3.70 | 1.65 | 125.04% | 当期缴增值税额增加故相关附加税增加 |
| 销售费用 | 413.37 | 339.69 | 21.69% | 公司规模逐年扩大，人员成本增加，为扩大销售市场而投入的广告费用以及展览费等增加 |
| 管理费用 | 701.19 | 497.80 | 40.86% | 公司加大对新产品的科研开发投入，增加了对公司宿舍的装修费以及机器设备的维修费上升 |
| 财务费用 | -148.82 | -245.96 | -39.49% | 汇兑收益减少 |
| 资产减值损失 | 3.24 | 18.98 | -82.94% | 逾期应收货款减少 |
| 营业外收入 | 85.50 | 124.51 | -31.33% | 只收到增值税返还部分的政府补贴。 |
| 营业外支出 | 38（元） | 8.08 | -99.95% | 未发生捐赠支出 |
| 所得税费用 | 55.58 | 361.41 | -84.62% | 利润减少 |
| 经营活动产生的现金流入 | 6,983.70 | 10,442.29 | -33.12% | 公司销量下降，银行汇票到期托收比去年同期减少 |
| 经营活动产生的现金流出 | 6,961.40 | 8,077.92 | -13.82% | 销量下降相应减少材料采购的现金支付 |
| 投资活动产生的现金流入 | 2,714.00 | 12.50 | 21611.97% | 持有至到期投资收回本金及获得投资收益 |
| 投资活动产生的现金流出 | 5,242.73 | 918.08 | 471.05% | 募投项目建设，支付工程款、机器设备款额增加及持有至到期投资增加 |
| 筹资活动产生的现金流出 | 39.94 | 555.32 | -92.81% | 未有到期的借款偿还 |
| 项目 | 2009-3-31 （人民币万元） | 2008-12-31 （人民币万元） | 变动幅度 （%） | 原因说明 |
| 其他应收款 | 92.21 | 56.17 | 64.16% | 员工增加备用金借款 |
| 其他流动资产 | 583.31 | 432.77 | 34.79% | 公司2008年按25%税率预缴所得税，至年底被认定为高新技术企业后按15%税率实际缴纳，形成2008年年底预缴差额；而本期公司暂根据税务局有关要求预缴所得税。 |
| 在建工程 | 1,134.05 | 369.63 | 206.81% | 募投项目投入支付厂房工程款及设备款 |
| 无形资产 | 1,199.39 | 869.65 | 37.92% | 新增购买设计软件 |
| 预收款项 | 284.00 | 534.71 | -46.89% | 按照合同约定完成结转相关收入 |
| 应付职工薪酬 | 194.26 | 423.02 | -54.08% | 2008年年终奖金在2009年1月发放 |
| 应交税费 | 21.55 | 334.28 | -93.55% | 销售收入减少导致应纳增值税减少 |
| 应付利息 | 7.63 | 18.02 | -57.65% | 短期借款付息期限不同 |
| 递延所得税负债 | 52.39 | 67.56 | -22.46% | 应收利息产生应纳税暂时性差异减少 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
| 3、公司与中国新兴建设开发总公司签署的《扩建生产厂房协议》，总金额为3,250万人民币。报告期内，合同正常履行。 4、2008年度天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留的审计意见。 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 不适用 | 不适用 |
| 股份限售承诺 | 1、本公司股东控股股东巴拿马HERMES EQUITIES CORP.、实际控制法人汉钟精机股份有限公司、实际控制人廖哲男及股东维尔京群岛CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司股东上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空调设备有限公司、广州恒星冷冻机械制造有限公司承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。对于其持有的以发行前未分配利润转增股本所新增股份，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记为基准日）的三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。 | 严格履行中 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 不适用 | 不适用 |
| 发行时所作承诺 | 公司与实际控制人汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）在公司上市前签署的《避免同行业竞争协议》。 | 严格履行中 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 不适用 | 不适用 |
3.4 对2009年1-6月经营业绩的预计
单位：（人民币）元
| 2009年1-6月预计的经营业绩 | 归属于母公司所有者的净利润比上年同期下降幅度小于30% | |
| 2008年1-6月经营业绩 | 归属于母公司所有者的净利润： | 26,884,740.56 |
| 业绩变动的原因说明 | 受全球性金融危机的影响，公司主要产品市场需求较去年同期有所下降。 | |
3.5 证券投资情况
□适用 √ 不适用
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2009-013
上海汉钟精机股份有限公司
2008年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示：
1、本次股东大会以现场投票方式召开；
2、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生。
二、会议召开和出席情况
1、会议召开日期和时间：2009年4月23日（星期四）上午9时
2、会议召开地点：上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号公司二楼会议厅
3、股权登记日：2008年4月16日
4、召开方式：现场表决
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：公司董事长廖哲男先生
7、会议出席情况：出席本次股东大会的股东及股东代表共计9人，代表有表决权的股份数为112,076,340股，占公司总股数的74.47%。公司的董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司的高级管理人员、保荐机构代表列席了本次会议。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。北京市国枫律师事务所马哲律师、周玉娟律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
三、议案审议和表决情况：
1、审议通过了《2008年度董事会工作报告》
经表决，112,076,340股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的100%，
0股反对，0股弃权。
2、审议通过了《2008年度监事会工作报告》
经表决，112,076,340股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的100%，
0股反对，0股弃权。
3、审议通过了《2008年度财务决算报告》
公司2008年度实现营业总收入43,352.49万元，比上年同期增长14.28%；实现营业利润6,778.09万元，比上年同期增长14.47%；实现净利润6,057.51万元，比上年同期增长12.75%；基本每股收益率比上年同期下降6.29%；全面摊薄净资产收益率比上年同期上升0.93%。
经表决，112,076,340股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的100%，
0股反对，0股弃权。
4、审议通过了《2009年度财务预算报告》
公司预计2009年营业额为48,000万元，利润总额为6,753.34万元，净利润额为5,740.34万元。
经表决，112,076,340股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的100%，
0股反对，0股弃权。
5、审议通过了《2008年度利润分配的议案》
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，公司截止至2008年12月31日经审计的滚存未分配利润为人民币69,780,023.63元，资本公积为人民币291,744,612.96元。
公司拟以2008年12月31日的总股本15,050万股为基数，向全体股东每10股股份派现金股利2.5元（含税），合计派发现金股利37,625,000.00元，剩余未分配利润32,155,023.63元结转至下一年度；同时，公司拟向全体股东以资本公积每10股转增0.5股，合计转增股份数为7,525,000股，转增后公司总股份数为158,025,000股，剩余资本公积284,219,612.96元结转至下一年度。
同时授权公司董事会根据本次资本公积转增股本事项，变更公司《章程》中的注册总资本、公司总股本等相关条款。
经表决，111，915，600股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的99.86%，
160,740股反对，0股弃权。
6、审议通过了《2008年度募集资金投资存放与使用情况的报告》
经表决，112,076,340股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的100%，
0股反对，0股弃权。
7、审议通过了《2008年度报告及摘要》
（1）《2008年度报告全文》
经表决，112,076,340股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的100%，
0股反对，0股弃权。
（2）《2008年度报告摘要》
经表决，112,076,340股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的100%，
0股反对，0股弃权。
8、审议通过了《聘用2009年度审计机构的议案》
根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司的服务意识，执业操守和履职能力以及考虑会计审计工作的连续性，公司提议继续聘任天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2009年度的公司财务报表审计及其他相关咨询服务的会计机构。
经表决，112,076,340股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的100%，
0股反对，0股弃权。
9、审议通过了《日常关联交易的议案》
（1）公司与汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）的日常关联交易
经关联股东巴拿马海尔梅斯公司回避表决（有表决权的股份总数为55,406,250股），56,509,350股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的99.72%，160,740股反对，0股弃权。
（2）公司与上海富田空调冷冻设备有限公司的日常关联交易
经关联股东上海富田空调冷冻设备有限公司回避表决（有表决权的股份总数为465,600股），111,450,000股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的99.86%，160,740股反对，0股弃权。
10、以特别决议逐项审议通过了《修改公司<章程>的议案》
（1）关于修改公司《章程》第四十一条
修改前：
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方适用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方适用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东或其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；
有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。
修改后：
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会审议通过后，可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。
公司董事会建立对大股东所持股份“占有即冻结”机制，发现控股股东侵占公司资产的，有权立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方适用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方适用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东或其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；
有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。
经表决，112,073,340股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的
99.99%，3000股反对，0股弃权。
（2）关于修改公司《章程》第一百五十五条
修改前：
公司的利润分配政策为可以现金或股票方式分配股利
修改后：
公司的利润分配政策如下：
（一）公司可以现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（三）对于报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
经表决，112,076,340股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的100%，
0股反对，0股弃权。
11、审议通过了《关于拟对公司募集资金投资项目建设内容进行部分变更的议案》
经表决，112,076,340股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的100%，
0股反对，0股弃权。
12、审议通过了《关于公司拟授权公司总经理与银行签署融资额度及日常业务的议案》
为了给公司发展进一步提供资金支持，满足公司对营运资金的需求，同时为了便于公司向银行申请融资额度，根据《公司章程》及《重大经营与投资决策管理制度》的有关规定，公司拟授权总经理在本议案经股东大会审议通过后一年内在累计不超过人民币叁亿元（或美元肆仟叁佰玖拾万元）的额度内与银行签订融资额度合同，代表公司向银行办理借款开户及融资等相关事宜。
公司管理层将根据公司经营情况的实际需要，审慎决定借款数额。
经表决，112,076,340股赞成，占出席会议股东所持表决权股份总额的100%，
0股反对，0股弃权。
在本次年度股东大会上，公司独立董事刘震涛先生、杨建文先生、韩凤菊女士分别进行述职报告，并向股东大会提交了《独立董事述职报告》。该报告对2008年度公司独立董事出席董事会及股东大会次数及投票情况、发表的独立意见、日常工作和保护无限售条件股东的合法权益等履职情况进行了报告。
四、律师见证情况：
北京市国枫律师事务所马哲女士、周玉娟律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。见证律师认为：上海汉钟精机股份有限公司2008年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效。
五、备查文件
1、上海汉钟精机股份有限公司2008年度股东大会决议；
2、北京市国枫律师事务所《关于上海汉钟精机股份有限公司2008年度股
东大会的法律意见书》；
3、上海汉钟精机股份有限公司2008年度股东大会会议资料。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十三日