长征火箭技术股份有限公司
董事会2009年第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长征火箭技术股份有限公司董事会2009年第二次会议按照会议通知时间于2009年4月21日下午在北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区7号楼1201会议室召开，公司董事刘眉玄先生、王占臣先生、王宗银先生、江帆先生、任德民先生、王亚文先生、独立董事徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士均亲自出席了现场会议并参加了投票表决。会议由董事长刘眉玄先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会逐项审议并以投票表决方式通过如下议案：
一、公司2008年度总裁工作报告
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
二、公司2008年度财务工作报告
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议。
三、公司独立董事2008年度述职报告
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议。
四、公司2008年度董事会工作报告
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
五、关于2008年度利润分配预案的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现归属于母公司所有者的净利润250,109,448.63元，加年初未分配利润917,922,985.53元，公司2008年年末未分配利润为1,168,032,434.16元。
考虑到公司能力建设投入、扩大再生产等经营活动对现金流的需求，结合由于本年度子公司未向母公司分红，导致母公司本期期末未具备分红条件的实际状况，根据相关法律法规和公司生产经营的需要，公司拟定2008年度不进行利润分配。
本议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议。
六、关于2008年度资本公积金转增股本预案的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
经北京中证天通会计师事务所有限公司审计,截止至2008年12月31日，公司（母公司）资本公积金余额为1,067,524,188.29元，根据公司发展需要，初步拟定公司2008年度资本公积金转增股本预案如下：以公司2008年12月31日总股本540,693,856股为基数，向全体股东每10股转增5股。
本议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议。
七、关于公司2009年度日常关联交易的议案
本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
关联董事刘眉玄先生、王占臣先生、王宗银先生、江帆先生、仁德民先生回避了表决。审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。（内容详见《长征火箭技术股份有限公司日常关联交易公告》）
本议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议。
八、关于支付北京中证天通会计师事务所有限公司年度报酬的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司2001年年度股东大会关于授权董事会决定支付聘任的会计师事务所报酬的决议, 经本次董事会审议决定，公司2008年支付北京中证天通会计师事务所有限公司的报酬为60万元(不含差旅费用)。
九、关于聘任会计师事务所的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司审计工作需要，公司拟继续聘任北京中证天通会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
本议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
十、公司2008年年度报告及摘要
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议。
《公司2008年年度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、关于公司2008年度独立董事报酬的议案
本议案同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
公司3名独立董事回避了表决。
根据经公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《公司独立董事报酬方案》，经董事会讨论通过，决定公司2008年度独立董事报酬为固定津贴6万元/年·人（税前）。
十二、关于公司2008年度经营者年薪的议案
本议案同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。
公司董事王亚文先生回避了表决。
根据《长征火箭技术股份有限公司经营者年薪制方案》的规定, 经董事会讨论通过了公司2008年度经营者年薪方案。
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
十三、关于《长征火箭技术股份有限公司2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
截至2008年末，公司累计使用募集资金69,241.82万元，募集资金余额37,740.09万元，除1亿元闲置募集资金用于补充流动资金外，尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户中内。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司对公司2008年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，认为：公司本次非公开发行所募集资金的使用情况严格遵守《募集资金管理办法》，符合已披露的非公开发行说明书中的约定与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，募集资金的管理、使用与披露不存在违规的情形。
十四、关于《长征火箭技术股份有限公司内部控制自我评估报告》的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
（《公司内部控制自我评估报告》全文内容详见《公司2008年年度报告》附件）
十五、关于《长征火箭技术股份有限公司2008年度社会责任报告》的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
（《公司2008年度社会责任报告》全文内容详见《公司2008年年度报告》附件）
十六、关于《长征火箭技术股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
（《公司董事会审计委员会年报工作规程》全文内容详见《公司2008年年度报告》附件）
十七、关于修订《公司章程》部分条款的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
为了进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》规定及中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）相关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订条款如下：
将原“第二百一十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第二百一十三条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。”
修改合并为：“第二百一十二条 公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期分红；（三）具体分配比例及方式由董事会根据公司经营状况并结合公司的后续发展需要拟订，报股东大会审议决定；（四）公司董事会在年度盈利情况下未作出现金利润分配预案的，应当披露未分红原因、未用于分红资金留存公司的用途，并由独立董事发表独立意见。”
将原“第二百一十四条”条款序号变更为“第二百一十三条”，以后条款序号依次做相应变更。
本议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议。
十八、公司2009年第一季度报告
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2009年第一季度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十九、关于聘任公司高级管理人员的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会决定聘任张俊超先生、吕伯儒先生、胡晓峰先生担任公司高级副总裁。
独立董事事前已就此次聘任的高级管理人员相关事项向公司进行了询问，并发表了独立意见，认为上述人员不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情况，任职资格合法，且教育背景、工作经历和身体状况均能够胜任所聘任岗位的职责要求；上述高级管理人员的提名和聘任程序符合有关法律法规的规定，同意董事会对上述高级管理人员的聘任。以上人员任期截止时间同公司第八届董事会。
上述高级管理人员简历见公告附件。
特别提示：公司董事会将另行召开会议确定公司2008年年度股东大会的召开日期，该股东大会的会议通知将另行公告。
特此公告。
备查文件：公司董事会2009年第二次会议决议
长征火箭技术股份有限公司董事会
2009年4月24日
附件一：
高级管理人员简历
张俊超，男，1953年5月出生，中共党员，大学文化，研究员。历任航天771所研究室副主任、主任，航天771所副所长，中国航天电子基础技术研究院党委书记兼副院长，中国航天时代电子公司党委副书记兼771所所长。现任中国航天时代电子公司党委副书记兼771所所长。
吕伯儒，男，1962年2月出生，中共党员，大学文化，研究员。历任航天16所(7171厂)二室副主任、副所(厂)长；中国航天导航技术研究院副院长，中国航天时代电子公司副总经理兼导航与控制设备设计制造中心主任、党委书记，兼航天13所所长。现任中国航天时代电子公司副总经理。
胡晓峰，男，1960年4月出生，中共党员，大学文化，研究员。历任中国运载火箭技术研究院政治部副主任、调研改革办公室主任，长征航天控制工程公司副董事长，中国航天导航技术研究院党委书记兼纪委书记，中国航天时代电子公司党委副书记兼纪委书记，长征火箭技术股份有限公司党委书记。现任中国航天时代电子公司党委副书记兼纪委书记。
证券代码：600879 证券简称：火箭股份 公告编号：临2009-004
长征火箭技术股份有限公司
监事会2009年第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长征火箭技术股份有限公司（以下简称“火箭股份”或“公司”）监事会2009年第一次会议于2009年4月21日下午在北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区7号楼1205召开。公司监事胡晓峰先生、王国光先生、李伯文先生、章继伟先生、尹顺川先生全部亲自出席了现场会议并投票表决。与会监事逐项审议并以记名投票方式表决通过了以下议案：
一、关于公司2008年度财务工作报告的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
此报告尚需提交公司2008年年度股东大会审议。
二、关于2008年度监事会工作报告的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
此报告尚需提交公司2008年年度股东大会审议。
三、关于2008年年度报告及摘要的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
此报告尚需提交公司2008年年度股东大会审议。
监事会审核意见如下：
根据《证券法》第 68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（2007年修订）》的有关要求，监事会对董事会编制的2008年年度报告及报告摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2008年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年年度报告及报告摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实准确反映公司本报告期内的经营管理和财务等事项；
3、在提出本意见前，我们没有发现参与公司2008年年度报告及报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证公司2008年年度报告及报告摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
此报告尚需提交公司2008年年度股东大会审议。
《公司2008年年度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、公司2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
会议以投票表决方式通过《公司2008年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
五、关于公司2009年第一季度报告的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会形成如下审核意见：
经本次会议审议通过了公司2009年第一季度报告，并形成如下审核意见：
根据《证券法》第 68条规定和《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第13号<季度报告的内容与格式的特别规定>》的有关要求，监事会对董事会编制的2009年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2009年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实准确反映公司本报告期内的经营管理和财务等事项；
3、在提出本意见前，我们没有发现参与公司2009年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证公司2009年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《公司2009年第一季度报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、关于选举公司监事的议案
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
由于工作原因，胡晓峰先生辞去公司第八届监事会监事职务。根据公司章程规定，经公司股东中国航天时代电子公司推荐，公司监事会提名刘永先生为公司第八届监事会监事候选人。（刘永先生简历附后）
此议案尚需提交公司2008年年度股东大会审议。
特此公告
长征火箭技术股份有限公司监事会
2009年4月24日
监事候选人简历：
刘永，男，1966年10月出生，中共党员，大学文化，高级会计师。历任航空航天部财务司大检查办副主任科员，航天工业总公司财务局企业处主任科员，中国航天科技集团公司财务部资金会计处副处长，中国航天科技集团公司财务部财务处处长，中国航天时代电子公司财务部部长、副总会计师、总会计师。现任中国航天时代电子公司总会计师。
证券代码：600879 证券简称：火箭股份 公告编号：临2009－005
长征火箭技术股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司2009年日常关联交易的预计情况
公司2009年度日常关联交易主要为公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司、北京航天光华电子技术有限公司、北京航天时代激光导航技术有限责任公司与中国航天时代电子公司之间发生的关联交易,预计情况如下：
■
二、关联人及关联关系介绍
1、关联人基本情况
中国航天时代电子公司
法定代表人：刘眉玄
注册资本：61,873.20万元人民币
主要经营业务或管理活动：设计、生产、销售通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子设备等。
2、关联关系
中国航天时代电子公司为公司控股股东，双方关系符合《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，与公司形成关联关系。
三、关联方履约能力分析
上述关联人资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能力，关联人向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
四、定价政策和定价依据
公司（含控股子公司）与控股股东中国航天时代电子公司签署了2009年度《日常关联交易框架协议》，协议约定，公司（含控股子公司）向关联方销售的商品由双方根据财政部等部门有关规定，按照公平、公正、合理的原则确定价格，并严格按照协议执行。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、选择向关联方销售商品，主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点，此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。
2、上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议，并严格按照协议执行，没有产生利益转移事项，无损害公司利益的情形，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
3、经谨慎预计，2009年度公司日常关联交易总额不超过5亿元，此类关联交易中向关联方销售商品的金额占公司主营业务收入的比例预计不超过25%，对公司独立性不构成重大影响，也不因此类关联交易而对关联人形成依赖性。
六、审议程序
1、公司董事会2009年第二次会议审议并通过了该关联交易，关联董事回避了表决。
2、公司3名独立董事徐东华、唐金龙、朱锦梅对该日常关联交易进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立董事意见，认为公司2009年日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格公平合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司及公司全体股东的利益。
3、此项关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该关联交易回避表决。
七、备查文件
1、公司董事会2009年第二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、日常关联交易框架协议。
长征火箭技术股份有限公司
2009年4月24日